TxCell S.A. : offre d’acquisition par Sangamo Therapeutics, Inc.

L'acquisition envisagée associerait les compétences de Sangamo dans l'édition ex vivo du génome au savoir-faire de TxCell dans les cellules Tregs pour faire de Sangamo un acteur majeur du développement des cellules CAR-Treg

Le premier essai clinique sur les cellules CAR-Treg devrait commencer en 2019

RICHMOND, Californie, et VALBONNE, France - le 23 juillet, 2018

Sangamo Therapeutics, Inc. (Nasdaq : SGMO) et TxCell SA (ENXTPA : TXCL), annoncent, ce jour, avoir signé le 20 juillet 2018 un accord final aux termes duquel, à la suite de la réalisation de l'acquisition envisagée d'une participation majoritaire dans TxCell, Sangamo déposerait un projet d'offre publique d'achat simplifiée en numéraire portant sur le solde des actions ordinaires en circulation de la société française au prix unitaire de 2,58 €, soit environ 72 M€ sur une base sans trésorerie et sans dette. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans cet accord (en ce compris celles relatives à la réglementation applicable aux investissements étrangers en France), Sangamo envisage une réalisation de l'acquisition au quatrième trimestre 2018.

Fort d'une équipe particulièrement compétente et expérimentée, TxCell est un acteur de premier plan du marché émergent du développement des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) pour le traitement des maladies auto-immunes, l'un des axes thérapeutiques prioritaires pour le portefeuille de produits en développement de Sangamo. Les Tregs constituent un sous-ensemble naturel des cellules T, et jouent un rôle critique dans l'homéostasie du système immunitaire humain à travers l'induction et le maintien de la tolérance aux auto-antigènes.

Sangamo prévoit d'évaluer le potentiel des CAR-Treg (cellules T régulatrices modifiées génétiquement pour présenter des récepteurs dits « récepteurs chimériques spécifiques d'antigènes » (Chimeric Antigen Receptor, ou CAR)) pour prévenir le rejet de greffe dans le cas des organes solides ainsi que pour le traitement de pathologies auto-immunes telles que la maladie de Crohn ou la sclérose en plaques. Les études précliniques ont débouché sur une preuve de concept montrant que des cellules CAR-Treg ciblant un antigène spécifique avaient un puissant effet immunosuppresseur local, qui s'exerce exclusivement sur les tissus visés. À l'inverse, les médicaments à base d'anticorps monoclonaux ou de petites molécules de type anti-TNF alpha disponibles sur le marché déclenchent une immunosuppression générale et non ciblée.

Selon Sangamo, l'acquisition de TxCell lui permettra de mettre plus rapidement un programme CAR-Treg en phase clinique. Le laboratoire américain devrait déposer en 2019 une demande d'essai clinique pour l'Europe portant sur le premier produit candidat de TxCell à base de cellules CAR-Treg pour les greffes d'organes solides, dans l'optique de lancer les études de phases 1/2 plus tard dans l'année. Sangamo compte utiliser sa technique d'édition du génome à base de zinc finger nucleases (ZFN) pour mettre au point la prochaine génération de thérapies cellulaires CAR-Tregs autologues et allogéniques destinées au traitement de maladies auto-immunes.

« Nous sommes très heureux d'annoncer ce projet d'acquisition, qui associerait le savoir-faire de TxCell dans les cellules Treg à nos capacités dans l'édition ex vivo du génome, et ferait de Sangamo un acteur majeur de ce domaine émergent de la thérapie cellulaire à base de CAR-Tregs » déclare Sandy Macrae, Directeur Général de Sangamo. « Nous sommes convaincus que les thérapies CAR-Treg se révéleront tout aussi prometteuses pour les maladies auto-immunes que l'utilisation des cellules CAR-T en oncologie. »

« Nous envisageons avec enthousiasme la perspective de nous rapprocher de Sangamo, une entreprise reconnue pour son expérience et ses compétences techniques dans l'édition du génome associée aux thérapies cellulaires, et sommes certains que la technologie ZFN de Sangamo facilitera les modifications génétiques fines requises pour créer une nouvelle génération d'immunosuppresseurs à base de cellules Treg visant spécifiquement certains tissus et antigènes » ajoute Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell. « Faire avancer ces produits à base de cellules CAR-Treg jusqu'au stade clinique et vers la commercialisation supposait des compétences et des moyens financiers qu'il nous était impossible d'obtenir à un coût raisonnable pour nos actionnaires en restant indépendants. »

A propos de l'opération

Le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée en numéraire est soumis à la réalisation de l'acquisition par Sangamo d'actions ordinaires de TxCell (au prix unitaire de 2,58 €) représentant environ 53% du capital et des droits de vote de la société française, conformément au contrat d'acquisition d'actions conclu le 20 juillet 2018 entre Sangamo et certains actionnaires de TxCell (à savoir Stéphane Boissel s'engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du capital et des droits de vote, FCPR Auriga Ventures II s'engageant à céder ses actions représentant 16% du capital et des droits de vote, FCPR BIOAM s'engageant à céder ses actions représentant 1% du capital et des droits de vote, FCPR BIOAM 1B s'engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du capital et des droits de vote, Large Venture s'engageant à céder ses actions représentant 10% du capital et des droits de vote, FCPR Innobio s'engageant à céder ses actions représentant 15% du capital et des droits de vote, François Meyer s'engageant à céder ses actions représentant moins de 2% du capital et des droits de vote, Belsize s'engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du capital et des droits de vote et YA II PN, Ltd s'engageant à céder ses actions représentant 8% du capital et des droits de vote), étant précisé que la réalisation de cette acquisition d'une participation majoritaire reste soumise à la réalisation de conditions suspensives, en ce compris celles relatives à la réglementation applicable aux investissements étrangers en France, ainsi qu'à la remise d'un rapport favorable de la part de HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers), expert indépendant nommé par le conseil d'administration de TxCell du 20 juillet 2018 conformément aux dispositions des articles 261-1-I et II du règlement général de l'autorité française des marchés financiers (l'AMF). Il est précisé que les conditions de l'offre et le prix de 2,58 € par action retenu dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée seront soumis au rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'offre et en particulier sur le caractère équitable du prix ainsi qu'à la déclaration de conformité de l'AMF sur le projet d'offre.

Les bons de souscription d'actions (non cotés) émis par TxCell ne seront pas concernés par l'offre publique d'achat simplifiée en numéraire. Les bons dont le prix d'exercice est inférieur au prix de l'offre feront l'objet d'une renonciation et les bons dont le prix d'exercice est supérieur au prix de l'offre seront exercés et les actions résultant de cet exercice seront cédées à Sangamo dans le cadre du contrat d'acquisition d'actions ou bien apportées à l'offre.

Dans l'hypothèse où Sangamo viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de TxCell à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, celle-ci sera éventuellement suivie d'un retrait obligatoire. TxCell deviendrait ainsi une filiale de Sangamo et serait renommée Sangamo Therapeutics SA. A l'issue du retrait obligatoire, Sangamo envisage de retirer TxCell de la cote. Les activités de TxCell demeureront basées à Valbonne, France.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique en français se tiendra le lundi 23 juillet à 18h00 (heure de Paris) retransmise en direct via un webcast. La conférence sera suivie d'une session de questions réponses.

Les investisseurs et analystes souhaitant participer à la conférence téléphonique pourront y accéder via le numéro suivant : +331 70 71 01 59/ Code PIN : 71912672#

Le webcast pourra être suivi à l'aide du lien suivant :

https://www.anywhereconference.com?Conference=418778644&PIN=71912672&UserAudioMode=DATA

La présentation sera également disponible sur le site internet de TxCell www.txcell.com à la rubrique Investisseurs / Présentations.

À la suite de la conférence téléphonique, la réécoute sera possible pendant 90 jours et accessible en composant le numéro suivant : +33 (0)1 72 72 74 02 / 418778644#.