Ucar : Avis de convocation / réunion Assemblée Générale 16 avril 2019

11 mars 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°30

UCAR

Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le mardi 16 avril 2019 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

1. En Assemblée Générale Ordinaire :

• - Rapport du Conseil d'administration,

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions,

• - Pouvoirs pour formalités.

2. En Assemblée Générale Extraordinaire :

• - Rapport du Conseil d'administration,

• - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,

• - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

• - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

• - Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription

• - Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou de ses Filiales ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de ses Filiales ou de certaines catégories d'entre eux

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

• - Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

I-

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

• - d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

• - d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

• - de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

• - de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

• - de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros, hors frais et commissions.

L'assemblée générale fixe à 8.713.120 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions.

L'assemblée générale précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Deuxième résolution

(Pouvoirs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

II-De la compétence de l'assemblée générale extraordinaireTroisième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 2 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 4ème, 5ème, 6ème ,7ème, et 10ème résolutions de la présente assemblée, à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à 2 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5. décide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225- 134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

6. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d'émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;