Ucar : Avis de réunion Assemblée Générale 20 juin 2019

Avis de convocation / avis de réunion

UCAR

Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

432 028 173 RCS NANTERRE

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 20 juin 2019 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

-Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration,

-Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

-Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe,

-Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018,

-Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,

-Rapport du Conseil d'administration sur le texte des résolutions,

-Approbation des comptes dudit exercice,

-Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,

-Affectation du résultat et fixation du dividende,

-Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice,

-Approbation des comptes consolidés,

-Renouvellement du mandat d'un co-Commissaire aux comptes titulaire - Nomination d'un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant,

-Attribution de jetons de présence aux administrateurs,

-Pouvoirs pour formalités à accomplir.

PROJET DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

-du rapport du Conseil d'administration exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation à l'issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,

-du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,

-du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu'ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 530.051,50 euros.

DEUXIEME RESOLUTION(Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

TROISIEME RESOLUTION(Vote sur une convention réglementée) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l'abandon de créance d'UCAR au profit d'UCAR DEVELOPPEMENT, avec clause de retour à meilleure fortune,

signé le 31 décembre 2018 pour un montant de 2 M€, ladite convention visée à l'article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d'administration,

Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l'article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

QUATRIEME RESOLUTION(Vote sur une convention réglementée) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l'abandon de créance d'UCAR au profit d'UCAR ASIA, signé le 8 novembre 2018 pour un montant de 77.497,06 SGD, ladite convention visée à l'article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d'administration,

Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l'article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION(Vote sur une convention réglementée) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le bail de location portant sur les parkings situés au 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt, conclu entre la société JCP PASTEUR et UCAR en date du 2 novembre 2018 pour un montant annuel HT de 57.050 €, ladite convention visée à l'article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d'administration,

Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l'article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION(Affectation et répartition du résultat) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration, soit :

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.

Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2019.

Il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (composé de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux).

Le PFU s'applique de plein droit sauf si le contribuable décide d'opter globalement pour le barème progressif (avec abattement de 40 % pour les dividendes).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3- 2° du CGI :

SEPTIEME RESOLUTION(Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice)

-L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.

HUITIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2018, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un co-Commissaireaux comptes titulaire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de ce que le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-Commissaire aux comptes est arrivé à expiration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

Décide de renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co- Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024,

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, rien de par la loi ne s'y opposant.

DIXIEME RESOLUTION(Nomination d'un nouveau Co-Commissaireaux comptes suppléant) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de ce que le mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, Co-Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

Décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Madame Anik CHAUMARTIN :

Monsieur Patrice MOROT, né le 11 janvier 1966 à Milan (Italie), demeurant 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, de nationalité et de résidence française

Monsieur Patrice MOROT a fait savoir à la Société qu'il acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.

ONZIEME RESOLUTION(Attribution de jetons de présence aux administrateurs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'attribuer aux administrateurs une somme globale de 30.000 euros à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours (clos le 31 décembre 2019).

DOUZIEME RESOLUTION(Pouvoirs pour formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

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A- Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

-soit en y assistant personnellement,

-soit en votant par correspondance,

-soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne

(physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

-s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris,

-s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

-si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission,

éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

-si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

Participation en personne à l'Assemblée :

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :