Umanis : Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale du 04/06/2019

Avis de convocation / avis de réunion

UMANIS SA

Société Anonyme au capital social de 2.035.696,85 euros

Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier - 92300 LEVALLOIS-PERRET

403 259 534 RCS NANTERRE

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 4 juin 2019 à 14 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier - 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :

-Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

-Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Approbation des charges non déductibles fiscalement ;

-Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

-Quitus à donner aux administrateurs ;

-Composition du conseil d'administration ;

-Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 ;

-Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d'actions.

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :

-Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;

-Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

-Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;

-Terme anticipé de la délégation consentie au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2017 au terme de sa 13ème résolution ;

-Proposition de délégation au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société;

-Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.

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1.- A TITRE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 12.753.619,96 €.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 155 360 €.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 11 335 427€.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit 12.753.619,96 €, comme suit :

(*)Le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2018 hors actions auto-détenues, soit 28 173 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l'évolution du nombre d'actions auto-détenues et la levée éventuelle des options de souscription.

Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,08 euro.

Le détachement du coupon interviendra le 10/06/2019 et le dividende sera mis en paiement à compter du 12/06/2019 après déduction des prélèvements sociaux.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article L 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu'il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes :

Quatrième résolution - Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution - Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution - Jetons de présence

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2020.

L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.

Septième résolution - Nomination d'un nouvel administrateur

L'assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société La financière Patrimoniale d'Investissement (LFPI) Gestion, Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le Siège social est situé au 24-26, rue Ballu à Paris (75009), immatriculée au RCS de Paris sous le n°450 708 508, représentée par son Président, Monsieur Fabien Bismuth, né le 23 avril 1970 à Paris 16ème, demeurant 141 rue de Longchamp à Paris (75116) en qualité de représentant permanent, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution - Nomination d'un nouvel administrateur

L'assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Isadora Combelles, née le 26 mars 1971 et demeurant à Boulogne Billancourt (92100) 54 bis rue d'Aguesseau, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution - Délégation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 5 décembre 2019, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2018 au conseil d'administration visant l'acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 5 décembre 2019 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.

L'assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l'issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2018, soit à compter du 5 décembre 2019, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :

-d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l'association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,

-de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l'attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

-de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'Autorité des

Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre

ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,

-de l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l'autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la huitième résolution ci- après.

L'assemblée générale décide que le prix d'achat unitaire ne pourra excéder 25 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l'effet de :

-procéder au lancement effectif du programme de rachat d'actions propres autorisé par la présente assemblée générale,

-établir la note d'information du programme de rachat d'actions propres et assurer sa diffusion auprès de l'Autorité des

Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,

-passer tous ordres en Bourse et tous actes d'achats,

-conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,

-procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,

-effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d'information et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d'actions.

L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 5 décembre 2019.