Unibail Rodamco : Rodamco annonce l'obtention du visa de l'AMF et de l'AFM sur la documentation relative à l'Opération Westfield ainsi que la date de l'Assemblée Générale et le calendrier prévisionnel

UNIBAIL-RODAMCO 

Paris, Amsterdam, le 29 mars 2018

Communiqué de presse

Unibail-Rodamco annonce l'obtention du visa de l'AMF et de l'AFM sur la documentation relative à l'Opération Westfield, étape majeure vers la réalisation de celle-ci, ainsi que la date de l'Assemblée Générale portant sur l'acquisition de Westfield Corporation et le calendrier prévisionnel de l'Opération.

Les documents suivants ont été déposés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de l'autorité néerlandaise de régulation des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten ou AFM) qui les ont approuvés.

Le Document de Référence 2017 a été déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2018. Il comprend:

• le Rapport Financier 2017,
• le rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise,
• le rapport de gestion,
• la politique de rémunération et les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2017 aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,
• le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) de l'entreprise.

Le Prospectus, en vue de l'admission à la négociation des Actions Jumelées sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Amsterdam, a été approuvé par l'AMF et l'AFM le 28 mars 2018. L'AMF a délivré le visa n° 18-102 au Prospectus (en langue anglaise). Le Prospectus comprend des informations relatives à l'Opération, un aperçu des facteurs de risque, des états financiers pro forma et la nouvelle structure de gouvernance.

Le Document E, en vue de l'augmentation de capital d'Unibail-Rodamco par l'émission d'actions nouvelles ordinaires d'Unibail-Rodamco rémunérant l'apport en nature des actions de Westfield Corporation Limited et des actions de TH Newco, a été enregistré par l'AMF le 28 mars 2018 sous le numéro E.18-009. Le Document E comprend le rapport des Commissaires aux apports nommés par le Tribunal de Commerce de Paris qui concluent, entre autres, que le prix total proposé par Unibail-Rodamco pour l'ensemble des titres en circulation de Westfield Corporation, dans le cadre de l'Opération, constitue une offre équitable sur le plan financier pour les actionnaires d'Unibail-Rodamco.

L'Assemblée Générale (AG) des actionnaires se tiendra le jeudi 17 mai 2018 à 9h30 à l'Hôtel Salomon de Rothschild (11 rue Berryer - 75008 Paris).

L'Avis de réunion à l'Assemblée Générale sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 4 avril 2018. Cet avis présente l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les propositions de résolutions, ainsi que les modalités et conditions de participation et de vote à l'Assemblée Générale. La brochure de convocation, présentant l'ensemble des documents nécessaires à l'AG, sera mise en ligne sur le site d'Unibail-Rodamco le 3 avril 2018.

Le solde du dividende, d'un montant de 5,40€, sera payé le 30 mai 2018 (détachement du coupon le 28 mai 2018).

Des exemplaires du Document de Référence 2017, du Prospectus et du Document E peuvent être obtenus gratuitement auprès d'Unibail-Rodamco au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France et peuvent également être téléchargés sur le site d'Unibail-Rodamco (http://www.unibail-rodamco.com) et sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus peuvent également être obtenus gratuitement auprès de WFD Unibail-Rodamco N.V. à l'adresse Schipol Boulevard 371 Tower H, 1118 BJ Schipol (Haarlemmermeer), Pays-Bas et peuvent être téléchargés sur le site de WFD Unibail-Rodamco N.V. (http://www.wfd-unibail-rodamdo-nv.com) et sur le site de l'AFM (http://www.afm.nl).

Calendrier de l'Opération Westfield

L'Opération reste soumise aux conditions décrites dans l'Implementation Agreement.

*Sujet à procédure auprès des autorités de régulation Australiennes

La définition des termes en majuscule est disponible dans le Prospectus.

Pour plus d'informations, veuillez contacter :

Relations investisseurs
Maarten Otte
D: + 33 1 76 77 58 02
maarten.otte@unibail-rodamco.com

Relations presse
Nathalie Feld
D: +33 1 53 43 57 94
nathalie.feld.contractor@unibail-rodamco.com

A propos d'Unibail-Rodamco
Créé en 1968, Unibail-Rodamco SE est le premier groupe coté d'immobilier commercial en Europe, présent dans 11 pays de l'Union européenne et doté d'un portefeuille d'actifs d'une valeur de 43,1 Md€ au 31 décembre 2017. À la fois gestionnaire, investisseur et promoteur, le Groupe couvre toute la chaîne de valeur de l'immobilier. Grâce à ses 2 000 employés, Unibail-Rodamco applique ses savoir-faire à des segments de marchés spécifiques comme les grands centres commerciaux des villes majeures d'Europe, ou comme les grands bureaux ou centres de congrès-expositions dans la région parisienne.
Le Groupe se distingue par sa volonté d'obtenir les meilleures certifications environnementales, architecturales et urbanistiques. Sa vision durable et à long-terme se concentre sur les développements ou redéveloppements de lieux de vie attractifs et accueillants pour y faire du shopping, y travailler et s'y relaxer. L'engagement d'Unibail-Rodamco en matière de développement durable, économique et social a été reconnu avec son inclusion dans les indices DJSI (World et Europe), FTSE4Good et STOXX Global ESG Leaders.
Le Groupe est membre des indices CAC 40 à Paris, AEX 25 à Amsterdam et EuroSTOXX 50. Il bénéficie d'une notation A par Standard & Poor's et Fitch Ratings. Pour de plus amples informations, consultez www.unibail-rodamco.com.

Annexes : Résumé du Prospectus et Résumé du Document E

Informations importantes pour les investisseurs et les porteurs de titres

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Certaines des déclarations contenues ou incorporées par référence dans le présent communiqué ne sont pas des faits historiques mais des prévisions et autres déclarations prospectives concernant Unibail-Rodamco et Westfield, ainsi que leurs activités combinées, leurs stratégies, leur développement et la croissance de leurs opérations, les événements futurs, les tendances ou objectifs et les prévisions, qui ne se rapportent pas à des faits historiques mais à des prévisions fondées sur les anticipations et hypothèses actuelles de la direction et impliquent des risques, contingences et incertitudes identifiés et non identifiés, susceptibles d'entraîner une divergence significative des résultats effectifs, de la performance ou des événements par rapport à ceux explicitement ou implicitement décrits dans les déclarations en question.

Ces déclarations prospectives s'accompagneront généralement d'expressions telles que « anticiper », « estimer », « prévoir », « pouvoir », « évaluer », « attendre », « projeter », « orientation », « planifier », « susceptible », « possible », « potentiel », « prédire », « prévoir », ainsi que l'usage du futur, du conditionnel ou de toute forme grammaticale marquant l'hypothèse ou autres expressions similaires ou leurs formes négatives ou autres variantes, termes associés ou par l'évocation d'une stratégie, de plans ou d'intentions. Ces déclarations se basent sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction et impliquent des risques et incertitudes identifiés et non identifiés, susceptibles d'entraîner une divergence significative des résultats effectifs, de la performance ou encore des événements par rapport à ceux anticipés dans les déclarations en question. Parmi les facteurs susceptibles d'entraîner de telles divergences de résultats effectifs, figurent :

Avis important

Vous devez lire le présent avis avant de poursuivre. Cet avis s'applique au résumé du Prospectus (le « Résumé du Prospectus ») et au résumé du Document E (le « Résumé du Document E ») inclus ci-après et il vous est par conséquent recommandé de lire attentivement cet avis avant de lire, d'accéder ou de faire tout autre usage du Résumé du Prospectus et du Résumé du Document E.

Le Prospectus a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'Autorité Néerlandaise des Marchés Financiers (Autoriteit Financiële Markten, l'« AFM ») conformément aux dispositions de la Directive Prospectus de l'Union Européenne (Directive 2003/71/EC du 4 novembre 2003, telle que modifiée) aux fins de l'admission des actions Unibail-Rodamco jumelées avec les Actions de Catégorie A de Newco, une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) (les « Actions Jumelées ») sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam.

Le Document E a été déposé auprès de l'AMF au titre de l'émission des actions Unibail-Rodamco nouvelles en rémunération de l'apport en nature des actions Westfield Corporation Limited et TH Newco.

Aucun titre n'est offert à la vente ou à la souscription dans le cadre de l'Opération. Par conséquent, ni le Résumé du Prospectus ni le Résumé du Document E n'est destiné à constituer une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription des actions décrites dans le Résumé du Prospectus et dans le Résumé du Document E, en particulier dans toute juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale en vertu des lois de cette juridiction.

Le Prospectus et le Document E ne sont pas utilisés, ne sont pas destinés à être utilisé et ne peuvent pas être utilisés pour effectuer directement ou indirectement une offre de titres aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'intermédiaire des postes américaines (U.S. mail) ou de tout autre moyen ou instrument du commerce intérieur ou extérieur des États-Unis d'Amérique ou des infrastructures d'une bourse nationale des États-Unis d'Amérique.

RESUME DU PROSPECTUS

Section A - Introduction et avertissements

Section B - Société

B.1

Raison sociale

Unibail-Rodamco SE ("Unibail-Rodamco").

WFD Unibail-Rodamco N.V. ("Newco" ou "WFD Unibail-Rodamco").

B.2

Siège social

Le siège social d'Unibail-Rodamco est sis 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France.

Le siège social de WFD Unibail-Rodamco est sis Schiphol Boulevard 371 Tower H, 1118 BJ Schiphol (Haarlemmermeer), Pays-Bas.

Forme juridique

Unibail-Rodamco est une Société Européenne.

WFD Unibail-Rodamco est une société anonyme (naamloze vennootschap).

Droit applicable

Unibail-Rodamco: droit français.

WFD Unibail-Rodamco: droit néerlandais.

Pays d'origine

Unibail-Rodamco a été constituée en France.

WFD Unibail-Rodamco a été constituée aux Pays-Bas.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Unibail-Rodamco

Unibail-Rodamco est la principale société immobilière cotée d'Europe^[1]. Unibail S.A. est cotée à la bourse de Paris depuis 1972. Unibail-Rodamco est aujourd'hui à la tête d'un portefeuille de biens commerciaux de grande qualité situés dans les métropoles les plus dynamiques de l'Europe continentale, d'une valeur consolidée de 43,1 milliards d'euros^[2] au 31 décembre 2017.

Les activités d'Unibail-Rodamco sont axées sur des complexes commerciaux dans les principales capitales européennes, des actifs de bureaux de premier ordre au coeur et à l'ouest de Paris et de grands centres de congrès et d'exposition à Paris et en région parisienne.

La stratégie d'Unibail-Rodamco repose sur une intégration verticale de l'ensemble de la chaîne de création de valeur immobilière. La combinaison de trois métiers que sont le développement, l'investissement et la gestion, confère au groupe Unibail-Rodamco une connaissance inégalée de ses marchés, doublée d'une solide expertise. Cette maîtrise lui permet de prospérer sur des marchés cycliques par essence, et sa stratégie lui permet de continuer d'investir même en cas de crises économiques. Par une approche de renouvellement actif de son portefeuille, le groupe Unibail-Rodamco réinvestit le produit de ses différentes cessions dans ses projets de construction.

Fort d'actifs de grande qualité^[3] ainsi que du talent de plus de 2 000 collaborateurs dont des experts dans les domaines de l'investissement, la construction, la location, la gestion et la cession d'actifs, le groupe Unibail-Rodamco est à même de générer une croissance et un rendement de très haut niveau pour ses actionnaires.

Westfield

Westfield possède une plate-forme unique de centres commerciaux aux États-Unis et au Royaume-Uni, ainsi qu'un important projet de développement commercial à Milan, en Italie.

Westfield est un groupe international d'immobilier commercial dont les actifs sont gérés en interne et intégrés verticalement, se concentrant sur les États-Unis, le Royaume-Uni et l'Europe. La stratégie de Westfield est de créer et d'exploiter des centres de shopping de destination dans les principaux marchés en mesure d'offrir des expériences unique aux enseignes, aux marques et aux consommateurs.

Westfield possède une plate-forme opérationnelle d'actifs commerciaux de classe mondiale et développe des activités en gestion immobilière, location, conception, construction, promotion, commercialisation et digital.

Au 31 décembre 2017, le portefeuille de Westfield se compose de 35 centres commerciaux accueillant plus de 400 millions de visiteurs par an pour un volume annuel de ventes de 16 milliards  USD. Le total des actifs sous gestion  de Westfield s'élève à 34,5 milliards, dont 13,1 milliards  USD  (soit 38,0%) est géré pour le compte de partenaires avec des ventes annuelles de produits spécialisés de 733 USD au pied carré (approximativement 7 890  USD  au mètre carré).

Le portefeuille de Westfield réunit des destinations de shopping de niveau international telles que Westfield London et Stratford City, considérés par Westfield comme deux  centres de shopping de destination  au Royaume-Uni et en Europe, ainsi que Century City, Garden State Plaza, San Francisco, Topanga, UTC, Valley Fair et Westfield World Trade Center aux États-Unis.

B.4a

Principales tendances récentes

Unibail-Rodamco

Centres Commerciaux

L'économie européenne a continué de croître de façon régulière. La croissance du produit intérieur brut ("PIB") pour 2017^[4] est estimée à + 2,3 % pour l'Union Européenne (UE-28) et à + 2,2 % pour la zone euro, en amélioration par rapport à 2016 (respectivement + 1,9 % et + 1,8 %).

Cette croissance est soutenue par la consommation privée, l'amélioration de l'activité économique mondiale et les créations d'emplois. L'investissement montre également des signes de reprise.

Le taux de chômage a baissé à fin novembre 2017 pour atteindre 7,3 % dans l'UE-28 (- 100 points de base par rapport à novembre 2016) et 8,7 % dans la zone euro (- 110 points de base par rapport à novembre 2016). Ces taux sont les plus bas enregistrés depuis décembre 2008 pour l'UE-28 et depuis mars 2009 pour la zone euro. Les créations d'emplois sont soutenues par la croissance de la demande, l'augmentation modérée des salaires et par les réformes structurelles mises en oeuvre dans certains pays de l'UE-28. Celles-ci sont cependant impactées par le manque de personnel qualifié dans certains pays de l'UE-28, et par la fin de mesures fiscales incitatives dans d'autres pays.

Les prévisions de croissance du PIB de l'UE-28 sont de + 2,1 %, en l'absence de tout choc politique ou économique majeur. La croissance moyenne pondérée du PIB des pays dans lequel Unibail-Rodamco est présent ressort à + 2,3 % pour 2018. Les risques susceptibles de peser sur ces prévisions sont à la fois d'ordre externe (risque géopolitique en Corée du Nord et au Moyen Orient, politique commerciale des États-Unis et ajustement de l'économie chinoise) et interne avec l'issue encore incertaine des négociations du Brexit, l'appréciation de l'euro et la remontée des taux. Les prévisions relatives à l'inflation pour 2018^[5] s'élèvent à + 1,7 % dans l'UE-28 (+ 1,7 % en 2017) et + 1,4 % dans la zone euro (+ 1,5 % en 2017).

Un environnement macro-économique sain, une croissance de la consommation des ménages et des taux de chômage en diminution favorisent habituellement les dépenses de consommation et sont susceptibles de se traduire par une hausse des loyers dans les centres commerciaux.

Au cours des dernières années, l'environnement du commerce de détail a évolué, avec, d'une part, l'émergence des enseignes en ligne, et, d'autre part, la quête des consommateurs d'une expérience de consommation unique. Afin de s'adapter à ces tendances et d'attirer tant les visiteurs que d'augmenter le nombre d'enseignes en ligne désirant s'étendre dans des lieux physiques, Unibail-Rodamco a réaffirmé sa stratégie de concentration, de différenciation et d'innovation.  Unibail-Rodamco possède certains des meilleurs centres de shopping de destination dans certaines des villes les plus prospères du monde. Celles-ci incluent (i) Varsovie, où le PIB/habitant est de 195% de la moyenne nationale, et où Unibail-Rodamco possède les trois meilleurs actifs de la ville, (ii) Paris, où le PIB/habitant est de 176% de la moyenne nationale et où Unibail-Rodamco possède les deux meilleurs actifs, (iii) Madrid, où le PIB/habitant est de 146% de la moyenne nationale et où Unibail-Rodamco possède les deux meilleurs actifs, et (iv) Stockholm, où le PIB/habitant est de 142% de la moyenne nationale et où Unibail-Rodamco possède les deux meilleurs actifs de la ville. En se concentrant sur des centres de shopping de destination dans les villes les plus prospères au monde, où les enseignes peuvent déployer leurs derniers concepts, Unibail-Rodamco est en mesure d'apporter aux clients une expérience unique combinant shopping, restauration et divertissement.

Bureaux

Avec 2,6 millions^[6] de m² de surfaces louées en 2017, la demande placée en région parisienne a atteint son plus haut niveau depuis 2007. Cela est dû essentiellement aux transactions du croissant ouest et à celles de plus de 5 000 m². 88 transactions^[7] de plus de 5 000 m² ont en effet été  enregistrées en 2017 et ont représenté 1,1 million de  m² (+ 23 % par rapport à 2016). 67 % ont concerné des immeubles neufs ou restructurés.

Près de 1,1 million de m² ont été loués à Paris en 2017, chiffre stable par rapport à 2016. 481 000 m² ont été placés dans le Quartier Central des Affaires ("QCA") (+ 8 % par rapport à 2016).

Le marché de La Défense a enregistré 177 000 m² placés en 2017, en ligne avec la moyenne sur dix ans. Aucune transaction significative n'a été signée, en raison principalement du manque de livraisons de grandes surfaces « prime » en 2017. Aucun changement n'est attendu en 2018.

L'offre disponible en région parisienne au 31 décembre 2017 reste stable à environ 3,4 millions de m², dont 15 % de surfaces neuves ou restructurées. Le taux de vacance en région parisienne a baissé régulièrement depuis 2014, pour s'établir à 6,5 % à fin 2017 (6,8 % à fin 2016). Des écarts significatifs subsistent d'un secteur à l'autre, avec, par exemple, un taux de vacance dans le QCA d'environ 2,9 %, et une forte baisse à La Défense, de 8,2 % à fin décembre 2016 à 7,3 %. Dans d'autres secteurs comme Peri-Défense ou le croissant nord, les taux de vacance dépassent 15 %.

Les valeurs locatives en région parisienne ont augmenté tout au long de l'année 2017, et particulièrement dans le QCA où les loyers ont dépassé 800 €/m², pour atteindre 850 €/m² sur les Champs-Élysées (Paris 8). À La Défense, les loyers les plus élevés ont approché 520 €/m² (Coeur Défense), en l'absence de nouvelles surfaces neuves ou rénovées.  Malgré un contexte de marché favorable, les mesures d'accompagnement sont restées élevées en région parisienne en 2017, avec des variations significatives d'un secteur à l'autre en fonction de la qualité et de la quantité de l'offre disponible.

Les investissements en région parisienne ont atteint 16,4 milliards d'euros^[8] en 2017 (stable par rapport à 2016). Les volumes ont été tirés par le second semestre, qui enregistre 11,8 milliards d'euros de transactions (4,6 milliards d'euros au premier semestre). 45 transactions de plus de 100 millions d'euros ont été conclues en 2017, à comparer à 46 en 2016.

Comme en 2016, et malgré quelques exceptions, le marché de l'investissement en 2017 a été dominé par les investisseurs français, principalement par les fonds d'investissement, les compagnies d'assurances et les SCPI. La conjonction d'une forte demande, d'un accès facile aux financements et d'une offre limitée pour les immeubles de bureaux de qualité a entraîné une nouvelle compression des taux à La Défense, où les taux « prime » ont baissé d'environ 50 points de base pour atteindre environ 4,00-4,25 %, comme le montre la cession de la Tour Hekla. Le taux « prime » à Paris QCA est resté stable par rapport à 2016 à environ 3,00-3,25 %.

Une forte demande suscitant une demande placée et une occupation plus importante ainsi qu'une hausse des valeurs locatives, démontrent que le marché de bureaux se porte bien et représente un potentiel de croissance pour Unibail-Rodamco.

Les actifs de bureaux d'Unibail-Rodamco étant principalement concentrés dans la région parisienne, le risque principal susceptible d'avoir un impact sur l'activité de bureaux serait un ralentissement de l'occupation du marché de bureau parisien. Au niveau de la société, le portefeuille de projets en développement pourrait être plus onéreux qu'anticipé et générer moins de revenus.

Congrès & Expositions

Cette activité, située exclusivement en région parisienne, comprend la détention et la gestion immobilière des sites de Congrès & Expositions (Viparis). Viparis est détenue conjointement avec la Chambre de Commerce et d'Industrie Paris Île-de-France (CCIR). Viparis est consolidée en intégration globale par Unibail-Rodamco. Le métier des Congrès & Expositions est cyclique, avec des salons annuels, biennaux ou triennaux, et une répartition non homogène des salons durant l'année.

Westfield

La stratégie opérationnelle de Westfield repose sur la création et l'exploitation de centres de shopping de destination sur les plus grands marchés au monde et a été influencée par un certain nombre de tendances récentes importantes : l'évolution rapide de l'univers du commerce de détail, ainsi que l'émergence et la croissance de nouveaux distributeurs

Comme largement évoqué, le secteur du commerce de détail est en plein bouleversement sous l'impulsion des évolutions technologiques et sociétales. De nombreux magasins ferment, en particulier parmi les marques sous performantes y compris les grandes chaînes de magasins qui ont perdu leur prévalence auprès des consommateurs.

L'émergence et la croissance d'un large éventail de phénomènes comme la mode éphémère, les influenceurs et les marques de sport et loisir (athleisure) ainsi que la présence physique grandissante des distributeurs en ligne, compensent cette tendance à la fois au niveau des projets en développement et du portefeuille opérationnel de Westfield.

Par conséquent, la présence des enseignes et les ventes ont connu une forte transformation dans le portefeuille de Westfield ces dix dernières années.

Les grands magasins représentent désormais 28% des ventes du portefeuille de Westfield contre 42% il y a dix ans tandis que les ventes de spécialité se sont envolées de 58% à 70% en dix ans.

Au cours de cette décennie, le cumul des ventes de spécialité a augmenté de 4,6 milliards USD à 10,8 milliards USD. L'alimentation et la restauration ont plus que doublé pour représenter désormais 18 % du total des ventes de spécialité alors que les technologies et l'automobile ont presque triplé leur part pour atteindre 16 % du total des ventes de spécialité.

Aux États-Unis, Westfield a introduit 130 nouvelles enseignes et marques dans le cadre de récents projets au cours des deux dernières années au World Trade Center, à Century City et UTC. Ces enseignes et ces marques complètent parfaitement la proposition de valeur de Westfield fondée sur une conception et par des architectes récompensés, une offre de boutiques soigneusement agencées, une plate-forme digitale, des évènements et divertissements de grande envergure comme des avant-premières internationales de film et des solutions médias et marketing de pointe.

Rationalisation des grands magasins sous-performants

La récente annonce de la fermeture de grands magasins par des chaînes de premier plan aux États-Unis traduit la poursuite du mouvement de rationalisation pluriannuelle de cette catégorie de points de vente.

Westfield maintient une stratégie active d'acquisitions stratégiques de grands magasins sous-performants afin de rénover et réorienter ces sites vers des usages plus performants comme des supermarchés, Costco, des magasins d'accessoires pour la maison, des cinémas et complexes de divertissements et loisirs, des enseignes à bas coût et des clubs de sport.

Au cours de la dernière décennie, aux États-Unis, Westfield a mené à bien l'acquisition de 30 sites d'anciens grands magasins pour rénovation au sein de son portefeuille. Westfield a récemment acquis plusieurs grands magasins dont JC Penney au Garden State Plaza, Sears aux Westfield Montgomery, Valencia et Oakridge et Lord & Taylor à Annapolis et Old Orchard, en amont de futurs projets de redéploiement, et d'autres opportunités sont en cours d'étude.

Ces acquisitions de grands magasins devraient faciliter les opportunités de développement à venir, enrichir fortement l'offre et l'expérience client dans les  de centres de shopping de destination  de Westfield et créer de la valeur.

Impact du digital et du e-commerce

Le secteur du commerce de détail connaît un bouleversement majeur aujourd'hui alors que les technologies numériques et mobiles, conjuguées à une connectivité sans limite, ont donné au consommateur un accès et une quantité d'information inégalables. Le consommateur actuel est capable de comparer dans l'instant les prix et les offres et peut passer d'une marque ou d'un produit à l'autre sans hésitation.

La part de marché du commerce électronique continue à croître et de plus en plus de consommateurs, plus particulièrement les plus jeunes d'entre eux, privilégient les expériences aux biens tangibles et consacrent moins de dépenses aux modes de shopping traditionnels pour aller vers des modes expérimentaux qui couvrent notamment des activités de restauration et de loisirs.

Par ailleurs, la fonction du magasin physique évolue alors que les enseignes avant-gardistes transforment leurs boutiques de différentes façons notamment en faisant une destination d'expériences uniques, un showroom avec conseils d'experts ou encore une plate-forme logistique.

L'impact de ces changements sur la vente physique recouvre la rationalisation de la surface des magasins, l'importance  croissante des  centres de shopping de destination, la transformation des catégories et du merchandising dans les centres commerciaux et la préoccupation grandissante pour l'offre de restauration, de divertissements et de loisirs, ainsi que l'intégration des technologies numériques.

B.5

Description du Nouveau Groupe

Le 12 décembre 2017, Unibail-Rodamco et Westfield ont conclu un implementation agreement ("Implementation Agreement") relatif à  l'opération (l'"Opération"). Selon les termes de l'Opération, Unibail-Rodamco fera l'acquisition de Westfield en échange d'actions et d'une rémunération en numéraire par le biais de schemes of arrangement de droit australien afin de créer le nouveau groupe (le "Nouveau Groupe"). Les actionnaires d'Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield détiendront des Actions Jumelées, composées d'une action Unibail-Rodamco et d'une action Newco. Après la réalisation de l'Opération, les Actions Jumelées seront cotées sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris. Unibail-Rodamco établira également une cotation secondaire sur l'Australian Stock Exchange afin de permettre aux anciens porteurs de titres de Westfield de négocier localement des Actions Jumelées sous la forme de CDIs.

Unibail-Rodamco et Westfield formeront l'un des premiers^[9] créateurs et opérateurs mondiaux de centres de shopping de destination dans les villes les plus prospères au monde.

A l'issue de l'Opération, l'organigramme du Nouveau Groupe devrait se présenter comme suit :

Westfield est composé de Westfield Corporation Limited ("WCL"), Westfield America Trust ("WAT") et WFD Trust ("WFDT") (et, selon le cas, Westfield America Management Limited ("WAML") en sa capacité d'entité responsable de WAT et WFDT, et les filiales de WCL, WFDT et WAT, ensemble "Westfield"). Unibail-Rodamco prendra le contrôle de WCL et WFDT au moyen de numéraire et par voie de transfert d'Actions Unibail-Rodamco.
Selon les termes de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra directement ou indirectement 100 % de WCL et WFDT, et 40 % de Newco, qui détiendra 100 % de WAT, détenant environ 83 % de WEA, via WAT, les 17 % résiduels de WEA étant indirectement détenus par WCL. Sur la base du Principe des Actions Jumelées, les mêmes actionnaires détiendront ensemble 100 % d'Unibail-Rodamco et de Newco, dont 60 % directement (Actions Newco de Catégorie A) et 40 % indirectement via Unibail-Rodamco.
Conformément aux statuts d'Unibail-Rodamco en vigueur à la réalisation de l'Opération (les "Statuts d'Unibail-Rodamco") et aux statuts de Newco en vigueur à la réalisation de l'Opération (les "Statuts de Newco"), chaque action jumelée (l' "Action Jumelée") est composée d'une Action Unibail-Rodamco et d'une Action Newco de Catégorie A et sera libellée en euros. En application du Principe des Actions Jumelées, les Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco de Catégorie A ne peuvent être cédées séparément (sauf entre les entités du Groupe Jumelé), mais uniquement sous la forme d'Actions Jumelées.

B.6

Principaux actionnaires

Sur la base des informations connues d'Unibail-Rodamco au 31 décembre 2017 (la dernière date praticable avant la publication du présent Prospectus)* ajusté des informations reçues par Unibail-Rodamco dans le cadre de notifications de franchissement de seuils, le tableau suivant présente les informations relatives aux personnes détenant au moins 2,5 % d'Actions Jumelées à la réalisation de l'Opération :

* Informations au 31 décembre 2017, à l'exception du nombre d'Actions Jumelées immédiatement après la réalisation de l'Opération (138.918.769) et le nombre d'actions détenues par les mandataires sociaux d'Unibail-Rodamco et dans le plan d'épargne entreprise (1.017.978), au 26 mars 2018.

** Sur la base d'un nombre estimé de 138.918.769 Actions Jumelées immédiatement après la réalisation de l'Opération.

*** Le Groupe Blackrock détiendrait ainsi une participation globale d'environ 13.161.142 Actions jumelées, représentant environ 9,47% des Actions Jumelées.

B.7

Informations financières sélectionnées

Voir Élément B.8 ci-dessous.

B.8

Informations financières pro forma sélectionnées

Les informations financières condensées consolidées pro forma non auditées résumées ci-après contiennent l'état consolidé pro forma non audité des résultats relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 et l'état consolidé pro forma de la situation financière non audité au 31 décembre 2017, accompagnés des notes explicatives y afférentes (collectivement, les « Informations Financières Pro Forma du Nouveau Groupe »), et ont été préparées de sorte à refléter l'impact pro forma de l'Opération.

Westfield est composé de WCL, WFDT et WAT. Unibail-Rodamco prendra le contrôle de WCL et WFDT au moyen de numéraire et d'Actions Unibail-Rodamco. Ainsi, Unibail-Rodamco sera l'acquéreur de WCL et WFDT d'un point de vue comptable, tel que défini par IFRS 3.

Concernant WAT et le jumellage des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco de Catéorie A, Unibail-Rodamco sera également l'acquéreur, d'un point de vue comptable, conformémement à IFRS 3 et à la Décision du Comité d'Interprétation de l'IASB en date des 13-14 mai 2014 qui se prononce spécifiquement sur les accords de jumellage.

Selon les termes de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra directement ou indirectement 100 % de WCL et WFDT, et 40 % de Newco, qui détiendra 100 % de WAT, détenant environ 83 % de WEA, via WAT, les 17 % résiduels de WEA étant indirectement détenus par WCL. Sur la base du Principe des Actions Jumelées, les mêmes actionnaires détiendront ensemble 100 % d'Unibail-Rodamco et de Newco, dont 60 % directement (Actions Newco de Catégorie A) et 40 % indirectement via Unibail-Rodamco.

En raison des caractéristiques de l'Opération, Unibail-Rodamco est considéré comme étant l'acquéreur, conformément aux normes IFRS. Par conséquent WCL, WFDT et, conformément au montage juridique de l'Opération et à la gouvernance de Newco, WAT, doivent être consolidées par intégration globale par Unibail-Rodamco. Compte tenu du fait que les détenteurs d'Actions Jumelées conservent les mêmes droits et obligations envers Unibail-Rodamco et Newco, la participation économique de 60 % dans Newco directement détenue par lesdits détenteurs sera prise en compte dans le « Résultat Net Attribuable aux Détenteurs d'Actions Jumelées » et les « Capitaux Propres Attribuables aux Détenteurs d'Actions Jumelées » dans l'état consolidé des résultats et l'état consolidé de la situation financière.

Les Informations Financières Pro Forma du Nouveau Groupe ont été extraites et doivent être lues conjointement avec les documents suivants :

• les comptes consolidés 2017 d'Unibail-Rodamco ;
• les comptes consolidés 2017 de Westfield.

L'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017 et l'état consolidé des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'Unibail-Rodamco sont dérivés des Comptes Consolidés 2017 d'Unibail-Rodamco. Les Comptes Consolidés 2017 d'Unibail-Rodamco ont été préparés en conformité avec les normes IFRS et ont été conjointement vérifiés par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés, commissaires aux comptes d'Unibail-Rodamco, tel qu'indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés d'Unibail-Rodamco émis le 28 mars 2018. 

L'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017 et l'état consolidé des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Westfield sont dérivés des Comptes Consolidés 2017 de Westfield. Les Comptes Consolidés 2017 de Westfield ont été préparés en conformité avec les normes comptables australiennes et les International Financial Reporting Standards publiées par l'IASB et ont été vérifiés par Ernst & Young, vérificateur indépendant, tel qu'indiqué dans le rapport du vérificateur indépendant sur les comptes de Westfield en date du 22 février 2018.'état consolidé pro forma non audité des résultats a été préparé dans le but de refléter les effets de l'Opération comme si cette dernière avait été réalisée le 1^er janvier 2017. L'état consolidé résumé pro forma de la situation financière (non audité) a été préparé dans le but de refléter les effets de l'Opération comme si cette dernière avait été réalisée le 31 décembre 2017.

Les Informations Financières Pro Forma du Nouveau Groupe sont proposées à titre informatif et, de par leur nature, représentent une situation hypothétique et ne reflètent pas nécessairement les résultats d'exploitation ou la situation financière qui aurait été obtenus si l'Opération avait été conclue aux dates indiquées ci-avant, ni les résultats d'exploitation consolidés futurs ou la situation financière du Nouveau Groupe consolidé.

Les retraitements pro forma se fondent sur les informations disponibles à ce jour, certaines hypothèses et estimations qu'Unibail-Rodamco considère raisonnables et les informations susmentionnées communiquées par Westfield. Ces retraitements sont directement imputables au regroupement d'entreprises, étayés par des faits et estimés de manière fiable.

Les commissaires aux comptes d'Unibail-Rodamco ont émis un rapport sur les Informations Financières Pro Forma du Nouveau Group quant au caractère adéquat de l'établissement de ces information financières pro forma.

État consolidé pro forma non audité des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, conformément aux normes IFRS

État condensé pro forma de la situation financière (non audité) pour l'exercice clos le 1 décembre 2017, conformément aux normes IFRS

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Unibail-Rodamco a fondé ses prévisions pour 2018 de manière autonome sur ses comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Les principales hypothèses et estimations utilisées pour élaborer le budget et les prévisions 2018 du groupe Unibail-Rodamco sont les suivantes :

• loyers : revenus locatifs générés par le renouvellement de baux, les recommercialisations ou les vacances pour toutes les unités du portefeuille du groupe Unibail-Rodamco et revenus locatifs générés par les agrandissements et rénovations des actifs en exploitation ou la livraison de nouveaux actifs ;
• indexation : en l'absence d'indices de référence, les hypothèses d'indexation sont estimées sur la base des informations disponibles ;
• taux de change : reposent sur une combinaison de taux à terme du marché et de prévisions de Bloomberg et d'analystes au mois de janvier de la première année du plan annuel, puis actualisés chaque année dans le cadre de la préparation de chaque nouveau plan annuel ;
• la division Congrès & Expositions : les prévisions relatives aux revenus locatifs et aux revenus de services ont été établies sur la base de la fréquence des événements et du carnet de commandes au 31 décembre 2017, complétés par les prévisions d'activité ;
• investissements : montant d'investissement requis pour mener à bien les projets du portefeuille de projets de développementdu groupe Unibail-Rodamco, entretenir les actifs du groupe Unibail-Rodamco ainsi que les produits des cessions attendues d'actifs matures ou non stratégiques ;
• cessions : des actifs sont susceptibles d'être cédés en fonction de l'avis du groupe Unibail-Rodamco sur leur capacité à générer les rendements requis. Le nombre de cessions peut varier d'une année à l'autre ;
• charges financières : les flux de trésorerie générés par les opérations à venir ont été estimés et le plan d'affaires inclut des hypothèses relatives aux taux d'intérêts reposant sur les prévisions du marché (taux à terme) ; les effets des instruments de couverture mis en place par le groupe Unibail-Rodamco sont intégrés au calcul des charges financières ;
• impôts : l'estimation du montant des impôts repose sur le résultat des filiales du groupe Unibail-Rodamco dans chaque pays sur la base des lois et règlements connus au moment de la préparation du plan d'affaires annuel ;
• principes comptables : application des normes et méthodes comptables sur lesquelles les comptes financiers consolidés 2017 sont fondés.

Les taux d'indexation et de change sont des facteurs externes sur lesquels Unibail-Rodamco n'a aucune influence.

Considérant (i) ce qu'Unibail-Rodamco considère comme des hypothèses raisonnables de croissance macro-économique stable et des conditions géopolitiques ainsi que l'hypothèse d'un environnement des affaires stable dans les pays dans lesquels Unibail-Rodamco opère actuellement et (ii) la croissance attendue des revenus locatifs nets résultant des rénovations locatives, des livraisons d'actifs en 2017, de l'acquisition d'une participation dans Metropole Zlicin et de la compensation partielle d'une cession d'actifs de bureaux au second semestre 2017, Unibail-Rodamco prévoit un accroissement de son résultat récurrent avant impôts compris entre 1.295 millions d'euros et 1.310 millions d'euros (après déduction des intérêts minoritaires), représentant un accroissement de 6,1% à 7,4% par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Unibail-Rodamco prévoit que le nombre moyen d'actions augmentera d'environ 400.000 actions en 2018, représentant une augmentation de +0,4% par rapport au nombre moyen d'actions en 2017. Sur la base de ce qui précède, Unibail-Rodamco anticipe l'accroissement de son bénéfice récurrent avant impôt par action de 7,1%.

En conséquence, Unbail-Rodamco prévoit pour 2018 une croissance de son résultat net récurrent par action qui viendrait s'établir entre 12,75€ et 12,90€, sur un périmètre constant, représentant une croissance du résultat net récurrent par action de 5,8% à 7,1%, à comparer au résultat net récurrent par action de 12,05€ atteint en 2017. A la réalisation de l'Opération, les prévisions d'Unibail-Rodamco sur un périmètre constant cesseront d'être valables. Unibail-Rodamco s'efforcera de fournir une mise à jour pour l'année se terminant le 31 décembre 2018 dès que cela sera possible avec une assurance raisonnable.

B.10

Réserves contenues dans les rapports d'audit sur les informations financières historiques

Non applicable.

B.11

Fonds de roulement net

Unibail-Rodamco et Newco estiment que le fonds de roulement dont dispose le Nouveau Groupe est suffisant pour satisfaire ses obligations actuelles, pendant une période d'au moins 12 mois à compter de la date du présent Prospectus.

Annexes et Elément

Obligation d'information

Section C - Valeurs mobilières

Section D - Risques

Section E - Offre

RÉSUMÉ DU DOCUMENT E
Visa n° E.18-009 en date du 28 mars 2018
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Document E (le « Document »). Toute décision d'investir dans les titres qui font l'objet de l'opération décrite ci-dessous doit être fondée sur l'examen de l'ensemble du Document par l'investisseur. Lorsqu'une action est intentée devant un tribunal à propos de l'information contenue ou incorporée par référence dans le Document, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Espace Économique Européen ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, et qui ont demandé à être notifiées au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Document ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Document, les informations clés permettant d'aider l'investisseur à choisir d'investir ou non dans les titres en question.
Le Document a été déposé auprès de l'AMF en vertu des exigences de son règlement général au titre de l'émission des actions Unibail-Rodamco nouvelles en rémunération de l'apport en nature des actions Westfield Corporation Limited et TH Newco. L'Apport représente l'une des étapes indivisibles qu'il est prévu de mettre en oeuvre dans le contexte de l'acquisition du Groupe Westfield par Unibail-Rodamco au moyen de schemes of arrangement de droit australien. Une description sommaire des étapes envisagées dans le cadre de l'Opération figure à la Section 2.1.2 « - Raisons et objectifs de l'Apport » et à la Section 3.6 « - Principales étapes de l'Opération » du Prospectus d'Admission incorporé dans le Document. Le Document ne concerne que l'Apport. En conséquence, le Document ne couvre pas en détail les autres étapes de l'Opération et le jumelage des actions Unibail-Rodamco avec les Actions de Classe A Newco dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam fait l'objet du Prospectus d'Admission incorporé par référence dans le Document. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis au présent paragraphe et définis dans le Document sont listés à la Section 7 « -Définitions » du Document.

1. RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX TERMES DE L'APPORT

Présentation de l'Opération
Le 12 décembre 2017, Unibail-Rodamco et Westfield ont annoncé avoir conclu un contrat (l'« Implementation Agreement ») prévoyant l'acquisition par Unibail-Rodamco du Groupe Westfield (l' « Opération ») en numéraire et en actions, par la mise en oeuvre de trois company and trust scheme of arrangement de droit australien, sous réserve de l'accomplissement de conditions usuelles dans le but de créer l'un des leaders mondiaux du développement et de la promotion de grands complexes commerciaux (le « Nouveau Groupe »).
Avant l'Opération, le groupe Westfield rassemble trois entités indépendantes, Westfield Corporation Limited (« WCL »), Westfield American Trust (« WAT ») et WFD Trust (« WFDT ») et leurs filiales (le « Groupe Westfield »). Les titres respectifs WCL (actions WCL), WAT (unités WAT) et WFDT (unités WFDT) (les « Titres Westfield » et un détenteur de Titres Westfield, un « Détenteur de Titres Westfield ») sont et demeureront jumelés sous forme de titres jumelés cotés jusqu'à la Date de l'Opération.

STRUCTURE ACTUELLE DU GROUPE WESTFIELD

L'Opération sera mise en oeuvre par le transfert et l'intégration des actifs de WAT, WFDT et WCL au sein du Nouveau Groupe au moyen de trois company and trust scheme of arrangement de droit australien.
Dans le cadre de l'Opération, les Détenteurs de Titres Westfield apporteront leurs unités WFDT à Unibail-Rodamco TH B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège social est situé Schiphol Boulevard 371 Tower H, 1118 BJ Schiphol (Haarlemmermeer) aux Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 70943559 (« TH Newco »). L'unique objet de TH Newco est de détenir 100% des unités WFDT  et les Détenteurs de Titres Westfield recevront alors en échange des actions TH Newco. L'apport des unités WFDT à TH Newco rémunéré en actions TH Newco s'effectuera par la mise en oeuvre d'un trust scheme of arrangement de droit australien (le « WFDT Trust Scheme »).
Les actions WCL détenues par les Détenteurs de Titres Westfield et 87.95% des actions TH Newco reçues par les Détenteurs de Titres Westfield en vertu du WFDT Trust Scheme (l'« Apport ») seront ensuite apportées par la mise en oeuvre d'un company trust scheme of arrangement en échange des actions Unibail-Rodamco à émettre (le « WCL Share Scheme »), respectivement par :

• les Détenteurs de Titres Westfield pour les actions WCL ; et
   
• une entité désignée par Unibail-Rodamco (le « Transfer Nominee ») qui détiendra la propriété des actions TH Newco au titre du WFDT Trust Scheme, les Détenteurs de Titres Westfield conservant le bénéfice économique de ces actions.

             
Les Détenteurs de Titres Westfield et le Transfer Nominee sont désignés comme les « Apporteurs ».
L'Opération sera réalisée par le transfert et l'intégration des actifs de WAT, WFDT et WCL au Nouveau Groupe. Néanmoins, compte tenu du fait que l'Apport n'est constitué que des actions WCL et indirectement de 87,95% des unités WFDT (apportées au préalable à TH Newco), ce Document porte principalement sur WCL et WFDT, à l'exclusion de WAT, sauf précision contraire.
Objet de l'Apport
Le rapprochement d'Unibail-Rodamco et de Westfield est le prolongement naturel de la stratégie de concentration, de différenciation et d'innovation d'Unibail-Rodamco. Il répond à son objectif de se concentrer sur les centres commerciaux haut de gamme implantés dans les capitales prospères, les locaux de bureaux les plus prestigieux et les principaux centres de convention et d'exposition, intégrant verticalement l'intégralité de la chaîne de création de valeur immobilière.
Avec cette Opération, Unibail-Rodamco acquerra, outre une marque emblématique, un portefeuille de premier plan et un vaste programme de projets de développement gérés par une équipe exceptionnelle de professionnels expérimentés. La marque Westfield, la plus forte du secteur, sera progressivement déployée à travers les actifs phares d'Unibail-Rodamco.
À l'issue de l'Apport, qui est une étape indivisible de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra indirectement les actifs et activités de WFDT et WCL (i.e. principalement des actifs et services européens).
Termes de l'Apport
Les Apporteurs apporteront 2.078.089.686 actions WCL, représentant 100% du capital de WCL, et 1.827.597.167 actions TH Newco, représentant 87,95% du capital de TH Newco, à Unibail-Rodamco et Unibail-Rodamco acquerra en numéraire 250.492.519 actions TH Newco pour un montant de 733.639.401€ conformément aux termes du WCL Share Scheme.
L'Apport est régi par les dispositions légales françaises applicables aux apports en nature telles que prévues à l'article L.225-147 du code de commerce français.
En rémunération de l'Apport, Unibail-Rodamco émettra 38.319.974 nouvelles actions d'une valeur nominale de 5€  chacune au profit des Apporteurs.
La valeur nominale totale de l'augmentation de capital d'Unibail-Rodamco s'élèvera à 191.599.870€. La différence entre la valeur nominale de l'augmentation de capital et la valeur de l'Apport, soit 8.197.172.97€^[10] représentera une prime d'apport de 8.005.573.107€^[11].
En vertu du WCL Share Scheme, la différence entre la rémunération totale de 8.930.812.378€ pour 100% de WCL et 100% de WFDT convenue entre Unibail-Rodamco et Westfield et la valeur de l'Apport, soit 733.639.401€^[12], sera versée en numéraire par Unibail-Rodamco en contrepartie de 250.492.519 actions TH Newco représentant 12,05%.
Les actions Unibail-Rodamco émises en rémunération de l'Apport, de même que les actions Unibail-Rodamco existantes, seront jumelées avec des actions de classe A (les (« Actions A Newco ») émises par WFD Unibail-Rodamco N.V., une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) immatriculée aux Pays-Bas, dont siège social est situé Schiphol Boulevard 371 Tower H, 1118 BJ Schiphol (Haarlemmermeer) aux Pays-Bas, enregistrée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 70898618 (« Newco »), immédiatement après leur émission pour former les actions jumelées (les « Actions Jumelées ») et seront négociables.
En vertu des statuts d'Unibail-Rodamco (les « Statuts d'Unibail-Rodamco ») et de Newco (les « Statuts de Newco »), chaque Action Jumelée aura une valeur en euros et sera composée d'une action Unibail-Rodamco jumelée avec une Action A Newco. En vertu du principe de l'action jumelée, les Actions Unibail-Rodamco et les Actions A Newco ne pourront être transférées séparément (à l'exception de transferts aux entités du Groupe Jumelé), et ne pourront être transférées que sous la forme d'Actions Jumelées. 
Dans le cadre de l'Opération, il est prévu que les Actions Jumelées soient admises aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Amsterdam et Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013326246 et les symboles AMS : URW (Euronext Amsterdam) et EPA : URW (Euronext Paris) le 5 juin 2018. Il est envisagé que les nouvelles actions émises par Unibail-Rodamco en rémunération de l'Apport soient émises et négociées sous forme d'Actions Jumelées sur les marchés réglementés d'Euronext Amsterdam et Euronext Paris le 7 juin 2018.
Les nouvelles actions Unibail-Rodamco émises en rémunération de l'Apport seront émises pari passu avec les actions Unibail-Rodamco existantes à partir de la Date de l'Opération et seront soumises à toutes les stipulations prévues par les statuts. Les actions porteront droit au dividende et droit de vote à partir de la date d'émission et offriront les mêmes droits et privilèges. Le paiement du dividende Unibail-Rodamco 2017 aux actionnaires d'Unibail-Rodamco est envisagé avant l'Apport. Dans cette mesure, après la Date de la Transaction les Détenteurs de Titres Westfield ne recevront aucun dividende d'Unibail-Rodamco au titre de l'exercice fiscal clos le 31 décembre 2017.

L'APPORT

L'APPORT DANS LE CADRE DE L'OPÉRATION

Valeur de l'Apport et évaluation du ratio d'échange de l'Opération
La valorisation du Groupe Westfield a été établie sur la base d'une analyse multicritère sur l'intégralité du périmètre du Groupe Westfield (en ce compris WAT).
Dans le cadre de l'Opération, les Détenteurs de Titres Westfield recevront 0.01844 action Unibail-Rodamco et 0.01844 Actions A Newco pour chaque Titre Westfield et 2,67$ pour chaque Titre Westfield.
La valeur globale des capitaux propres des 2.078.089.686 actions WCL représentant 100% du capital social de WCL et des 2.078.089.686 actions TH Newco représentant 100% du capital social de TH Newco est fixée à 8.930.812.378€ représentant un montant total de 10.539.251.688US$ (sur la base d'un taux de change de 1€ = 1.18$US au 11 décembre 2017) et se situe dans la fourchette de valeurs obtenues par l'approche multicritère.
En échange de leurs unités de WAT, les Détenteurs de Titres Westfield recevront une rémunération en numéraire de 4.682.731.604US$ (représentant 3.968.080.336€ sur la base d'un taux de change de 1€ = 1.18$US au 11 décembre 2017) et 38.319.974 Actions A Newco.
Résumé des informations retenues pour l'évaluation la parité d'échange de l'Opération
La valeur de WCL et WFDT a été établie en répartissant la valeur du Groupe Westfield entre les trois entités le composant sur la base d'une répartition des capitaux propres du Groupe Westfield au 31 décembre 2017, telle que décrite par Westfield dans ses états financiers (i.e. 67,21% pour WCL et WFDT correspondant à la somme des pourcentages alloués à WCL et WFDT par le Groupe Westfield).
Le montant correspondant à 12,05% de WFDT a été déduit de la valeur de WCL et WFDT pour déterminer la valeur de l'Apport.
Le Groupe Westfield, composé de WAT, WCL WFDT, a été valorisé grâce à une analyse multicritères basée sur les méthodes suivantes :

• Valeur Comptable des Actifs (VCA) : L'évaluation de la VCA consiste à évaluer séparément chaque entité opérationnelle, à savoir les actifs de placement, les développements en cours, l'activité de gestion immobilière et l'activité de gestion du développement des actifs. La méthode utilisée pour évaluer les actifs de placement est fondée sur la juste valeur des actifs de placement présentée dans les comptes semestriels au 30 juin 2017, laquelle est fondée sur les évaluations indépendantes d'experts en évaluation immobilière effectuées actif par actif. La méthode utilisée pour évaluer les développements en cours, l'activité de gestion immobilière et l'activité de gestion du développement des actifs est basée sur une valorisation intrinsèque. La valorisation de la VCA reflète l'ensemble des activités d'une société immobilière (c'est-à-dire pas seulement le portefeuille d'actifs de placement) et combine à la fois des évaluations de valorisation historiques et des données de marché ;
   
• Flux de trésorerie actualisés : Cette approche de valorisation repose sur le principe selon lequel la valeur d'une entité dépend de sa capacité à générer des flux de trésorerie futurs. La méthode consiste donc à estimer ces flux à moyen terme et à les extrapoler à l'infini (en utilisant une valeur terminale). Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés à la valeur actuelle. Les flux de trésorerie sont définis comme des flux de trésorerie « libres », c'est-à-dire, après impôts, variations du fonds de roulement et des dépenses d'investissement, mais excluant les produits et charges financiers. Les flux de trésorerie futurs représentent donc les flux de trésorerie disponibles pour rémunérer le capital investi (capitaux propres et dettes financières). C'est l'approche la plus fondamentale et tend à fournir la valeur intrinsèque de l'entreprise, indépendamment de la volatilité des marchés à court terme et des comparables de marché. Les flux de trésorerie dans le secteur immobilier peuvent être estimés avec fiabilité, ce qui rend cette méthodologie particulièrement efficace;
   
• Cours de référence de l'action : L'analyse des différents cours de clôture moyens pondérés en fonction du volume reflète l'opinion historique du marché sur la valorisation récente d'Unibail-Rodamco et de Westfield. Cette méthodologie permet donc d'évaluer la juste valeur d'Unibail-Rodamco et de Westfield à la lumière de la perception récente du marché des deux sociétés et de l'intégration de toutes les informations accessibles au public;
   
• Prix cibles de analystes : Les prix des actions cotées sont régulièrement suivis par les services d'analystes des institutions financières. Il s'agit d'une évaluation indépendante qui intègre toutes les informations accessibles au public et reflète l'opinion d'un ensemble d'analystes sur la juste valeur d'Unibail-Rodamco et de Westfield.

Les méthodes des multiples de cours comparables et de transactions comparables n'ont pas été retenues car n'étant pas pertinentes.

Synthèse des valorisations

Conclusions des commissaires aux apports
Jean-Jacques Dedouit, Dominique Mahias et Olivier Peronnet ont été désignés en tant que commissaires aux apports à la demande d'Unibail-Rodamco par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris le 1^er février 2018.
Dans leur rapport sur l'appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée par Unibail-Rodamco en échange des Titres Westfield en date du 28 mars 2018, les commissaires aux apports ont conclu :
« Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous considérons que la rémunération de 0,01844 action Unibail-Rodamco et 2,67 dollars américains contre 1 action Westfield présente un caractère équitable. »
Dans leur rapport sur la valeur de l'Apport en date du 28 mars 2018, les commissaires aux apports ont conclu :
« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'Apport retenue s'élevant à 8.197.172.977 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur de l'Apport est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire majorée de la prime d'apport. »
Conditions suspensives
En plus des conditions suspensives relatives à l'Opération, la mise en oeuvre de l'Apport est soumise à (i) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Unibail-Rodamco de l'Apport, des modifications statutaires pour permettre la distribution en nature d'actifs aux actionnaires et pour introduire le principe du jumelage des actions Unibail-Rodamco avec les actions de Newco, ainsi qu'à (ii) l'approbation par  l'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'Unibail-Rodamco de la distribution en nature des actions Newco aux actionnaires d'Unibail-Rodamco, et (iii) la mise en oeuvre du WFDT Trust Scheme et l'entrée en vigueur du WCL Share Scheme.  
Principaux facteurs de risques concernant l'Apport
Les principaux facteurs de risques relatifs à l'Apport sont les suivants :

• l'information financière pro forma peut ne pas représenter les performances futures de Westfield en tant que partie du Nouveau Groupe ;
   
• la négociation des Actions Jumelées après la réalisation de l'Opération pourrait engendrer la baisse du cours des Actions Jumelées ;
   
• après réalisation de l'Opération, les actionnaires initiaux d'Unibail-Rodamco détiendront une part réduite du capital et des droits de vote du Nouveau Groupe en termes de pourcentage par rapport à la part qu'ils détiennent actuellement ;
   
• les risques spécifiques à l'Apport relatifs aux activités de WCL et WFDT, comme les litiges en cours ou les évènements non-récurrents qui sont susceptibles d'avoir, ou ont eu récemment, un impact significatif sur la situation financière de WCL, WFDT ou sur leur filiales consolidées respectives ;
   
• L'Apport étant une étape indivisible de l'Opération, tous les facteurs de risques de l'Opération peuvent également s'appliquer à l'Apport. 

Structure du capital d'Unibail-Rodamco avant et après l'Apport

L'Apport est l'une des dernières étapes de l'Opération. Sa réalisation intervient après la mise en oeuvre du WAT Trust Scheme en vertu duquel les unités WAT seront transférées à Newco. Par conséquent, à compter de la réalisation de l'Apport ainsi que la réalisation de l'Opération, il est prévu que l'organigramme du Nouveau Groupe soit le suivant:

2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ À LAQUELLE LES TITRES SONT APPORTÉS

Informations générales sur Unibail-Rodamco
Unibail-Rodamco est une société immobilière cotée de premier plan. Unibail-Rodamco est à la tête d'un portefeuille d'actifs commerciaux de grande qualité, d'une valeur de marché de 43,1 milliards d'euros au 31 décembre 2017, situés dans les plus grandes et prospères métropoles d'Europe continentale.
Informations sur les activités d'Unibail-Rodamco
Les activités d'Unibail-Rodamco se concentrent sur les grands centres commerciaux dans les principales villes européennes, les grands immeubles de bureau au coeur ou à l'ouest de Paris et les centres de congrès et d'exposition à Paris et en région parisienne.
Incidence de l'Opération sur la quote-part des capitaux propres part du groupe pour un actionnaire d'Unibail-Rodamco

⁽¹⁾           Totalement dilué au 31 décembre 2017.

⁽²⁾           Tenant compte de la dilution "dans la monnaie" des stocks options, actions de performance, ORNANEs, ORA et augmentation de capital au 31 décembre 2017

⁽³⁾           Par Action Jumelée.

3. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'APPORT

Informations générales sur WCL et WFDT
Le Groupe Westfield est constitué, jusqu'à la réalisation de l'Opération, de trois entités jumelées comprenant WCL, WAT et WFDT et qui possèdent une plate-forme unique de centres commerciaux aux États-Unis et au Royaume-Uni, ainsi qu'un important projet de développement commercial à Milan, en Italie.
À l'issue de l'Apport, qui est une étape indivisible de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra indirectement les actifs et activités WFDT et WCL (i.e. principalement les actifs et services européens).
Informations sur les activités de WCL et WFDT
Le Groupe Westfield possède une plate-forme unique de centres commerciaux aux États-Unis et au Royaume-Uni, ainsi qu'un important projet de développement commercial à Milan, en Italie.
Le Groupe Westfield est un groupe international possédant des centres commerciaux géré en interne et intégré verticalement qui se concentre sur les États-Unis, le Royaume-Uni et l'Europe. La stratégie du Groupe Westfield est de créer et d'exploiter des actifs phares au sein de marché de premier plan et de proposer des expériences pour les commerçants, les marques et les consommateurs.  
Westfield possède une plate-forme opérationnelle d'actifs commerciaux de classe mondiale et développe des activités de gestion immobilière, de location, de conception, de développement, de construction, de promotion et dans le numérique.
À l'issue de l'Apport, qui est une étape indivisible de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra indirectement les actifs et activités WFDT et WCL (i.e. principalement les actifs et services européens).
WCL et les sociétés qu'elle contrôle détiennent également 17,4% du capital de WEA (le solde de 82,6% étant détenu par WAT). WEA est le véhicule principal par lequel le Groupe Westfield opère aux États-Unis. Sauf précision expresse, ce Document ne contient pas de description des activités de WAT ou des activités américaines de Westfield. 

4. Informations financiÈres pro forma SÉLECTIONNÉES

Informations financières pro forma sélectionnées non auditées
Les informations financières consolidées pro forma non auditées résumées ci-après contiennent l'état consolidé pro forma non audité des résultats relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017 et l'état consolidé pro forma de la situation financière non audité au 31 décembre 2017, accompagnés des notes explicatives y afférentes (collectivement, les « Informations Financières Pro Forma du Nouveau Groupe »), et ont été préparées de sorte à refléter l'impact pro forma de l'Opération dont l'Apport est une étape indivisible.

Westfield est composé de WCL, WFDT et WAT. Unibail-Rodamco prendra le contrôle de WCL et WFDT en numéraire et en Actions Unibail-Rodamco. Ainsi, Unibail-Rodamco sera l'acquéreur de WCL et WFDT d'un point de vue comptable, tel que défini par IFRS 3.

Concernant WAT et le jumelage des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco de Catéorie A, Unibail-Rodamco sera également l'acquéreur, d'un point de vue comptable, conformément à IFRS3 et à la Décision du Comité d'Interprétation de l'IASB en date des 13-14 mai 2014 qui se prononce spécifiquement sur les accords de jumelage.

Au terme de l'Opération, Unibail-Rodamco détiendra directement ou indirectement 100 % de WCL et WFDT, et 40 % de Newco, qui détiendra 100 % de WAT, détenant environ 83 % de WEA, via WAT, les 17 % résiduels de WEA étant indirectement détenus par WCL. Sur la base du Principe des Actions Jumelées, les mêmes actionnaires détiendront ensemble 100 % d'Unibail-Rodamco et de Newco, dont 60 % directement (Actions Newco de Catégorie A) et 40 % indirectement via Unibail-Rodamco.

En raison des caractéristiques de l'Opération, Unibail-Rodamco est considéré comme étant l'acquéreur, conformément aux normes IFRS. Par conséquent WCL, WFDT et, conformément à la structuration juridique de l'Opération et à la gouvernance de Newco, WAT, doivent être pleinement consolidées par Unibail-Rodamco. Étant donné que les détenteurs d'Actions Jumelées conservent les mêmes droits et obligations envers Unibail-Rodamco et Newco, la participation économique de 60 % dans Newco directement détenue par lesdits détenteurs sera prise en compte dans le « Résultat Net Attribuable aux Détenteurs d'Actions Jumelées » et les « Capitaux Propres Attribuables aux Détenteurs d'Actions Jumelées » dans l'état consolidé des résultats et l'état de la situation financière.

Les Informations Financières Pro Forma du Nouveau Groupe ont été extraites et doivent être lues conjointement avec les documents suivants :

• Comptes consolidés 2017 d'Unibail-Rodamco ;
• Comptes consolidés 2017 de Westfield.

L'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017 et l'état consolidé des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'Unibail-Rodamco sont dérivés des Comptes Consolidés 2017 d'Unibail-Rodamco. Les Comptes Consolidés 2017 d'Unibail-Rodamco ont été préparés en conformité avec les normes IFRS et ont été conjointement audités par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés, commissaires aux comptes d'Unibail-Rodamco, tel qu'indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés d'Unibail-Rodamco émis le 27 mars 2018. 

L'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017 et l'état consolidé des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Westfield sont dérivés des Comptes Consolidés 2017 Westfield. Les Comptes Consolidés 2017 Westfield ont été préparés en conformité avec les normes comptables australiennes et les International Financial Reporting Standards publiées par l'IASB et ont été audités par Ernst & Young, auditeur indépendant, tel qu'indiqué dans le rapport de l'auditeur indépendant sur les comptes de Westfield en date du 22 février 2018.

l'état consolidé pro forma non audité des résultats a été préparé dans le but de refléter les effets de l'Opération comme si cette dernière avait été finalisée le 1^er janvier 2017. L'état consolidé résumé pro forma de la situation financière (non vérifié) a été préparé dans le but de refléter les effets de l'Opération comme si cette dernière avait été finalisée le 31 décembre 2017.

Les Informations Financières Pro Forma du Nouveau Groupe sont proposées à titre informatif et, de par leur nature, elles représentent une situation hypothétique et ne reflètent pas nécessairement les résultats d'exploitation ou la situation financière qui aurait été obtenus si l'opération avait été conclue aux dates indiquées ci-avant, ni les résultats d'exploitation consolidés futurs ou la situation financière du Nouveau Groupe consolidé.

Les retraitements pro forma se fondent sur les informations disponibles à ce jour, certaines hypothèses et estimations qu'Unibail-Rodamco considère raisonnables et les informations susmentionnées communiquées par Westfield. Ces retraitements sont directement imputables au regroupement d'entreprises, étayés par des faits et estimés de manière fiable.

Les commissaires aux comptes d'Unibail-Rodamco ont émis un rapport sur les Informations Financières Pro Forma du Nouveau Group quant au caractère adéquat de l'établissement de ces informations financières pro forma.

État condensé pro forma de la situation financière (non audité) pour l'exercice clos le 1 décembre 2017, conformément aux normes IFRS

État consolidé pro forma non audité des résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, conformément aux normes IFRS

5. CALENDRIER RELATIF À L'APPORT

12 décembre 2017
Signature de l'Implementation Agreement
1^er février 2018
Nomination des commissaires aux apports
28 mars 2018
Rapport des commissaires aux apports
17 mai 2018
Assemblée générale des actionnaires d'Unibail-Rodamco approuvant l'Apport
24 mai 2018
Assemblée des actionnaires Westfield approuvant les Schemes

Pour plus de détails sur le calendrier indicatif de l'Opération, voir Section 3.13 « - Calendrier Indicatif » du Prospectus d'Admission qui a été approuvé par l'AMF le 28 mars 2018 sous le numéro 18-102, incorporé par référence dans ce Document.