UNIBEL

Assemblée Générale

Suresnes,

le 22 mai 2019

14h30

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE ORDINAIRE (1/4)

  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
  • Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle
  • Renouvellement de Valentine Fièvet en qualité de membre du conseil de surveillance
  • Renouvellement de Laurent Fièvet en qualité de membre du conseil de surveillance

2

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE ORDINAIRE (2/4)

  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fievet, Président du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et membre du Directoire toujours en fonction
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, membre du Directoire et depuis le 27 juillet 2018 Président du Directoire
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance

3

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE ORDINAIRE (3/4)

  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Conseil de surveillance
  • Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

4

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE ORDINAIRE (4/4)

  • Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

5

ORDRE DU JOUR

A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

  • Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
  • Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du code du travail
  • Pouvoirs pour les formalités

6

UNIBEL

Entreprise patrimoniale, société holding animatrice du groupe Bel

Conseil de surveillance

Président : Luc Luyten

Vice-présidente : Valentine Fiévet

  • 5 Membres
  • 1 Censeur
  • 1 Secrétaire

Directoire

Président

Membre

Membre

Bruno Schoch

Antoine Fievet

Florian Sauvin

7

STRATÉGIE

8

UNE NOUVELLE EQUIPE : RESSÉRÉE , POUR PLUS D'AGILITÉ ET D'EFFICACITÉ

Antoine

Fiévet

Président Directeur Général du

Groupe

William

Ledger

Directeur Général Adjoint

Groupe

en charge des Opérations

Industrielles

Cécile

Frédéric

Béliot

Médard

Directrice Générale Adjointe Groupe

Directeur Général Adjoint

en charge de la Stratégie, des Leviers

des Finances, Affaires juridiques

de croissance et des Marchés

et Systèmes d'information

Guillaume

Eric

Jouët

de Poncins

Directeur Général

Directeur Général

des Ressouces Humaines, de la

des Partenariats stratégiques

Responsabilité Sociétale et de la

et des Nouvelles Géographies

Communication

9

L'ALIMENTAIRE SUBIT DE FORTES PRESSIONS, MAIS LE SNACKING SE DÉVELOPPE

CROISSANCE 2018

Source : EUROMONITOR - monde

Volume

Valeur

ALIMENTAIRE

+ 1,9 %

- 1,5 %

Fromage

+ 1,6 %

- 2,3 %

Fromage fondu

+ 0,6 %

- 3,0 %

Fruits transformés

+ 1,5 %

- 2,0 %

Snacks aux fruits

+ 2,4 %

+ 1,1 %

CROISSANCE 2013-2018 DES SEGMENTS EN VALEUR

Source : EUROMONITOR - EU - US CAGR(1)2013-2018

Alimentation

Snacking sain

Snacks fromagers

2,2 %

> 5 %

> 4 %

(1) : CAGR : Compound Annual Growth Rate - Taux de Croissance Annuel Composé

10

MAINTIEN DE COURS ÉLEVÉS ET RALENTISSEMENT ÉCONOMIQUE

USD/tonne

PRIX DU BEURRE

8,000

7,000

6,000

5 000

4,000

3,000

Source : déclarations des États membres en application du Règlement 2017/1185 et USDA market news

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

6 %

ÉVOLUTION DU PIB AU MOYEN-ORIENT ET EN AFRIQUE DU NORD

4 %

2 %

Source : données du rapport du FMI sur les Perspectives mondiales d'octobre 2018

0 %

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018e

Cours moyen du beurre en Europe

Cours moyen du beurre en Océanie

Croissance du PIB

11

NOTRE MODÈLE ÉCONOMIQUE EST ATTAQUÉ

PRODUITS LAITIERS

PART DE MARCHÉ MONDIALE

Marques

mondiales

19,819,4

20172018

80,280,6

Marques

nationales

CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

SOUS PRESSION

FTSE - bénéficessur 5 ans jusqu'en 2017

-25 %

+2 %

700 premières

Entreprises

multinationales sur

nationales

les marchés

développés

NOUS SOMMES BOUSCULÉS PAR LES PETITS INTERVENANTS

Sources : Kantar World panel Brand Footprint Report 2018

12

NOTRE VISION

ÊTRE RECONNU COMME L'ACTEUR LE PLUS INNOVANT ET LE PLUS RESPONSABLE

SUR LE MARCHÉ DU SNACKING SAIN

DANS UN CONTEXTE MONDIAL SOUS PRESSION, LES MARQUES POSITIVES REPONDENT

AUX BESOINS DE

SENS

PERTINENCE

DIFFÉRENCIATION

ENGAGEMENT

DES LIENS PORTEURS DE SENS POUR FIDÉLISER NOS MARQUES AUPRÈS DES

CONSOMMATEURS - CLIENTS - SALARIÉS

13

NOTRE MISSION

DÉFENDRE UNE ALIMENTATION PLUS SAINE ET RESPONSABLE POUR TOUS

Pour plus de consommateurs

PLUS DE

Pour nos salariés et parties prenantes à notre écosystème

CONSOMMATEURS

  • Plus d'occasions - snacks, solutions de repas

PLUSDE MOMENTSÀ la maison et au dehors, conservé au frais ou non

Nouvelles géographies

PLUSDE LIEUX

Nouveaux canaux et réseaux

UNE MISSION CRÉATRICE DE VALEUR POUR TOUS

14

INNOVATION POSITIVE : RÉALISATIONS DE 2018

Croissance du taux

d'innovation par

rapport à 2017

+ 10 %

SNACKING

ADAPTÉ AUX BESOINS

AU-DELÀ

SAIN

DU CONSOMMATEUR

DU FROMAGE

15

2018 : CONFIRMATION ET ACCÉLÉRATION DE NOTRE POLITIQUE RSE

AGRICULTURE DURABLE

NUTRITION ATTENTIVE

  • 2018 : cosignature avec WWF France d'une charte pour une filière amont laitier durable
  • juin 2019 : publication avec le CIWF d'unecharte mondiale pour lebien-êtreanimal
  • 2018 : publication de lignes directrices pour la formulation des produits approuvées par des experts indépendants (calcium, additifs, etc.)
  • 2019 : renforcement des engagements de naturalité avec lebannissement des colorants et arômes artificiels

EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

BIEN-ÊTRE DE TOUS

2018 : formalisation de la politique

2018 : cartographie des risques et risques

d'emballage responsable de Bel

fournisseurs

2019 :cosignature avec WWF de la politique

2019 :programme de fidélité avec 27 000

de zéro déforestation

fournisseurs au Maroc avec l'assureur majeur

Saham

2008

2018

Consommation d'eau

Consommation de

Consommation

Réduction des émissions de

pétrole et gaz

d'électricité

gaz à effet de serre

- 35 %

- 39 %

- 19 %

- 43 %

m3/tonne

MWh/tonne

MWh/tonne

/ tonnes d'équivalent CO2

16

BIG BEL DEMEURE NOTRE AMBITION

DOUBLER EN TAILLE POUR ATTEINDRE

+10 %

+7,2 %

de MARGE

de CROISSANCE DU CA

OPÉRATIONNELLE

(CAGR(1))

en stimulant nos ventes

(1) : CAGR : Compound Annual Growth Rate - Taux de Croissance Annuel Composé

17

PLAN MONDIAL DE RÉDUCTION DES COÛTS

LE GROUPE BEL SE DOTE D'UNE NOUVELLE ORGANISATION EN 2018

  • UN PROGRAMME POUR GÉNÉRER 120 M€ D'ÉCONOMIES EN 2020

OPTIMISATION DES DÉPENSES PUB/PROMO

GAINS DE PRODUCTIVITÉ

OPTIMISATION DES ACHATS

OPTIMISATION DES FRAIS GÉNÉRAUX

  • RÉINVESTISSEMENT DE 40 M€ POUR SOUTENIR L'ACCÉLÉRATION DE
    LA CROISSANCE

18

UN CHANGEMENT DE NOM ET D'IDENTITE VISUELLE REFLETANT NOTRE VISION

FROMAGERIES BEL DEVIENT BEL (1)

UNE NOUVELLE IDENTITÉ VISUELLE VOUS SERA

PRESENTÉE D'ICI LA FIN D'ANNÉE

  1. Sous réserve du vote favorable de la 11èmerésolution de l'Assemblée Générale de Fromageries BEL SA

19

UN MODÈLE DE CROISSANCE EXEMPLAIRE REPOSANT SUR 4 PILIERS

Construire

Accélérer

DES MARQUES POSITIVES

L'INNOVATION POSITIVE

Investir

S'adapter à la

DE NOUVELLES GÉOGRAPHIES

DISTRIBUTION DU FUTUR

20

NOS MARQUES DOIVENT COMMUNIQUER LEURS ASPIRATIONS

Construire

DES MARQUES POSITIVES

DES ALIMENTS GOÛTEUX, UNIQUES, PLUS SAINS ET PLUS RESPONSABLES

UNIVERS

Snacking sain et solutions de repas plus saines

MARQUES PORTEUSES DE SENSRefléter les aspirations des marques dans la communication et les produits

STRATÉGIE DE PORTEFEUILLE

Maximiser la croissance en distinguant le

territoire de chaque marque

21

STIMULER LA CROISSANCE EN ACCÉLÉRANT L'INNOVATION POSITIVE

Accélérer

L'INNOVATION POSITIVE

TIRER PARTI DE CERTAINES TENDANCES DE CONSOMMATION NOUVELLES

Laits ou protéines

Plus de

ALTERNATIFS

de

FRAICHEUR, NATUREL

Offres ACCESSIBLES

Nutrition

et

FONCTIONNELLE,

ABORDABLES

PERSONNALISÉE

22

CROÎTRE ENCORE PLUS VITE EN CIBLANT DES NOUVELLES GÉOGRAPHIES

Investir

DE NOUVELLES GÉOGRAPHIES

Doubler aux ÉTATS-UNIS

Conquérir la CHINE

Accélérer enAfrique subsaharienne

Explorer l'INDE

Exploiterla feuille de route intenationale de MOM

23

S'ADAPTER AUX MODES DE CONSOMMATION

S'adapter à la

DISTRIBUTION DE DEMAIN

S'ADAPTER À UN ENVIRONNEMENT OMNICANAL,

PLUS PERSONNALISÉ ET PLUS PRATIQUE

CANAUX SPÉCIALISÉS

bio, ethnique

HARD DISCOUNT

Lidl et Aldi

FOOD SERVICE

PROXIMITÉ

COMMERCE EN

LIGNE

restaurants, hôtels

magasins de proximité, épiceries

blogs,

plateformes sociales

CONCENTRER NOS EFFORTS SUR LES SOURCES DE CROISSANCE

24

RÉSULTATS 2018

25

2018 : UN ENVIRONNEMENT À NOUVEAU PERTURBÉ

Du fait de :

  • Environnement de cours de matières premières élevés pour la deuxième année consécutive
  • Évolution défavorable des taux de change
  • Maintien des tensions géopolitiques sur certains marchés importants du Groupe
  • Baisse du pouvoir d'achat auMoyen-Orient, en Grande Afrique
  • Vive concurrence entre les distributeurs en particulier en France

Malgré :

  • Dynamique favorable enAmérique/Asie-Pacifique
  • Optimisation des dépenses pub/promo et CAM

26

INDICATEURS CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d'euros)

CHIFFRE D'AFFAIRES

Croissance organique :

+ 1,5 %

3 346

- 1,0 % 3 312

20172018

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

214

112

- 26,8 %

- 44,3 %

157

62

2017

2018 (1)

2017 (2)

2018

(1) dont 29 m€ de plan de transformation

(2) dont 51 m€ d'impact fiscal positif

27

FAITS MARQUANTS DE 2018 EN EUROPE

(en millions d'euros)

Croissance

Croissance

2017

2018

publiée

organique

CHIFFRE D'AFFAIRES 1 856

1 827

- 1,6 %

- 1,3 %

  • Vive concurrence entre distributeurs rendant les hausses de prix compliquées
  • Plusieurs déréférencements en France, Allemagne et Belgique expliquent la légère diminution des parts de marché
  • Croissance en volume et en valeur au Portugal, en Europe Centrale, auxPays-Bas, en Espagne et en Autriche
  • La stratégie de marques fortes et de snacking sain démontre son efficacité : les « dips » croissent de 4,2 % en volume
  • Lancement du premier produit Bel bio sous la marque Mini Babybel

28

FAITS MARQUANTS DE 2018 AU MOYEN-ORIENT ET EN GRANDE AFRIQUE

(en millions d'euros)

Croissance

Croissance

2017

2018

publiée

organique

CHIFFRE D'AFFAIRES

740

719

- 2,8 %

+ 3,6 %

  • Recul du marché du fromage au Proche et auMoyen-Orient, baisse de la consommation en Algérie
  • Les contextes géopolitique et économique continuent de se détériorer
  • Érosion du pouvoir d'achat des pays producteurs de pétrole
  • Impact négatif de l'évolution des taux de change (Iran, Turquie, etc.)
  • Toutefois, la croissance organique reflète la performance de nos marques, de notre innovation et l'amélioration de l'accessibilité de nos produits
  • Meilleure adéquation de l'offre avec la consommation :
    • Lait KIRI au Maroc
    • Gourdes sucrées sous marque KIRI dans les pays du Golfe et du Levant
    • La Vache qui rit en sachets pour l'Afrique subsaharienne

29

FAITS MARQUANTS DE 2018 EN AMÉRIQUES ASIE-PACIFIQUE

(en millions d'euros)

Croissance

Croissance

2017

2018

publiée

organique

CHIFFRE D'AFFAIRES

750

765

+ 2,0 %

+ 6,2 %

  • Confirmation du dynamisme de la croissance en Amérique, alimenté par Gogo SqueeZ (+14,4 %), Boursin (+9,9 %) et Mini Babybel (+2,2 %)
  • Pertinence de l'offre sur le segment du snacking sain
  • EnAsie-Pacifique, le chiffre d'affaires augmente de 6 % sur les marchés en développement du fromage et des produits laitiers

30

DEUXIÈME ANNÉE CONSÉCUTIVE DE COURS ÉLEVÉS DES MATIÈRES PREMIÈRES

ÉVOLUTION DE LA MARGE BRUTE

(en % du CA)

34,6 %

31,8 %

Moyenne

30,2 %

29,6 %

27,4 %

27,5 %

2014(1)

2015(1)

2016(1)

2017(1)

2018

  1. certains coûts (de distribution et de marketing, principalement) ont été reclassés de « Frais commerciaux et de distribution » en « Coût des produits et services vendus » et « Frais généraux et administratifs »

31

OPTIMISATION DES FRAIS COMMERCIAUX ET DE DISTRIBUTION

(en millions d'euros)

550

+5,9 %

472- 8,2 %

- 79

433

2017Retraitement (1)

2017

2018

retraité

Optimisation des investissements médias et promo-consommateur

  1. certains coûts (de distribution et de marketing, principalement) ont été reclassés de « Frais commerciaux et de distribution » en « Coût des produits et services vendus » et « Frais généraux et administratifs »

32

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL IMPACTÉ PAR DES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

(en millions d'euros)

2017

2018

EUROPE

144

112

MOYEN-ORIENT, GRANDE AFRIQUE

42

15

AMÉRIQUES, ASIE-PACIFIQUE

28

30

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

214

157(1)

Croissance

publiée

  • 22,8 %
  • 63,5 %
  • 7,3 %
  • 26,8 %

(1) dont 29 m€ de plan de transformation

33

UNE CROISSANCE ET UNE RENTABILITÉ EN-DEÇA DE NOTRE MOYENNE STANDARD

(en millions d'euros)

2017

2018

en % du CA

Chiffre d'affaires

3 346

3 311

Marge brute

981

909

27,5 %

Résultat opérationnel

214

157

4,7 % (1)

Résultat financier

- 47

- 29

Impôts

10 (2)

- 31

Résultat net

178

97

2,9 %

Résultat net part du Groupe

112

62

1,9 %

  1. retraités du coût du projet de transformation de 29 m€
  2. Effet d'impôts différés lié à l'évolution favorable des taux d'imposition (USA, France)

34

FLUX DE TRESORERIE

ET LIQUIDITÉ

35

PRINCIPAUX INDICATEURS DE TRÉSORERIE DU GROUPE

(en millions d'euros)

FREE CASH FLOW

123

30

2017

2018

Free Cash Flow= EBITDA - CAPEX -

BFR - Impôts - Charges financières

Effet calendaire positif de 45 m€ sur le BFR en fin d'exercice 2017 compensé par l'impact négatif en 2018

ENDETTEMENT FINANCIER NET

20172018

- 540(1)- 555(1)

(1) Endettement net hors impact de l'IFRS16

TRÉSORERIE BRUTE

479

388

ENDETTEMENT BRUT

1 020

995

2017

2018

2017

2018

36

CASH FLOW POSITIF MALGRÉ LES INVESTISSEMENTS ET L'AJUSTEMENT DU BFR

(en millions d'euros - hors impact de l'IFRS16)

2017

2018

Variations

FLUX OPÉRATIONNELS

322

288(1)

- 33

Besoin en fonds de roulement(2)

+ 32

- 38

- 70

Investissements

- 135

- 175

- 41

Intérêts payés

- 23

- 23

0

Impôts

- 73

- 23

+ 50

FREE CASH FLOW

123

30

- 94

  1. flux de trésorerie issu de l'exploitation retraité en 2018 de l'impact de l'IFRS 16 à hauteur de 18 m€
  2. effet calendaire positif de 45 m€ sur le BFR en fin d'exercice 2017 compensé par l'impact négatif en 2018

37

RENFORCEMENT CONTINU DE NOS CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros - hors impact de l'IFRS16)

1 772

1 713

1 647

1 466

1 298

Capitaux propres

+88

Acquisition

-6

Endettement net

-612-540-555

2014

2015

2016

2017

2018

38

UN PROFIL DE LIQUIDITÉ TRÈS ROBUSTE AU 31/12/2018

Échéance

moyenne de la

dette brute:

> 4 ans (1)

Des

financements

diversifiés:

obligataire, Neu

MTN… (1)

  1. les financements sont portés par la filiale Fromageries Bel SA
  2. dont 328m€ dans la filiale Fromageries Bel SA

820 m€ de

lignes de

crédit non

tirées (1)

Disponibilités

nettes:

388 m€ (2)

39

PORTEFEUILLE D'ACTIFS UNIBEL - SITUATION A FIN DECEMBRE 2018

Trésorerie Unibel

6%

Actif

Fromageries BEL

  • 94,0%

DIVIDENDE PAR ACTION ET TAUX DE DISTRIBUTION

(en € par action et en % du RNPG)

9,00

9,00

9,00

9,00 (1)

5,20

3,70

15,7%

14,4%

17,4%

15,2%

18,7%

33,5%

2009

2012

2015

2016

2017

2018

(1) proposé à l'AGM du 22 mai 2019

41

ÉVOLUTION DE L'ACTION UNIBEL

(au 13 mai 2019)

500

400

300

200

100

0

1 200

800

400

0

EN INDICE

CAC 40

SBF 120

(base 100 en 2005)

ACTION UNIBEL

ACTION FROMAGERIES BEL

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

EN VALEUR

ACTION UNIBEL

UNIBEL

715€

(en €/action)

ACTION FROMAGERIES BEL

UNIBEL

235€

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

42

EXERCICE 2019

1erTrimestre

43

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)

813

18

- 21

810

+2,2%

-2,6%

T1 2018

Devises

Croissance

T1 2019

organique

44

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)

1ertrimestre

1ertrimestre

Croissance

2018

2019

publiée

MARCHES MATURES

699

690

- 1,3%

NOUVEAUX TERRITOIRES

115

120

+ 5,0%

GROUPE BEL

813

810

- 0,4%

45

46

47

PERSPECTIVES 2019

48

PERSPECTIVES 2019

  • Bel poursuit ses efforts pour une filière laitère plus durable, grâce au renouvellement de son accord pionnier avec ses principaux producteurs en France. Les distributeurs français se rallient maintenant à cette approche.
  • Bel reste convaincu de la nécessaire construction d'un modèle responsabilisant l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur, du producteur au consommateur.
  • Nous continuons de gérer attentivement les matières premières et les taux de change malgré la volatilité et les incertitudes.
  • Bel poursuivra ses travaux de transformation, avec l'objectif de réduire ses coûts à hauteur de 120 millions d'euros d'ici 2020, de gagner en productivité et d'optimiser ses investissements publicitaires et de promotions.
  • 40 millions d'euros seront réinvestis pour accélérer la croissance du Groupe.

49

Merci

50

RAPPORTS DES

COMMISSAIRES AUX

COMPTES

51

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE 2018

  • Rapport général sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
  • Rapport général sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018
  • Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
  • Rapport sur la réduction de capital

Rapport sur l'augmentation de capital réservé aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription

Rapport sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

52

QUESTIONS

/

RÉPONSES

53

VOTE DES

RÉSOLUTIONS

Texte intégral des résolutions joint à la convocation.

Bulletin de vote à remplir pour le décompte des voix

54

RÉSOLUTIONS A

CARACTÈRE ORDINAIRE

55

RÉSOLUTION N°1

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que des observations du Conseil de surveillance,

approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 31 648

263,83 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 47 801,98 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

56

RÉSOLUTION N°2

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 62 373 000 euros.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

57

RÉSOLUTION N°3

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation d'un dividende de 9,00 euros brut par action

L'Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi :

- Report à nouveau antérieur

200 014 083,23 €

- Bénéfice de l'exercice

31 648 263,86 €

BÉNÉFICE DISTRIBUABLE

231 662 347,09 €

Affectation du résultat

- Distribution d'un dividende de 9,00 eurospar action,

soit un dividende maximum mis en distribution égal à :

20 912 148,00 €

- Report à nouveau minimum après affectation

210 750 199,09 €

Détachement du coupon le 24 mai 2019.

Mise en paiement du dividende le 28 mai 2019.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

58

RÉSOLUTION N°4

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Absence de convention nouvelle

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de convention nouvelle purement et simplement.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

59

RÉSOLUTION N°5

Renouvellement de Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale décide de renouveler Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

60

RÉSOLUTION N°6

Renouvellement de Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale décide de renouveler Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée

de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de

l'exercice écoulé.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

61

RÉSOLUTION N°7

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et membre du Directoire toujours en fonction

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Antoine Fiévet, Président du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et membre du Directoire depuis cette date, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

62

RÉSOLUTION N°8

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, autre membre du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et Président du Directoire

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments

fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre

de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Bruno Schoch, membre du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et Président du Directoire depuis cette date, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

63

RÉSOLUTION N°9

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian SAUVIN, autre membre du Directoire

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Florian SAUVIN, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

64

RÉSOLUTION N°10

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

65

RÉSOLUTION N°11

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Directoire

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de

commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Directoire tels

que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

66

RÉSOLUTION N°12

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Directoire

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de

commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables

et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres Directoire tels

que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

67

RÉSOLUTION N°13

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

68

RÉSOLUTION N°14 (1/3)

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 14 mai 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

69

RÉSOLUTION N°14 (2/3)

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Unibel par l'intermédiaire d'un prestataire de services

d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisée dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

  • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations

éventuelles de croissance externe ;

  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un

plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'Entreprise et/ou toutes

autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale des actionnaires.

70

RÉSOLUTION N°14 (3/3)

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques

que le Directoire appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation

applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 1 000 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions

après l'opération).

Le montant maximal théorique de l'opération est ainsi fixé à 232 357 000 euros dans le respect de la réglementation applicable. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

71

RÉSOLUTIONS A

CARACTÈRE

EXTRAORDINAIRE

72

RÉSOLUTION N°15

Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes :

  1. donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
  2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
  3. donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

73

RÉSOLUTION N°16 (1/3)

Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

  1. Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'articleL.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
  2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

74

RÉSOLUTION N°16 (2/3)

  1. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
  2. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant

s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,

le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

  1. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

75

RÉSOLUTION N°16 (3/3)

  1. Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir

l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

  1. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

76

RÉSOLUTION N°17

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Vote :

Pour

Contre

Abstention

77

Prochaine Assemblée

Jeudi 14 mai 2020

2 allée de Longchamp 92150 Suresnes

78

La séance est levée !

79

La Sté Unibel SA a publié ce contenu, le 22 mai 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le22 mai 2019 15:04:01 UTC.

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