UNIBEL
Assemblée Générale
Suresnes,
le 22 mai 2019
14h30
ORDRE DU JOUR
A CARACTERE ORDINAIRE (1/4)
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
- Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle
- Renouvellement de Valentine Fièvet en qualité de membre du conseil de surveillance
- Renouvellement de Laurent Fièvet en qualité de membre du conseil de surveillance
2
ORDRE DU JOUR
A CARACTERE ORDINAIRE (2/4)
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fievet, Président du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et membre du Directoire toujours en fonction
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, membre du Directoire et depuis le 27 juillet 2018 Président du Directoire
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance
3
ORDRE DU JOUR
A CARACTERE ORDINAIRE (3/4)
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Conseil de surveillance
- Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
4
ORDRE DU JOUR
A CARACTERE ORDINAIRE (4/4)
- Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.
5
ORDRE DU JOUR
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
- Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du code du travail
- Pouvoirs pour les formalités
6
UNIBEL
Entreprise patrimoniale, société holding animatrice du groupe Bel
Conseil de surveillance
Président : Luc Luyten
Vice-présidente : Valentine Fiévet
- 5 Membres
- 1 Censeur
- 1 Secrétaire
Directoire
Président | Membre | Membre |
Bruno Schoch | Antoine Fievet | Florian Sauvin |
7
STRATÉGIE
8
UNE NOUVELLE EQUIPE : RESSÉRÉE , POUR PLUS D'AGILITÉ ET D'EFFICACITÉ
Antoine
Fiévet
Président Directeur Général du
Groupe
William
Ledger
Directeur Général Adjoint
Groupe
en charge des Opérations
Industrielles
Cécile | Frédéric |
Béliot | Médard |
Directrice Générale Adjointe Groupe | Directeur Général Adjoint |
en charge de la Stratégie, des Leviers | des Finances, Affaires juridiques |
de croissance et des Marchés | et Systèmes d'information |
Guillaume | Eric |
Jouët | de Poncins |
Directeur Général | Directeur Général |
des Ressouces Humaines, de la | des Partenariats stratégiques |
Responsabilité Sociétale et de la | et des Nouvelles Géographies |
Communication |
9
L'ALIMENTAIRE SUBIT DE FORTES PRESSIONS, MAIS LE SNACKING SE DÉVELOPPE
CROISSANCE 2018
Source : EUROMONITOR - monde
Volume | Valeur | |
ALIMENTAIRE | + 1,9 % | - 1,5 % |
Fromage | + 1,6 % | - 2,3 % |
Fromage fondu | + 0,6 % | - 3,0 % |
Fruits transformés | + 1,5 % | - 2,0 % |
Snacks aux fruits | + 2,4 % | + 1,1 % |
CROISSANCE 2013-2018 DES SEGMENTS EN VALEUR
Source : EUROMONITOR - EU - US CAGR(1)2013-2018 | ||
Alimentation | Snacking sain | Snacks fromagers |
2,2 % | > 5 % | > 4 % |
(1) : CAGR : Compound Annual Growth Rate - Taux de Croissance Annuel Composé
10
MAINTIEN DE COURS ÉLEVÉS ET RALENTISSEMENT ÉCONOMIQUE
USD/tonne | PRIX DU BEURRE | |||||||
8,000 | ||||||||
7,000 | ||||||||
6,000 | ||||||||
5 000 | ||||||||
4,000 | ||||||||
3,000 | ||||||||
Source : déclarations des États membres en application du Règlement 2017/1185 et USDA market news | ||||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
6 % | ÉVOLUTION DU PIB AU MOYEN-ORIENT ET EN AFRIQUE DU NORD | |||||||
4 % | ||||||||
2 % | ||||||||
Source : données du rapport du FMI sur les Perspectives mondiales d'octobre 2018 | ||||||||
0 % | ||||||||
2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018e |
Cours moyen du beurre en Europe
Cours moyen du beurre en Océanie
Croissance du PIB
11
NOTRE MODÈLE ÉCONOMIQUE EST ATTAQUÉ
PRODUITS LAITIERS
PART DE MARCHÉ MONDIALE
Marques
mondiales
19,819,4
20172018
80,280,6
Marques
nationales
CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES
SOUS PRESSION
FTSE - bénéficessur 5 ans jusqu'en 2017
-25 %
+2 % | |
700 premières | Entreprises |
multinationales sur | nationales |
les marchés | |
développés |
NOUS SOMMES BOUSCULÉS PAR LES PETITS INTERVENANTS
Sources : Kantar World panel Brand Footprint Report 2018
12
NOTRE VISION
ÊTRE RECONNU COMME L'ACTEUR LE PLUS INNOVANT ET LE PLUS RESPONSABLE
SUR LE MARCHÉ DU SNACKING SAIN
DANS UN CONTEXTE MONDIAL SOUS PRESSION, LES MARQUES POSITIVES REPONDENT
AUX BESOINS DE
SENS | PERTINENCE | DIFFÉRENCIATION | ENGAGEMENT |
DES LIENS PORTEURS DE SENS POUR FIDÉLISER NOS MARQUES AUPRÈS DES
CONSOMMATEURS - CLIENTS - SALARIÉS
13
NOTRE MISSION
DÉFENDRE UNE ALIMENTATION PLUS SAINE ET RESPONSABLE POUR TOUS
• | Pour plus de consommateurs | |
PLUS DE | • | Pour nos salariés et parties prenantes à notre écosystème |
CONSOMMATEURS |
- Plus d'occasions - snacks, solutions de repas
PLUSDE MOMENTS•À la maison et au dehors, conservé au frais ou non
• | Nouvelles géographies | |
PLUSDE LIEUX | • | Nouveaux canaux et réseaux |
UNE MISSION CRÉATRICE DE VALEUR POUR TOUS
14
INNOVATION POSITIVE : RÉALISATIONS DE 2018 | Croissance du taux | ||
d'innovation par | |||
rapport à 2017 | |||
+ 10 % | |||
SNACKING | ADAPTÉ AUX BESOINS | AU-DELÀ | |
SAIN | DU CONSOMMATEUR | DU FROMAGE |
15
2018 : CONFIRMATION ET ACCÉLÉRATION DE NOTRE POLITIQUE RSE
AGRICULTURE DURABLE | NUTRITION ATTENTIVE | |
- 2018 : cosignature avec WWF France d'une charte pour une filière amont laitier durable
- juin 2019 : publication avec le CIWF d'unecharte mondiale pour lebien-êtreanimal
- 2018 : publication de lignes directrices pour la formulation des produits approuvées par des experts indépendants (calcium, additifs, etc.)
- 2019 : renforcement des engagements de naturalité avec lebannissement des colorants et arômes artificiels
EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE | BIEN-ÊTRE DE TOUS | |||
•2018 : formalisation de la politique | •2018 : cartographie des risques et risques | |||
d'emballage responsable de Bel | fournisseurs | |||
•2019 :cosignature avec WWF de la politique | •2019 :programme de fidélité avec 27 000 | |||
de zéro déforestation | fournisseurs au Maroc avec l'assureur majeur | |||
Saham | ||||
2008 | 2018 | |||
Consommation d'eau | Consommation de | Consommation | Réduction des émissions de | |
pétrole et gaz | d'électricité | gaz à effet de serre | ||
- 35 % | - 39 % | - 19 % | - 43 % | |
m3/tonne | MWh/tonne | MWh/tonne | / tonnes d'équivalent CO2 |
16
BIG BEL DEMEURE NOTRE AMBITION
DOUBLER EN TAILLE POUR ATTEINDRE
+10 % | +7,2 % |
de MARGE | de CROISSANCE DU CA |
OPÉRATIONNELLE | (CAGR(1)) |
en stimulant nos ventes
(1) : CAGR : Compound Annual Growth Rate - Taux de Croissance Annuel Composé
17
PLAN MONDIAL DE RÉDUCTION DES COÛTS
LE GROUPE BEL SE DOTE D'UNE NOUVELLE ORGANISATION EN 2018
- UN PROGRAMME POUR GÉNÉRER 120 M€ D'ÉCONOMIES EN 2020
❑ | OPTIMISATION DES DÉPENSES PUB/PROMO | ❑ | GAINS DE PRODUCTIVITÉ |
❑ | OPTIMISATION DES ACHATS | ❑ | OPTIMISATION DES FRAIS GÉNÉRAUX |
-
RÉINVESTISSEMENT DE 40 M€ POUR SOUTENIR L'ACCÉLÉRATION DE
LA CROISSANCE
18
UN CHANGEMENT DE NOM ET D'IDENTITE VISUELLE REFLETANT NOTRE VISION
FROMAGERIES BEL DEVIENT BEL (1)
UNE NOUVELLE IDENTITÉ VISUELLE VOUS SERA
PRESENTÉE D'ICI LA FIN D'ANNÉE
- Sous réserve du vote favorable de la 11èmerésolution de l'Assemblée Générale de Fromageries BEL SA
19
UN MODÈLE DE CROISSANCE EXEMPLAIRE REPOSANT SUR 4 PILIERS
Construire | Accélérer |
DES MARQUES POSITIVES | L'INNOVATION POSITIVE |
Investir | S'adapter à la |
DE NOUVELLES GÉOGRAPHIES | DISTRIBUTION DU FUTUR |
20
NOS MARQUES DOIVENT COMMUNIQUER LEURS ASPIRATIONS
Construire
DES MARQUES POSITIVES
DES ALIMENTS GOÛTEUX, UNIQUES, PLUS SAINS ET PLUS RESPONSABLES
UNIVERS | Snacking sain et solutions de repas plus saines |
MARQUES PORTEUSES DE SENSRefléter les aspirations des marques dans la communication et les produits
STRATÉGIE DE PORTEFEUILLE | Maximiser la croissance en distinguant le |
territoire de chaque marque |
21
STIMULER LA CROISSANCE EN ACCÉLÉRANT L'INNOVATION POSITIVE
Accélérer
L'INNOVATION POSITIVE
TIRER PARTI DE CERTAINES TENDANCES DE CONSOMMATION NOUVELLES
Laits ou protéines | Plus de |
ALTERNATIFS | de |
FRAICHEUR, NATUREL
Offres ACCESSIBLES | Nutrition |
et | FONCTIONNELLE, |
ABORDABLES | PERSONNALISÉE |
22
CROÎTRE ENCORE PLUS VITE EN CIBLANT DES NOUVELLES GÉOGRAPHIES
Investir
DE NOUVELLES GÉOGRAPHIES
Doubler aux ÉTATS-UNIS
Conquérir la CHINE
Accélérer enAfrique subsaharienne
Explorer l'INDE
Exploiterla feuille de route intenationale de MOM
23
S'ADAPTER AUX MODES DE CONSOMMATION
S'adapter à la
DISTRIBUTION DE DEMAIN
S'ADAPTER À UN ENVIRONNEMENT OMNICANAL,
PLUS PERSONNALISÉ ET PLUS PRATIQUE
CANAUX SPÉCIALISÉS
bio, ethnique
HARD DISCOUNT
Lidl et Aldi
FOOD SERVICE
PROXIMITÉ
COMMERCE EN
LIGNE
restaurants, hôtels
magasins de proximité, épiceries
blogs,
plateformes sociales
CONCENTRER NOS EFFORTS SUR LES SOURCES DE CROISSANCE
24
RÉSULTATS 2018
25
2018 : UN ENVIRONNEMENT À NOUVEAU PERTURBÉ
Du fait de :
- Environnement de cours de matières premières élevés pour la deuxième année consécutive
- Évolution défavorable des taux de change
- Maintien des tensions géopolitiques sur certains marchés importants du Groupe
- Baisse du pouvoir d'achat auMoyen-Orient, en Grande Afrique
- Vive concurrence entre les distributeurs en particulier en France
Malgré :
- Dynamique favorable enAmérique/Asie-Pacifique
- Optimisation des dépenses pub/promo et CAM
26
INDICATEURS CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT
(en millions d'euros)
CHIFFRE D'AFFAIRES
Croissance organique :
+ 1,5 %
3 346
- 1,0 % 3 312
20172018
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE | |
214 | 112 | |
- 26,8 % | - 44,3 % |
157 | 62 |
2017 | 2018 (1) | 2017 (2) | 2018 |
(1) dont 29 m€ de plan de transformation | (2) dont 51 m€ d'impact fiscal positif |
27
FAITS MARQUANTS DE 2018 EN EUROPE
(en millions d'euros) | Croissance | Croissance | |||
2017 | 2018 | ||||
publiée | organique | ||||
CHIFFRE D'AFFAIRES 1 856 | 1 827 | - 1,6 % | - 1,3 % |
- Vive concurrence entre distributeurs rendant les hausses de prix compliquées
- Plusieurs déréférencements en France, Allemagne et Belgique expliquent la légère diminution des parts de marché
- Croissance en volume et en valeur au Portugal, en Europe Centrale, auxPays-Bas, en Espagne et en Autriche
- La stratégie de marques fortes et de snacking sain démontre son efficacité : les « dips » croissent de 4,2 % en volume
- Lancement du premier produit Bel bio sous la marque Mini Babybel
28
FAITS MARQUANTS DE 2018 AU MOYEN-ORIENT ET EN GRANDE AFRIQUE
(en millions d'euros) | Croissance | Croissance | |||
2017 | 2018 | ||||
publiée | organique | ||||
CHIFFRE D'AFFAIRES | 740 | 719 | - 2,8 % | + 3,6 % |
- Recul du marché du fromage au Proche et auMoyen-Orient, baisse de la consommation en Algérie
- Les contextes géopolitique et économique continuent de se détériorer
- Érosion du pouvoir d'achat des pays producteurs de pétrole
- Impact négatif de l'évolution des taux de change (Iran, Turquie, etc.)
- Toutefois, la croissance organique reflète la performance de nos marques, de notre innovation et l'amélioration de l'accessibilité de nos produits
- Meilleure adéquation de l'offre avec la consommation :
- Lait KIRI au Maroc
- Gourdes sucrées sous marque KIRI dans les pays du Golfe et du Levant
- La Vache qui rit en sachets pour l'Afrique subsaharienne
29
FAITS MARQUANTS DE 2018 EN AMÉRIQUES ASIE-PACIFIQUE
(en millions d'euros) | Croissance | Croissance | |||
2017 | 2018 | ||||
publiée | organique | ||||
CHIFFRE D'AFFAIRES | 750 | 765 | + 2,0 % | + 6,2 % |
- Confirmation du dynamisme de la croissance en Amérique, alimenté par Gogo SqueeZ (+14,4 %), Boursin (+9,9 %) et Mini Babybel (+2,2 %)
- Pertinence de l'offre sur le segment du snacking sain
- EnAsie-Pacifique, le chiffre d'affaires augmente de 6 % sur les marchés en développement du fromage et des produits laitiers
30
DEUXIÈME ANNÉE CONSÉCUTIVE DE COURS ÉLEVÉS DES MATIÈRES PREMIÈRES
ÉVOLUTION DE LA MARGE BRUTE
(en % du CA)
34,6 %
31,8 %
Moyenne | ||
30,2 % | 29,6 % | |
27,4 % | 27,5 % | |
2014(1) | 2015(1) | 2016(1) | 2017(1) | 2018 |
- certains coûts (de distribution et de marketing, principalement) ont été reclassés de « Frais commerciaux et de distribution » en « Coût des produits et services vendus » et « Frais généraux et administratifs »
31
OPTIMISATION DES FRAIS COMMERCIAUX ET DE DISTRIBUTION
(en millions d'euros)
550
+5,9 %
472- 8,2 %
- 79 | 433 |
2017Retraitement (1) | 2017 | 2018 |
retraité |
Optimisation des investissements médias et promo-consommateur
- certains coûts (de distribution et de marketing, principalement) ont été reclassés de « Frais commerciaux et de distribution » en « Coût des produits et services vendus » et « Frais généraux et administratifs »
32
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL IMPACTÉ PAR DES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS
(en millions d'euros)
2017 | 2018 | ||
EUROPE | 144 | 112 | |
MOYEN-ORIENT, GRANDE AFRIQUE | 42 | 15 | |
AMÉRIQUES, ASIE-PACIFIQUE | 28 | 30 | |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 214 | 157(1) |
Croissance
publiée
- 22,8 %
- 63,5 %
- 7,3 %
- 26,8 %
(1) dont 29 m€ de plan de transformation
33
UNE CROISSANCE ET UNE RENTABILITÉ EN-DEÇA DE NOTRE MOYENNE STANDARD
(en millions d'euros)
2017 | 2018 | en % du CA | |
Chiffre d'affaires | 3 346 | 3 311 | |
Marge brute | 981 | 909 | 27,5 % |
Résultat opérationnel | 214 | 157 | 4,7 % (1) |
Résultat financier | - 47 | - 29 | |
Impôts | 10 (2) | - 31 | |
Résultat net | 178 | 97 | 2,9 % |
Résultat net part du Groupe | 112 | 62 | 1,9 % |
- retraités du coût du projet de transformation de 29 m€
- Effet d'impôts différés lié à l'évolution favorable des taux d'imposition (USA, France)
34
FLUX DE TRESORERIE
ET LIQUIDITÉ
35
PRINCIPAUX INDICATEURS DE TRÉSORERIE DU GROUPE
(en millions d'euros)
FREE CASH FLOW
123
30 | |||
2017 | 2018 | ||
Free Cash Flow= EBITDA - CAPEX - | BFR - Impôts - Charges financières |
Effet calendaire positif de 45 m€ sur le BFR en fin d'exercice 2017 compensé par l'impact négatif en 2018
ENDETTEMENT FINANCIER NET
20172018
- 540(1)- 555(1)
(1) Endettement net hors impact de l'IFRS16
TRÉSORERIE BRUTE
479
388
ENDETTEMENT BRUT
1 020
995
2017 | 2018 | 2017 | 2018 |
36
CASH FLOW POSITIF MALGRÉ LES INVESTISSEMENTS ET L'AJUSTEMENT DU BFR
(en millions d'euros - hors impact de l'IFRS16)
2017 | 2018 | Variations | ||
FLUX OPÉRATIONNELS | 322 | 288(1) | - 33 | |
Besoin en fonds de roulement(2) | + 32 | - 38 | - 70 | |
Investissements | - 135 | - 175 | - 41 | |
Intérêts payés | - 23 | - 23 | 0 | |
Impôts | - 73 | - 23 | + 50 | |
FREE CASH FLOW | 123 | 30 | - 94 |
- flux de trésorerie issu de l'exploitation retraité en 2018 de l'impact de l'IFRS 16 à hauteur de 18 m€
- effet calendaire positif de 45 m€ sur le BFR en fin d'exercice 2017 compensé par l'impact négatif en 2018
37
RENFORCEMENT CONTINU DE NOS CAPITAUX PROPRES
(en millions d'euros - hors impact de l'IFRS16)
1 772
1 713
1 647
1 466
1 298
Capitaux propres
+88
Acquisition
-6
Endettement net
-612-540-555
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
38
UN PROFIL DE LIQUIDITÉ TRÈS ROBUSTE AU 31/12/2018
Échéance
moyenne de la
dette brute:
> 4 ans (1)
Des
financements
diversifiés:
obligataire, Neu
MTN… (1)
- les financements sont portés par la filiale Fromageries Bel SA
- dont 328m€ dans la filiale Fromageries Bel SA
820 m€ de
lignes de
crédit non
tirées (1)
Disponibilités
nettes:
388 m€ (2)
39
PORTEFEUILLE D'ACTIFS UNIBEL - SITUATION A FIN DECEMBRE 2018
Trésorerie Unibel
≈ 6%
Actif
Fromageries BEL
- 94,0%
DIVIDENDE PAR ACTION ET TAUX DE DISTRIBUTION
(en € par action et en % du RNPG)
9,00 | 9,00 | 9,00 | 9,00 (1) |
5,20
3,70
15,7% | 14,4% | 17,4% | 15,2% | 18,7% | 33,5% | ||
2009 | 2012 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
(1) proposé à l'AGM du 22 mai 2019
41
ÉVOLUTION DE L'ACTION UNIBEL
(au 13 mai 2019)
500
400
300
200
100
0
1 200
800
400
0
EN INDICE | CAC 40 | ||
SBF 120 | |||
(base 100 en 2005) | |||
ACTION UNIBEL | |||
ACTION FROMAGERIES BEL | |||
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
EN VALEUR | ACTION UNIBEL | UNIBEL | ||
715€ | ||||
(en €/action) | ACTION FROMAGERIES BEL | |||
UNIBEL
235€
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
42
EXERCICE 2019
1erTrimestre
43
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
(en millions d'euros)
813 | 18 | - 21 |
810 | ||
+2,2% | -2,6% |
T1 2018 | Devises | Croissance | T1 2019 |
organique |
44
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
(en millions d'euros)
1ertrimestre | 1ertrimestre | Croissance | |
2018 | 2019 | publiée | |
MARCHES MATURES | 699 | 690 | - 1,3% |
NOUVEAUX TERRITOIRES | 115 | 120 | + 5,0% |
GROUPE BEL | 813 | 810 | - 0,4% |
45
46
47
PERSPECTIVES 2019
48
PERSPECTIVES 2019
- Bel poursuit ses efforts pour une filière laitère plus durable, grâce au renouvellement de son accord pionnier avec ses principaux producteurs en France. Les distributeurs français se rallient maintenant à cette approche.
- Bel reste convaincu de la nécessaire construction d'un modèle responsabilisant l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur, du producteur au consommateur.
- Nous continuons de gérer attentivement les matières premières et les taux de change malgré la volatilité et les incertitudes.
- Bel poursuivra ses travaux de transformation, avec l'objectif de réduire ses coûts à hauteur de 120 millions d'euros d'ici 2020, de gagner en productivité et d'optimiser ses investissements publicitaires et de promotions.
- 40 millions d'euros seront réinvestis pour accélérer la croissance du Groupe.
49
Merci
50
RAPPORTS DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES
51
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE 2018
- Rapport général sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
- Rapport général sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018
- Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
- Rapport sur la réduction de capital
•
•
Rapport sur l'augmentation de capital réservé aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription
Rapport sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre
52
QUESTIONS
/
RÉPONSES
53
VOTE DES
RÉSOLUTIONS
Texte intégral des résolutions joint à la convocation.
Bulletin de vote à remplir pour le décompte des voix
54
RÉSOLUTIONS A
CARACTÈRE ORDINAIRE
55
RÉSOLUTION N°1
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que des observations du Conseil de surveillance,
approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 31 648
263,83 euros.
L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 47 801,98 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
56
RÉSOLUTION N°2
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 62 373 000 euros.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
57
RÉSOLUTION N°3
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation d'un dividende de 9,00 euros brut par action
L'Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi :
- Report à nouveau antérieur | 200 014 083,23 € |
- Bénéfice de l'exercice | 31 648 263,86 € |
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE | 231 662 347,09 € |
Affectation du résultat | |
- Distribution d'un dividende de 9,00 eurospar action, | |
soit un dividende maximum mis en distribution égal à : | 20 912 148,00 € |
- Report à nouveau minimum après affectation | 210 750 199,09 € |
Détachement du coupon le 24 mai 2019.
Mise en paiement du dividende le 28 mai 2019.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
58
RÉSOLUTION N°4
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Absence de convention nouvelle
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de convention nouvelle purement et simplement.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
59
RÉSOLUTION N°5
Renouvellement de Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance
L'Assemblée générale décide de renouveler Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
60
RÉSOLUTION N°6
Renouvellement de Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance
L'Assemblée générale décide de renouveler Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée
de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
61
RÉSOLUTION N°7
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et membre du Directoire toujours en fonction
L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Antoine Fiévet, Président du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et membre du Directoire depuis cette date, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
62
RÉSOLUTION N°8
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, autre membre du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et Président du Directoire
L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Bruno Schoch, membre du Directoire jusqu'au 27 juillet 2018 et Président du Directoire depuis cette date, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
63
RÉSOLUTION N°9
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian SAUVIN, autre membre du Directoire
L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Florian SAUVIN, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
64
RÉSOLUTION N°10
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance
L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
65
RÉSOLUTION N°11
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Directoire
L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables au Président du Directoire tels
que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
66
RÉSOLUTION N°12
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Directoire
L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres Directoire tels
que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
67
RÉSOLUTION N°13
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance
L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
68
RÉSOLUTION N°14 (1/3)
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 14 mai 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.
69
RÉSOLUTION N°14 (2/3)
- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Unibel par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisée dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un
plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'Entreprise et/ou toutes
autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale des actionnaires.
70
RÉSOLUTION N°14 (3/3)
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Directoire appréciera.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 1 000 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions
après l'opération).
Le montant maximal théorique de l'opération est ainsi fixé à 232 357 000 euros dans le respect de la réglementation applicable. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
71
RÉSOLUTIONS A
CARACTÈRE
EXTRAORDINAIRE
72
RÉSOLUTION N°15
Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes :
- donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
- donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
73
RÉSOLUTION N°16 (1/3)
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
- Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'articleL.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
- Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
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RÉSOLUTION N°16 (2/3)
- Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
- Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant
s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
75
RÉSOLUTION N°16 (3/3)
- Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir
l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
- Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
76
RÉSOLUTION N°17
Pouvoirs pour les formalités
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Vote : | Pour | Contre | Abstention | |||||
77
Prochaine Assemblée
Jeudi 14 mai 2020
2 allée de Longchamp 92150 Suresnes
78
La séance est levée !
79
La Sté Unibel SA a publié ce contenu, le 22 mai 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le22 mai 2019 15:04:01 UTC.
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