VALBIOTIS : AG 2020 – Texte des résolutions

VALBIOTIS

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 722.670 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2020

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
  2. Affectation du résultat de l'exercice,
  3. Approbation des conventions et engagements réglementés de l'article L. 225-86 du Code de commerce,
  4. Renouvellement de Monsieur Laurent LEVY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
  5. Renouvellement de Monsieur Sébastien BESSY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance
  6. Renouvellement de Monsieur Jean ZETLAOUI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
  7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil pour l'exercice 2019,
  8. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
  2. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
  3. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public avec suppression de droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
  4. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier,
  5. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières

donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires,

1. Autorisation à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes,
2. Plafond global des délégations d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
3. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par
   émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.
   3332-21 du code du travail,
4. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés,
5. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt
   économique liés,
6. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes,
7. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts,
8. Mise en harmonie des statuts,
9. Pouvoirs pour les formalités.

p. 2

Texte des projets de résolutions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des

dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de (5.162.839) euros ;

prend acte, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes annuels de l'exercice ne contiennent pas de dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire,

décide d'affecter l'intégralité du résultat déficitaire ressortant à (5.162.839) euros au poste "report à nouveau" qui sera ainsi porté de (7.803.852) euros à un montant de (12.966.691) euros.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Approbation des conventions et engagements réglementés

de l'article L. 225-86 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225- 86 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conventions qui y sont visées.

p. 3

Renouvellement de Monsieur Laurent LEVY en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,

décide de renouveler à compter de ce jour le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent LEVY, demeurant 246 Boulevard Raspail 75014 Paris. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de trois (3) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Laurent LEVY, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Renouvellement de Monsieur Sébastien BESSY en qualité de membre du Conseil de

Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,

décide de renouveler à compter de ce jour le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Sébastien BESSY, demeurant 23 rue Parmentier Villa Bagatelle 92800 Puteaux. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de trois (3) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Sébastien BESSY, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Renouvellement de Monsieur Jean ZETLAOUI, en qualité de membre du Conseil de

Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,

décide de renouveler à compter de ce jour le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean ZETLAOUI, demeurant 3 rue George-Bernard Shaw 75015 Paris. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de trois (3) années, son mandat

p. 4

expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Jean ZETLAOUI, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil pour l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire,

constate l'absence de rémunération allouée aux membres du conseil au cours de l'exercice 2019,

décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder vingt-cinq mille euros (25 000 €). Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à l'article L. 225-83 du Code de Commerce.

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres

actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

• acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas
  échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent
  (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions,
• 1. 5

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société ou l'animation du marché secondaire dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-dessous ;
• acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 31,50 euros, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €),

décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs à l'effet de :

• Juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
• Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
• Établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
• Passer tous ordres en bourse ;
• Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• Effectuer toutes les déclarations auprès de l'AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
• D'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.
• 1. 6

précise que le Directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie

d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de

rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Directoire pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

• annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d'annulation, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• donner tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

p. 7

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et suivants et L. 228-9 à L. 228-97 du Code de commerce,

décide, de déléguer au Directoire sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

• l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
• d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
• l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de six cent mille euros (600.000 €), étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €),

décide que les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,

• titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :
• 1. 8

• soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues,
• soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes,

décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé,

décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission,

décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire,

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs

augmentations de capital par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

p. 9

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

décide de déléguer sa compétence au Directoire à l'effet de procéder, dans un délai de vingt-six

1. mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

fixe à un montant de six cent mille euros (600.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

décide qu'au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 €).

décide que ces montant s'imputent sur le montant du plafond global de l'augmentation de capital fixé à la seizième résolution.

décide :

• Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ;
• Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission
  ;
• De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera
• 1. 10

pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire.

• Que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire selon les modalités suivantes :
• • si les actions sont encore admises sur le marché Euronext Growth Paris, le prix d'émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %) ; et
  • si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d'émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation.

confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :

• déterminer les dates et modalités des émissions ;
• mettre en œuvre la priorité de souscription des actionnaires ;
• arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
• déterminer le mode de libération des actions émises ;
• le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l'augmentation décidée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 1. 1° du Code de commerce ;
• le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises.

En outre le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l'admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et modifier corrélativement les statuts.

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

p. 11

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :

décide de déléguer au Directoire, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l'émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €),

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €).

décide que ces montant s'imputent sur le montant du plafond global de l'augmentation de capital fixé à la seizième résolution.

décide que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq

1. séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 % (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus,
2. 1. 12

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,

prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce,

décide, de déléguer au Directoire à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France ou à l'étranger, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés

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qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit

• un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
• • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille euros (600.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
  • le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

décide que les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de cent mille euros (100.000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes :

• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et de la lutte contre les maladies métaboliques,
• des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention et de la lutte contre les maladies métaboliques,

Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,

décide que :

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• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• décider le montant de l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation,
• 1. 15

• déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Autorisation conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions qui

serait décidée en vertu des délégations de compétence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-135- 1 et R 225-118 du Code de commerce,

décide, que pour décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, applicable au jour de l'émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale).

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Plafond global des délégations d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux onzième à treizième résolutions de la présente Assemblée

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à :

• six cent mille euros (600.000 €), le montant nominal global des actions susceptibles d'être
  émises, immédiatement ou à terme, en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
• vingt millions d'euros (20.000.000 €), le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée.

Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-

138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225- 180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.

p. 17

décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

décide que le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

p. 18

• d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société VALBIOTIS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.

décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de l'autorisation qui suit. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société. décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :

• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l'article
  L. 225-209 du Code de commerce.
• 
  p. 19

prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197- 1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l'autorisation qui précède. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• le cas échéant :
• • constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
  • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
  • 1. 20

• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des bons de

souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

au profit d'une catégorie de personnes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (les "BSA2020") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2020 pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €),

décide que le prix d'émission des BSA2020 sera déterminé par le Directoire de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les BSA2020 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante :

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• membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ; ou
• personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ; ou
• membres, n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à mettre en place,

décide que le prix de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA2020 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Directoire de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d'une action, majoré du prix de souscription d'un BSA2020, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant à la moyenne des cours côtés de l'action choisis parmi une période comprenant entre cinq (5) et quinze (15) séances consécutives parmi les vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote qui ne pourra excéder 20 %, ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital au prix d'émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

• Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à deux pourcent (2 %) du capital social ;
• A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2020,

constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA2020, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice des BSA2020,

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA2020 et fixer l'ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment de :

1. arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2020 et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,
2. décider l'augmentation de capital et déterminer les BSA2020 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d'émission des BSA2020,
3. décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence,
4. 1. 22

1. déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2020 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
2. déterminer le mode de libération des BSA2020 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2020,
3. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux BSA2020 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
4. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
5. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,
6. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2020,
7. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
8. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2020, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d'une catégorie de personnes composée des membres du conseil de surveillance dont le mandat se trouvera en vigueur au moment de l'attribution.

Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

autorise, dans le cadre de cette délégation de compétence, l'émission à titre gratuit d'un nombre de bons de parts de créateurs d'entreprises ("BSPCE2020") représentant au maximum

p. 23

cinq pour cent (5%) du capital social et donnant chacun droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €),

décide de supprimer, pour ces BSPCE2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE2020 ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante :

• Salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société en fonction à la date d'attribution des BSPCE2020 (les "Bénéficiaires"),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BSPCE2020 ainsi que le nombre de BSPCE2020 à attribuer à chacun d'eux,

autorise en conséquence le Directoire dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE2020, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire et lui confie le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d'exercice des BSPCE2020, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix

1. ans de leur émission par le Directoire et que les BSPCE2020 qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE2020 qui n'auraient pas encore été attribués par le Directoire seront automatiquement caducs à la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites,

décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur un marché réglementé de l'Union européenne, chaque BSPCE2020 permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €) à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société pendant les trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de l'attribution du BSPCE2020 par le Directoire, et

1. si une ou plusieurs augmentations de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) étai (en) t réalisée (s) moins de six mois avant la décision du Directoire d'attribuer les BSPCE2020 concernés, le prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE2020,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

p. 24

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE2020 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts, les BSPCE2020 seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

décide l'émission d'actions ordinaires dans la limite de 5 % du capital social au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE2020 émis,

précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de BSPCE2020 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE2020 donnent droit,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et à

l'effet:

1. D'émettre et attribuer les BSPCE2020 et d'arrêter les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE2020 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
2. Constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE2020, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
3. Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2020 en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
4. D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions 1844 du code civil telles que modifiées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• de modifier en conséquence le dernier alinéa de l'article 11 des statuts de la
  Société concernant le droit de participer aux décisions collectives du nu- propriétaire et de l'usufruitier, le reste de l'article demeurant inchangé.

décide :

p. 25

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions L 225-82, al. 3 du code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• d'ajouter en conséquence le 8ème alinéa de l'article 21 des statuts de la Société concernant la faculté d'utilisation par les membres du conseil de surveillance du mode de consultation écrite relative à certaines décisions, le reste de l'article demeurant inchangé.

décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article R. 225-22 du code de commerce telles que modifiées par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 ;
• d'ajouter en conséquence les derniers alinéas des articles 21 et 26.2 des statuts de la Société concernant la dématérialisation des registres de délibérations des sociétés ainsi que les conditions de validité des procès-verbaux établis sous forme électronique.

décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions L. 225-44 et L. 225-45 du code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019
  ;
• de modifier en conséquence le dernier alinéa de l'article 22 et l'article 23.1 des statuts de la Société concernant la suppression de la notion des jetons de présence et la faculté d'attribuer des bons aux membres du conseil de surveillance, le reste des articles demeurant inchangés.

décide :

• de mettre en harmonie les statuts, conformément à l'article L. 225-88 et suivants du code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ;
• de modifier en conséquence le 9ème alinéa, le 10ème alinéa et le 13ème alinéa de l'article 24.1 des statuts de la Société afin de préciser la définition des conventions réglementées.

décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions L. 225-98 du code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• de modifier en conséquence le 5ème alinéa de l'article 27 des statuts de la Société concernant le nouveau mode de calcul de la majorité pour l'adoption des décisions lors des assemblées générales ordinaires, le reste de l'article demeurant inchangé.

décide :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions L. 225-96 du code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• de modifier en conséquence le 3ème alinéa de l'article 28 des statuts de la
  Société concernant le nouveau mode de calcul de la majorité pour l'adoption des décisions lors des assemblées générales extraordinaires, le reste de l'article demeurant inchangé.
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Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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