Regulatory News:

Veolia (Paris:VIE)

CHIFFRES CLES AU 31 MARS 2019

(DONNEES IFRS NON AUDITEES)

Antoine Frérot, Président Directeur Général du Groupe a déclaré : "L'exercice 2019 a très bien commencé pour Veolia. La croissance du Groupe a été une nouvelle fois soutenue, en dépit d'un hiver peu favorable à nos activités de chauffage, grâce au succès de nos offres dans toutes nos géographies et particulièrement dans les nouvelles activités que nous avons développées, telles que le traitement des déchets dangereux, le recyclage des plastiques ou la gestion des utilités sur les sites industriels. Les résultats enregistrent également une croissance très satisfaisante sous l'effet de cette bonne dynamique commerciale, couplée aux efforts de réduction de coûts. Ce bon début d'exercice nous permet de confirmer pleinement nos objectifs : 2019, dernière année de notre plan stratégique 2016-2019 devrait de nouveau être un exercice très satisfaisant."

_______________ 1Variation vs. T1 2018 retraité des impacts IFRS5 et à change constant. En courant le CA progresse de 5,4%. 2Variation vs. T1 2018 retraité des impacts IFRS5, à change constant, et hors impact IFRS 16. A change courant, l'EBITDA progresse de 4,0% et l'EBIT courant de 4,6% 3Variation vs. T1 2018 retraité des impacts IFRS5 et à change constant. A change courant, le résultat net courant part du groupe est en hausse de 7%, et de 13,8% hors plus-values 2Variation vs. T1 2018 retraité des impacts IFRS5, à change constant, et hors impact IFRS 16. A change courant, l'EBITDA progresse de 4,0% et l'EBIT courant de 4,6% 3Variation vs. T1 2018 retraité des impacts IFRS5 et à change constant. A change courant, le résultat net courant part du groupe est en hausse de 7%, et de 13,8% hors plus-values

* Chiffre d'affaires en croissance soutenue à 6 785 M€, soit +5,4%, contre 6 438 M€ au T1 2018 retraité. A change constant la progression est de +4,8% et de +6,0 % hors effet climat défavorable.

Le Chiffre d'affaires a enregistré une progression soutenue dans la continuité des trimestres précédents grâce aux succès commerciaux, à une bonne dynamique des volumes dans la Propreté (+2,6%) mais aussi dans l'Eau, ainsi qu'à un effet hausse des prix des services en amélioration (+90 M€ soit +1,4% contre +47 M€ au T1 2018).

La variation des changes a eu un impact favorable limité de 39 M€ (+0,6%).

La hausse du prix des énergies a eu un impact positif net de 53 M€ (+0,8%), tandis que la baisse des prix des papiers recyclés a eu un effet quasi-neutre (-7 M€ soit -0,1%). Le climat très doux cet hiver a en revanche eu un impact défavorable sur la croissance à hauteur de 77 M€ (-1,2%).

A périmètre et change constant, la croissance s'établit à 3,5%.

L'activité a enregistré une dynamique favorable dans la plupart des zones géographiques. Elle se décompose de la façon suivante (à change constant):

* En France, l'activité est en hausse de +2,8% à 1 347 M€. L'Eau est en légère hausse (+0,6%) avec une meilleure indexation tarifaire (+1,2% vs +0,6% au T1 2018) et des volumes en hausse de 1,1%. Dans la Propreté, l'activité est en croissance de 5,4% avec des volumes en hausse de 1,9% et des prix des services en progression de 2,3%, notamment dans les déchets industriels.

* L'Europe hors France est en croissance de +4,7% à 2 572 M€. Le Royaume-Uni est en hausse de 5,6% grâce à de bons volumes de déchets et une bonne dynamique commerciale. L'Europe Centrale et Orientale est en progression de 4,6%, avec des prix de l'électricité en hausse mais un hiver très doux (impact défavorable de 47 M€) et des volumes en hausse dans l'Eau. L'Europe du Nord est en hausse de 2,7%, avec des bons volumes de déchets (+2,9%), notamment en Allemagne et un climat doux (impact de -13 M€). Le reste de l'Europe du Nord est en croissance de 9%avec un effet périmètre en Belgique et une bonne tenue du recyclage de plastiques aux Pays-Bas. L'Europe du Sud est en hausse de 8,5%, grâce à des succès commerciaux dans l'efficacité énergétique.

* Le Reste du monde est en croissance de 6,6% à 1 758 M€. Toutes les zones progressent, à l'exception de l'Amérique du Nord sous l'effet d'une activité de chauffage pénalisée par un hiver doux et l'effet résiduel de la cession de l'activité de nettoyage industriel début 2018. L'Asie enregistre une croissance de 7,1% avec en particulier la Chine en progression de 10,9% et le Japon en hausse de 5%. L'Amérique Latine est en très forte progression (+29,2%) grâce à l'intégration de Grupo Sala en Colombie et des hausses tarifaires élevées. Le Pacifique est en hausse de 8,9% avec des bons volumes dans les déchets et le redémarrage de l'usine de dessalement de Sydney. La zone Afrique Moyen-Orient enregistre une progression de 2,9%.

* Les Activités mondiales sont en hausse de 4,7% à 1 102 M€ avec notamment une activité Déchets Toxiques toujours bien orientée (+8,9%), la construction en croissance de 2,9% grâce à la SADE, en hausse de 8,5% et Veolia Water Technologies en repli de -2,3%.

* Par activité, à change constant, l'Eau est en hausse de 2,7%, la Propreté progresse de 5,0 % et l'Energie est en croissance de 2,5%.

* EBITDA en croissance de +4,0% en données courantes et de +3,8% à change constant, à 1 031 M€ contre 992 M€ au T1 2018 retraité.

Hors impact IFRS 16 (pour 111 M€ au T1 2019, comme au T1 2018), la croissance à change constant s'établit à 4,2% par rapport au T1 2018 en retraité, et à +6,9% hors impact climat.

La croissance de l'EBITDA est le résultat de :

* La poursuite de la croissance du chiffre d'affaires (effet commerce et volumes sur l'EBITDA de 20 M€ et effet périmètre de 10 M€)

* Des économies de coûts de 60 M€

* Un effet météo défavorable de -24 M€

* Un pincement tarifaire toujours négatif mais en amélioration grâce à une meilleure indexation (-21 M€ contre -28M€ au T1 2018)

* Et d'un effet légèrement négatif du prix des énergies et des matières recyclées (-8 M€)

* EBIT Courant de 484 M€ contre 462 M€ au T1 2018 retraité, en hausse de +4,6% en données courantes (et +4,6% à change constant).

* La croissance de l'EBIT Courant est due à la hausse de l'EBITDA, minorée par la hausse des dotations aux amortissements sous l'effet de la hausse des investissements et de la baisse de la contribution des co-entreprises et entreprises associées due à l'effet de base en 2018 lié à la plus-value de cession d'une participation minoritaire aux Etats-Unis pour 16 M€.

* Résultat net courant part du Groupe de 209 M€ contre 196 M€ au T1 2018 retraité, en hausse en données courantes de +7%. Hors plus-values, la croissance atteint 13,8%.

* Les frais financiers ressortent à -113 M€, contre -96 M€ au T1 2018, temporairement pénalisés à hauteur de 5 M€ par le coût de portage de la dette de 750 M€ émise début janvier 2019, en anticipation du remboursement d'une obligation fin avril.

* Le solde net de plus-values financières est de 18 M€ contre 37 M€ au T1 2018.

* Le taux d'impôt s'établit à 24%.

* Les minoritaires sont en légère baisse à 62 M€ contre 64 M€

* L'Endettement Financier Net (EFN) au 31 mars 2019 ressort à 11 962 M€, contre 11 457 M€ au 31 mars 2018 retraité.

* Il intègre notamment des investissements en hausse de 82 M€, à 516 M€, sous l'effet d'une hausse de la maintenance au cours du trimestre et des investissements de croissance discrétionnaires en hausse de 53 M€. Hors impact IFRS 16 (97 M€ au T1 2019), les investissements sont attendus autour de 1,9 Md€ pour l'ensemble de l'exercice. L'endettement financier net est en hausse de 505 M€ sur un an glissant, sous l'effet des variations de change (à hauteur de 200 M€) et des acquisitions. Il est attendu significativement en-dessous de 12 milliards d'euros fin 2019 (avant cession éventuelle de l'activité de chauffage aux Etats-Unis). Au regard du bon démarrage de l'exercice 2019, le Groupe confirme ses perspectives.

* 2019* :

* Poursuite de la croissance du chiffre d'affaires

* Plus de 220 M€ d'économies

* EBITDA compris entre 3,5 et 3,6 Mds€ et entre 3,9 et 4,0 Mds€ y compris IFRS 16.

* Croissance du dividende en ligne avec celle du résultat net courant * à change constant (base fin 2018)

Règlement favorable du litige fiscal américain

En 2006, Veolia, au travers de sa filiale VENAO, a sollicité une déduction fiscale en application des dispositions du droit fiscal américain appelées "Worthless Stock deduction" (" WSD ") pour un montant de 4,5 milliards de dollars (en base) dans le cadre de la réorganisation de l'ancienne US Filter (acquise en 1999).

Après un long contrôle fiscal, l'administration fiscale américaine (" IRS ") a émis le 6 novembre 2018 une notification de redressement définitive ("Revenue Agent's Report"), qui rejetait cette déduction et était assortie de pénalités. Veolia a répondu de manière circonstanciée le 21 décembre 2018 ("Protest") en contestant le bien-fondé des arguments de l'IRS.

L'IRS a récemment informé Veolia qu'elle ne conteste plus la déduction fiscale de la "Worthless Stock Deduction" et a adressé le 30 avril 2019 une notification de redressement définitive ("Revenue Agent's Report") révisée qui reflète cette décision.

Par conséquent les 764 millions de dollars d'impôts déjà reconnus dans nos comptes ne sont donc plus contestés par l'IRS.

Au surplus, les déficits jusqu'à présent non valorisés, soit potentiellement 460 millions de dollars en impôts, pourront être progressivement reconnus en fonction de la capacité du groupe à les consommer d'ici 2026 inclus, date de leur expiration.

**********

Le groupe Veoliaest la référence mondiale de la gestion optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec plus de 171 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la gestion de l'eau, des déchets et de l'énergie, qui participent au développement durable des villes et des industries. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l'accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler.

En 2018, le groupe Veolia a servi 95 millions d'habitants en eau potable et 63 millions en assainissement, produit près de 56 millions de mégawattheures et valorisé 49 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE)a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires consolidé de 25,91 milliards d'euros. www.veolia.com

Avertissement important

Veolia Environnement est une société cotée à Euronext Paris et le présent communiqué de presse contient des " déclarations prospectives " (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentiels qui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveau des taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifier certains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que Veolia Environnement espère réaliser, les risques liés aux termes et conditions figurant habituellement dans les accords de cession, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, le risque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telle que reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que Veolia Environnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passée, présentes et futures, de même que les autres risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de l'Autorités des Marchés Financiers. Veolia Environnement n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnement (www.veolia.com) copie des documents déposés par Veolia Environnement auprès de l'Autorités des Marchés Financiers.

Ce communiqué de presse contient des indicateurs non strictement comptables (" non GAAP "). Ces indicateurs non GAAP pourraient être définis différemment des indicateurs similaires publiés par d'autres groupes, et ne doivent pas se substituer aux indicateurs préparés en conformité avec les normes IFRS.

INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 31 MARS 2019

A] PREAMBULE

GABON

Le 18 février 2019, le Gabon et Veolia Africa ont signé un protocole transactionnel qui prévoit le transfert de 51% des actions de la SEEG détenues par Veolia Africa, à la Société de Patrimoine du Service public de l'eau potable, de l'énergie électrique et de l'assainissement, propriété du Gabon, pour un prix de 45 millions d'euros. Sous réserves de réalisation de conditions suspensives, et de la signature du protocole par la SEEG, l'Etat Gabonais et le Groupe Veolia se désisteront de l'arbitrage pendant devant le CIRDI et renonceront réciproquement et définitivement à toute demande et action concernant la convention de concession résiliée par le Gabon.

Le 29 mars 2019, le CIRDI a constaté par sa sentence la fin de la procédure d'arbitrage entre le Groupe et l'Etat Gabonais permettant ainsi la réalisation du protocole transactionnel.

Au 31 mars 2019, une partie du prix de transfert des titres de la SEEG a été déjà payée pour 4,5 millions d'euros; le solde de 40,5 millions d'euros étant payable en six échéances mensuelles égales à partir du mois de mai de cette année.

LITUANIE

Les activités lituaniennes étaient comptabilisées en activité abandonnée (contrat de Vilnius) et destinée à la vente (contrat de Litesko) dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2018. Les derniers échanges intervenus au cours du 1er trimestre 2019 n'ont pas permis de concrétiser un processus engageant de cession de ces activités du Groupe. Par conséquent, au 31 mars 2019, les actifs et passifs de Litesko et le compte de résultat de Vilnius et de Litesko ont été reclassés en activités poursuivies. Ce reclassement a fait l'objet d'une publication de comptes retraités de mars 2018 afin d'assurer la comparabilité des périodes.

EVOLUTION DES NORMES SUR LES LOCATIONS

A compter du 1er janvier, le Groupe applique la nouvelle norme IFRS 16 sur les locations. L'application de cette norme est réalisée selon la méthode rétrospective complète (recalcul de la valeur de l'actif et de la dette comme si la norme avait été appliquée depuis l'origine des contrats).

Au compte de résultat, les retraitements liés à l'application de cette norme conduisent à des impacts significatifs avec une hausse de l'EBITDA via annulation de la charge locative, compensée par une hausse des amortissements dans l'EBIT Courant et des charges d'intérêt (cf. en annexe de ce communiqué le proforma du 1er trimestre 2018).

B] CHIFFRES CLES

                                                  Variations 2018 / 2019           

(en millions       31 mars   31 mars     31       en           à change   à change
d'euros)           2018      2018        mars     courant      constant   constant
                   publié    retraité    2019                             hors    
                             (1)                                          impact  
                                                                          IFRS 16 

Chiffre            6 419     6 438       6 785    5,4%         4,8%       4,8%    
d'affaires                                                                        

EBITDA             876       992         1 031    4,0%         3,8%       4,2%    

Marge d'EBITDA     13,6%     15,4%       15,2%                                    

EBIT Courant (2)   448       462         484      4,6%         4,6%       4,8%    

Résultat net       193       196         209      7,0%         7,8%       7,7%    
courant - part                                                                    
du Groupe                                                                         

Résultat net       164       167         190      13,8%        13,9%      13,8%   
courant - part                                                                    
du Groupe, hors                                                                   
+/-values de                                                                      
cessions                                                                          
financières                                                                       
nettes d'impôt                                                                    

Investissements    -307      -434        -516                                     
industriels                                                                       
bruts                                                                             

Free cash-flow     -398      -412        -525                                     
net (3)                                                                           

Endettement        -9 661    -11 457     -11                                      
financier net                            962                                      
                                                                                  
incl. Hybride et                                                                  
dette de                                                                          
location IFRS16                                                                   

Endettement        -9 661    -9 659      -10                                      
financier net                            219                                      
hors IFRS16                                                                       

Les impacts de change sur les principaux agrégats financiers sont les suivants :

Impacts de change au 31 mars 2019   %       (M€)  

vs 31 mars 2018 retraité (1)                

Chiffre d'affaires                  0,6%    39    

EBITDA                              0,2%    2     

EBIT Courant                        0,0%    0     

Résultat net courant                -0,8%   -2    

Endettement financier net           -1,7%   -200  




(1)     Les retraitements au 31 mars 2018 concernent l'application de la norme 
        IFRS 16 et la réintégration des comptes de la Lituanie                 
        présentés en 'Résultat des activités non poursuivies ' en 2018.        

(2)     Y compris la quote-part de résultat net courant des co-entreprises dans
        le prolongement des activités du Groupe et entreprises                 
        associées.                                                             

(3)     Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités       
        poursuivies i.e. somme de l'EBITDA, des dividendes reçus, de la        
        variation du besoin en fonds de roulement opérationnel, de la capacité 
        d'autofinancement financière, moins les frais financiers nets, les     
        investissements industriels nets, les impôts versés, les dépenses de   
        renouvellement, les charges de restructuration et les autres           
        charges non courantes.                                                 


C] COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 6 785,3 millions d'euros au 31 mars 2019 contre 6 438,2 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité, soit à change constant, une progression de 4,8%.

Par segment, l'évolution du chiffre d'affaires, par rapport au 31 mars 2018 retraité, se détaille comme suit :

                                         Variations 2018 / 2019                   

(en millions   31 mars       31 mars     en courant     à change     à périmètre  
d'euros)       2018          2019                       constant     et change    
               retraité                                              constants    
               (1)                                                                

France         1 310,6       1 346,9     2,8%           2,8%         2,1%         

Europe, hors   2 461,5       2 571,8     4,5%           4,7%         3,4%         
France                                                                            

Reste du       1 612,8       1 757,9     9,0%           6,6%         4,1%         
monde                                                                             

Activités      1 045,7       1 101,9     5,4%           4,7%         4,5%         
mondiales                                                                         

Autres         7,7           6,7         -13,0%         -            -            

Groupe         6 438,2       6 785,3     5,4%           4,8%         3,5%         


(1)Lesretraitements au 31 mars 2018 concernent l'application de la norme IFRS 16 et la réintégration des comptes de la Lituanie présentés en 'Résultat des activités non poursuivies ' en 2018

- Chiffre d'affaires en hausse en Francede +2,8% en courant par rapport au 31 mars 2018 retraité : la progression dans l'Eau est de +0,6% et de +5,4% dans les Déchets:

* Le chiffre d'affaires de l'Eau est en progression de +0,6% par rapport au 31 mars 2018 retraité, avec une meilleure indexation tarifaire de +1,2% (vs +0,6% au premier trimestre 2018) et une hausse des volumes de +1,1% ;

* L'activité Déchets est en amélioration de +5,4% par rapport au 31 mars 2018 retraité, grâce aux augmentations tarifaires dans les déchets (+2,3%), notamment dans le segment Commercial et Industriel, à la hausse des volumes (+1,9%) et à un impact limité de la baisse du prix du papier (-4 millions d'euros). - L'Europe hors Franceest en progression de +4,7% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité, et affiche une bonne dynamique dans la plupart des régions :

* En Europe Centrale et Orientale, le chiffre d'affaires s'établit à 992,6 millions d'euros et croît de +4,6% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité. Cette hausse est portée :

* dans l'Energie (+6,7% à change constant) par la hausse des prix et tarifs des énergies vendues que compense un effet climat défavorable (-47 millions d'euros).

* dans l'Eau par une hausse des tarifs principalement en Bulgarie et en Roumanie et une croissance des volumes de +3%;

* En Europe du Nord, le chiffre d'affaires de 717,0 millions d'euros est en hausse de +2,7% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité. L'Allemagne, principal pays contributeur (493,8 millions d'euros), bénéficie de la croissance soutenue des volumes dans l'activité Déchets (en hausse de +3,5%) compensée par un impact climat défavorable dans l'énergie (-13 millions d'euros). La contribution du chiffre d'affaires des acquisitions ciblées (services aux industriels en Belgique et recyclage plastique aux Pays-Bas) participe également à la croissance de l'activité de la zone.

* Au Royaume-Uni/Irlande, le chiffre d'affaires de 562,1 millions d'euros est en hausse de +5,6% à change constant, grâce à une bonne dynamique commerciale, de bons volumes de déchets et un impact limité du prix des matières recyclées. - Forte progression dans leReste du Mondede +6,6% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité:

* Forte progression du chiffre d'affaires en Amérique Latine (+29,2% à change constant): hausses tarifaires et acquisition en 2018 de Grupo Sala en Colombie;

* Le chiffre d'affaires de la zone Asie est en nette progression de +7,1% à change constant. Cette hausse bénéficie de la croissance du chiffre d'affaires de la Chine de +10,9% principalement générée par l'activité déchets (incinération de déchets dangereux, centre d'enfouissement à Hong-Kong et recyclage D3E) et la hausse des ventes de chaleur (Harbin). Le Japon, porté par les développements contractuels dans l'eau municipale et dont la croissance s'établit à +5% à change constant, contribue au fort développement de la zone;

* Le chiffre d'affaires en Amérique du Nord s'établit à 539,2 millions d'euros soit une baisse de -1,4% à change constant liée principalement : à la cession des activités de services industriels au premier trimestre 2018 (-11 millions d'euros), à une baisse du chiffre d'affaire dans l'énergie (effet climat - 18 millions d'euros liée à une baisse des volumes sous l'effet d'un hiver doux), partiellement compensées par des impacts commerciaux favorables dans l'énergie, la progression de l'activité dans l'eau (gains de contrat et augmentation des tarifs), et dans la propreté (croissance des volumes de déchets dangereux traités).

* Le chiffre d'affaires de la zone Pacifique est en progression de +8,9% à change constant au 31 mars 2019, lié à de bons volumes de déchets et dans l'Eau, au redémarrage de l'usine de dessalement de Sydney;

* L'Afrique/Moyen-Orient est en hausse de +2,9% à change constant grâce au développement commercial dans les services énergétiques au Moyen-Orient. - Activités mondiales : le chiffre d'affaires est en progression de 4,7% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité:

* Les activités Déchets dangereux affichent une croissance de +8,9% à change constant grace à une bonne dynamique commerciale, une progression des volumes traités et des prix de traitement et une bonne activité de recyclage des huiles;

* L'activité Construction progresse de 2,9% à change constant. Veolia Water Technologies reste en retrait de 2.3% mais le montant des prise de commandes au 31 mars 2019 s'établit à 2 019 millions d'euros, soit une hausse de 14% par rapport au 31 décembre 2018 grâce à la signature de deux contrats de construction d'usine de dessalement représentant un chiffre d'affaires cumulé de 283 millions d'euros. Avec une progression de 8,5% de son chiffre d'affaire d'affaires au 31 mars 2019, la SADE bénéficie d'une activité soutenue en France. L'évolution du chiffre d'affaires entre 2018 et 2019 peut s'analyser comme suit par principaux effets:

L'effet changede +39,4 millions d'euros (+0,6% du chiffre d'affaires) reflète principalement la variation du dollar américain (+48,2 millions d'euros), de la livre sterling (+16,0 millions d'euros), du yen japonais (+7,8 millions d'euros), du peso argentin (-33,2 millions d'euros) et du zloty polonais (-10,4 millions d'euros).

L'effet périmètre de +85 millions d'euros concerne principalement :

- des développements réalisés en 2018 : intégration de Grupo Sala en Colombie +32 millions d'euros, actifs industriels de PPC en Slovaquie +16 millions d'euros, HCI en Belgique +13 millions d'euros et cession des services industriels aux Etats-Unis en février 2018 - 11 millions;

- des opérations réalisées en 2019 dont l'acquisition de Levice en Slovaquie et Renascimento au Portugal.

Les effets prixdes énergies et des matières recycléesfavorables (+46 millions d'euros) sont liés à des hausses de tarifs du prix des énergies (+53 millions d'euros) en Europe (+64 millions d'euros : vente de chaleur et d'électricité en Europe centrale et en Allemagne, hausse des tarifs électricité au Royaume-Uni) compensées par un effet prix défavorable en Amérique du Nord (-13 millions d'euros : baisse du prix de l'électricité et du gaz naturel). Les effets prix matières en France, au Royaume-Uni et en Allemagne ont un impact limité (-7 millions d'euros contre -20 millions au 31 mars 2018).

L'impact du climats'élève à -77 millions d'euros (versus +17 millions d'euros au premier trimestre 2018) et est particulièrement défavorable en Europe centrale (-47 millions d'euros), en Allemagne (-13 millions d'euros) et en Amérique du Nord (-18 millions d'euros).

La dynamique commerciale reste soutenue (effet Commerce / Volumes) à +172 millions d'euros (versus +195 millions d'euros au 1ertrimestre 2018) :

* hausse des volumes de +92 millions d'euros, en lien avec la bonne tenue des volumes dans les Déchets (+2,6%) et dans l' eau (+1,1% en France, +3% en Europe centrale).

* effet commerce de +60 millions d'euros, grâce aux gains de contrats industriels et municipaux dans les déchets au Royaume-Uni, dans l'eau en Asie (notamment au Japon), les déchets dangereux et dans les services énergétiques au Moyen-Orient.

* Contribution des travaux à hauteur de 20 millions d'euros (76 millions d'euros au premier trimestre 2018)

* Les effets prixfavorables (+90 millions d'euros) sont liés aux augmentations tarifaires dans les déchets (+2,7%, notamment en France, au Royaume-Uni et en Amérique Latine) et dans les activités de traitement de déchets dangereux et bénéficient d'une meilleure indexation tarifaire dans l'eau (en France, Europe centrale et en Amérique Latine). Par métier,l'évolution du chiffre d'affaires par rapport au 31 mars 2018 retraité se détaille comme suit :

                                         Variations 2018 / 2019                   

(en           31 mars       31 mars      en courant     à change     à périmètre  
millions      2018          2019                        constant     et           
d'euros)      retraité                                               change       
              (1)                                                    constants    

Eau           2 562,1       2 644,6      3,2%           1,8%         2,7%         

Déchets       2 268,4       2 443,4      7,7%           7,6%         5,0%         

Energie       1 607,8       1 697,4      5,6%           5,6%         2,5%         

Groupe        6 438,2       6 785,3      5,4%           4,8%         3,5%         


(1)Les retraitements au 31 mars 2018 concernent l'application de la norme IFRS 16 et la réintégration des comptes de la Lituanie présentés en 'Résultat des activités non poursuivies ' en 2018.

EAU

Le chiffre d'affaires de l'Eau est en progression à +1,8% à change constant, et de +2,7% à périmètre et change constants par rapport au 31 mars 2018 retraité. Cette évolution s'explique par :

* Un impact volume / développement commercial favorable (+1,7%), dû aux développements commerciaux dans le Reste du Monde (principalement en Asie), une hausse des volumes en France (+1,1%) et en Europe Centrale (+3%);

* un effet prix positif de +1,0% lié aux hausses de tarifs notamment en Europe Centrale et en Amérique latine ainsi qu'à de meilleures indexations tarifaires en France (+1,2% contre +0,6% au premier trimestre 2018);

* des Travaux en hausse (+0,9%) avec une bonne activité de la SADE en France. DÉCHETS

Le chiffre d'affaires de l'activité Déchets est en progression de +7,6% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité (+5,0% à change constant) en lien avec :

* un impact périmètre (+2,5%) lié aux acquisitions en Europe du Nord et en Colombie (Grupo Sala);

* un effet commerce et volumes de +2,6%, avec une hausse des volumes dans les activités de traitement et de collecte en France et en Europe hors France, une croissance des volumes de déchets dangereux traités ainsi qu'à un niveau élevé de taux de renouvellement de contrats et des gains de contrats au Royaume-Uni et dans les déchets dangereux;

* un effet prix positif de +2,7% (notamment en France, au Royaume-Uni, en Amérique Latine, en Asie et dans les déchets dangereux) ;

* l'impact limité des prix des matières recyclées (-0,3%, notamment dû au recul limité des prix du papier notamment en Allemagne et au Royaume-Uni). ENERGIE

Le chiffre d'affaires de l'activité Energie est en hausse de +5,6% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité (+2,5% à périmètre et change constants). Cette évolution s'explique essentiellement par :

* un effet prix en hausse (+2,7%) avec une forte hausse des prix de vente de chaleur et d'électricité en Europe centrale principalement.

* la progression des volumes commerce et travaux (+2,6%) générée principalement par de nouveaux contrats de performances énergétiques.

* un effet climat négatif (soit -4%) en particulier en Europe centrale; EBITDA

Au 31 mars 2019, l'EBITDA consolidé du Groupe s'élève à 1 030,8 millions d'euros, soit une augmentation de 4,2% à change constant et hors impact IFRS 16 (montant stable de 111 millions d'euros au premier trimestre 2019).

Par effet,l'évolution de l'EBITDA entre 2018 et 2019 peut s'analyser comme suit :

L'impact changesur l'EBITDA est légèrement positif et s'élève à +2,3 millions d'euros. Il reflète principalement les variations du dollar américain (+5,5 millions d'euros), de la livre sterling (+2,6 millions d'euros), du yen japonais (+0,7 millions d'euros), du peso argentin (-4,0 millions d'euros) et du zloty polonais (-2,7 millions d'euros).

L'effet périmètrede +10 millions d'euros concerne principalement les développements réalisés en 2019, notamment l'intégration des actifs industriels de Levice et des actifs de Renascimento au Portugal et les acquisitions de 2018 en Colombie (Grupo Sala), en Slovaquie (PPC), la cession de ScvK et l'évolution contractuelle des contrats de l'eau en Bohême du nord.

Les effets commerce et volumessont favorables à hauteur de +20 millions d'euros en raison de la bonne croissance de déchets et d'un dynamisme commercial sur toutes les zones.

L'impact climatest fortement défavorable sur l'EBITDA (-24 millions d'euros contre +3 millions d'euros au premier trimestre 2018) en particulier en Europe centrale (-20 millions d'euros), en Allemagne (-4 millions d'euros), aux Etats-Unis (-5 millions d'euros). L'impact climat est légèrement favorable en Chine (+5 millions d'euros).

Les prix des énergies et des matières recycléesont un impact défavorable sur l'EBITDA (-8 millions d'euros contre -13 millions d'euros au 31 mars 2018): - 6 millions d'euros dans l'énergie et baisse du prix des papiers recyclés (-2 millions d'euros).

Les Pincements des prix sont de -21 millions d'euros en amélioration par rapport au premier trimestre 2018 (-28 millions) grâce à des indexations tarifaires en augmentation dans l'eau et les Déchets.

La contribution des plans d'économies de coûtss'élève à 60 millions d'euros, légèrement en avance par rapport à la prévision annuelle de 220 millions d'euros. Elle porte principalement sur l'efficacité opérationnelle (à hauteur de 53%), et les achats (28%), et concerne l'ensemble des géographies : la France (25%), l'Europe hors France (26%), le Reste du monde (29%), les Activités mondiales (9%) et le Siège (11%).

EBIT COURANT

L'EBIT Courant consolidé du Groupe au 31 mars 2019 s'établit à 483,7 millions d'euros, en progression de 4,6% à change constant par rapport au 31 mars 2018 retraité. Les éléments de passage de l'EBITDA à l'EBIT Courant sont les suivants :

(en millions d'euros)               31 mars 2018                 31 mars 2019  
                                    retraité (1)                               

EBITDA                              991,5                        1 030,8       

Dépenses de renouvellement          -68,5                        -68,0         

Amortissements (2)                  -499,7                       -515,8        

Provisions, juste valeur et         2,1                          13,8          
autres(3)                                                                      

Quote-part du rés. net courant      37,1                         22,9          
des co-entreprises et entreprises                                              
associées                                                                      

EBIT Courant                        462,5                        483,7         




(1)     Les retraitements au 31 mars 2018 concernent l'application de la norme 
        IFRS 16 et la réintégration des comptes de la Lituanie                 
        présentés en 'Résultat des activités non poursuivies ' en 2018.        

(2)     Y compris remboursement des actifs financiers opérationnels (AFO) à    
        hauteur de -22,6 millions d'euros au 31 mars 2019 contre               
        -31 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité.                         

(3)     Y compris plus ou moins-values de cessions industrielles à hauteur de  
        2,6 millions d'euros au 31 mars 2019 contre 2,2 million                
        d'euros au 31 mars 2018                                                


L'amélioration de l'EBIT Courant à change constant est le reflet :

* de la croissance de l'EBITDA ;

* de la variation favorable des reprises nettes de provisions opérationnelles (par rapport au 1ertrimestre 2018 marqué par des dotations ponctuelles au Royaume Uni et en Corée) Contrebalancées par :

* l'augmentation des charges d'amortissement à change constant (-21,3 millions d'euros soit une variation de +4,6% versus Mars 2018) en lien avec le développement des activités du Groupe et des effets périmètres associés.

* Et par la diminution de la contribution des entités mises en équivalence, suite à la comptabilisation en 2018 d'un résultat de cession positif aux Etats-Unis (plus-value de 15,9M€), partiellement compensée par la croissance des résultats des concessions chinoises. L'effet change sur l'EBIT Courant est neutre.

RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net est en hausse à -112,8 millions d'euros au 31 mars 2019, contre -96,4 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité. Cette évolution défavorable du coût de financement est principalement lié à l'impact temporaire de 5 millions d'euros pour le coût de portage de l'émission obligataire de 750 millions d'euros émise début Janvier 2019, en anticipation du remboursement d'une obligation fin avril.

Les autres revenus et charges financierscourants s'élèvent à -22,1 millions d'euros au 31 mars 2019, contre -18,5 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité.

Ils incluent les intérêts sur passifs du domaine concédé (IFRIC 12) pour -20,2 millions d'euros, les intérêts sur la dette de location IFRS 16 à hauteur de -10,8 millions d'euros, et les charges et produits de désactualisation pour -8,9 millions d'euros, stables par rapport au 1ertrimestre 2018. Ils incluent également les plus ou moins-values de cessions financières nettes à hauteur de 18,3 millions d'euros au 31 mars 2019 contre un montant de 36,9 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité. En 2019, les plus-values de cessions financières incluent notamment la plus-value de la cession du centre d'enfouissement de Foshan en Chine.

CHARGE D'IMPOT

La charge d'impôt s'élève à 77,8 millions d'euros au 31 mars 2019 contre 88,5 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité. Le taux courant au 31 mars 2019 s'affiche à 23,9% contre 28,5% au 31 mars 2018 retraité.

RÉSULTAT NET COURANT

Le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est en augmentation de 7,8% à change constant et s'établit à 209,2 millions d'euros au 31 mars 2019 contre 195,5 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité.

Hors plus ou moins-values de cessions financières nettes d'impôts et minoritaires, le résultat net courant attribuable aux propriétaires de la société mère est en augmentation de 13,9% à change constant, à 189,5 millions d'euros contre 166,5 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité.

D] FINANCEMENT

(en millions d'euros)                31 mars 2018                31 mars 2019  
                                     retraité (1)                              

EBITDA                               992                         1 031         

Investissements industriels nets     -422                        -506          
de cession                                                                     

Variation BFR opérationnel           -797                        -759          

Dividendes reçus des entités mises   55                          21            
en équivalence et des                                                          
co-entreprises                                                                 

Dépenses de renouvellement           -69                         -68           

Autres charges non courantes et      -17                         -26           
charges de restructuration                                                     

Intérêts sur passifs du domaine      -23                         -20           
concédé (IFRIC 12)                                                             

Intérêts sur droit d'usage (IFRS     -12                         -11           
16)                                                                            

Eléments financiers (intérêts        -101                        -115          
versés courants et capacité                                                    
d'autofinancement financière)                                                  

Impôts payés                         -19                         -71           

Free cash-flow net, avant            -412                        -525          
versement du dividende,                                                        
investissements financiers et                                                  
cessions financières                                                           


Endettement Financier Net à          -9 624                      -11 485       
l'ouverture                                                                    

Endettement Financier Net à la       -11 457                     -11 962       
clôture                                                                        

(1)Les retraitements au 31 mars 2018 concernent l'application de la norme IFRS 16 et la réintégration des comptes de la Lituanie présentés en 'Résultat des activités non poursuivies ' en 2018.

Le Free cash-flow net (yc IFRS 16) est négatif et s'élève à -525 millions d'euros au 31 mars 2019 contre -412 millions d'euros au 31 mars 2018 retraité.

L'évolution du free cash-flow net par rapport au 31 mars 2018 retraité reflète essentiellement une augmentation des investissements industriels nets par rapport à 2018 (-84 millions d'euros).

Au global, l'Endettement financier nets'établit à 11 962 millions d'euros (10 219 millions d'euros hors impact IFRS16), contre 11 457 millions d'euros au 31 mars 2018 (9 659 millions d'euros hors impact IFRS16).

Outre l'évolution du free cash-flow net, l'Endettement financier net est impacté par un montant net des cessions et acquisitions financières de +165 millions d'euros (comprenant la cession de la participation résiduelle du Groupe dans Transdev pour +334 millions d'euros) et un effet de change défavorable de -68 millions d'euros sur le premier trimestre 2019 (dont -24 millions imputables à l'évolution de taux sur la Livre Sterling, -15 millions d'euros sur dollar Hong-Kongais et -10 millions d'euros sur le dollar américain). Sur le premier trimestre 2018 la variation de l'endettement financier avait été impactée par la comptabilisation du remboursement de l'hybride pour -1 452 millions d'euros.

ANNEXE

Réconciliation des données publiées en Mars 2018 avec les données retraitées 2018 (1)

(en millions         Mars 2018    Retraitement      Retraitement     Mars 2018 
d'euros)             publié       IFRS 5 (3)        IFRS 16          retraité  


Chiffre d'affaires   6 419,4      18,8              0,0              6 438,2   

EBITDA               875,5        5,1               110,9            991,5     

EBIT Courant(2)      448,2        2,1               12,1             462,5     

Résultat financier   -103,3       -0,1              -11,4            -114,9    

Résultat net         193,2        1,5               0,8              195,5     
courant - part du                                                              
groupe                                                                         

Investissements      -307         0                 -127             -434      
industriels bruts                                                              

Free cash-flow net   -398         3                 -17              -412      

Endettement          -9 661       1                 -1 798           -11 457   
Financier Net                                                                  




(1)     Données non auditées                                                   

(2)     Y compris quote-part de résultat net courant des co-entreprises et     
        entreprises associées au 31 mars 2018 retraité                         

        Afin d'assurer la comparabilité des périodes, les comptes de mars 2018 
        ont été retraités avec la réintégration des comptes de la Lituanie     
        présentés en "Résultat des activités non poursuivies" en 2018          

(3)     Afin d'assurer la comparabilité des périodes, les comptes de mars 2018 
        ont été retraités avec la réintégration des comptes de la Lituanie     
        présentés en "Résultat des activités non poursuivies" en 2018.         



(en millions     Mars 2018     Retraitement       Retraitement      Mars 2018  
d'euros)         publié        IFRS 5             IFRS 16           retraité   


France           1 310,6       0,0                0,0               1 310,6    

Europe hors      2 442,7       18,8               0,0               2 461,5    
France                                                                         

Reste du Monde   1 612,8       0,0                0,0               1 612,8    

Activités        1 045,7       0,0                0,0               1 045,7    
mondiales                                                                      

Autres           7,7           0,0                0,0               7,7        

Chiffre          6 419,4       18,8               0,0               6 438,2    
d'affaires                                                                     


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