Vergnet : 2019.05.20_Avis préalable

Avis de convocation / avis de réunion

VERGNET S.A.

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.310.913,66 Euros

Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes

348 134 040 R.C.S. Orléans

Avis préalable à l'Assemblée

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2019 à 15h30 au 112 avenue Kleber

-75116 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Àcaractère ordinaire :

-Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscale- ment (Résolution n°1) ;

-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°2) ;

-Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Résolution n°3) ;

-Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission » (Résolution n°4) ;

-Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées (Résolution n°5) ;

Àcaractère extraordinaire :

-Changement de dénomination sociale (Résolution n°6) ;

-Changement du mode d'administration et de direction de la Société : institution d'un Conseil d'Administration (Résolution n°7) ;

-Modification corrélative des statuts (Résolution n°8) ;

Les résolutions suivantes, n°9 à 20, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

-Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°9) ;

-Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°10) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond (Résolution n°11) ;

-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus (Résolution n°12) ;

-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la déléga- tion, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n°13) ;

-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au pu- blic, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°14) ;

-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capi- tal, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°15) ;

-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital don- nant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émis- sion, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°16) ;

-Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résolution n°17) ;

-Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail (Résolution n°18) ;

-Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Réso- lution n°19)

-Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution n°20)

Les résolutions suivantes, n°21 à 32, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées :

-Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°21) ;

-Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées (Résolution n°22) ;

-Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond (Résolution n°23) ;

-Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus (Résolution n°24) ;

-Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits (Résolution n°25) ;

-Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°26) ;

-Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°27) ;

-Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une caté- gorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits (Résolution n°28) ;

-Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (Résolution n°29) ;

-Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobi- lières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'en- treprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'aug- mentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail (Résolution n°30) ;

-Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation (Résolution n°31) ;

-Fixation du plafond global des augmentations de capital (Résolution n°32) ;

Àcaractère ordinaire :

Les résolutions suivantes, n°33 à 37, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

-Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution n°33) ;

-Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d'administrateur (Résolution n°34) ;

-Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité d'administrateur (Résolution n°35) ;

-Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité d'administrateur (Résolution n°36) ;

-Fixation du montant des jetons de présence (Résolution n°37) ;

Les résolutions suivantes, n°38 à 40, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées :

-Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.

225-209 du Code de commerce (Résolution n°38) ;

-Renouvellement de Madame Claire Brabec en qualité de membre du Conseil de Surveillance (Résolution n°39) ;

-Fixation du montant des jetons de présence (Résolution n°40) ;

-Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (Résolution n°41).

Projet de texte des résolutions.

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018,

approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 51.173 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 3.031,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 592Keuros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 51.173 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (13.817.926) euros à (13.869.099) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l'adoption de la troi- sième résolution, connaissance prise du rapport du Directoire :

constate, qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 telle que décidée par l'Assemblée Générale, le poste « Report à nouveau » est débiteur de (13.869.099) euros ;

décide d'apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de 13.869.099 euros, par imputation sur le poste « Prime d'émission » qui s'élève avant imputation à 13.999.092 euros ;

constate qu'en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est désormais intégralement soldé et que le poste « Prime d'émission » présente un solde créditeur de 129.993 euros.]

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordi- naire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

À caractère extraordinaire :

Sixième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale Vergnet S.A. (VSA). En consé- quence l'article 2 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

«La société est dénommée VERGNET S.A. (VSA) ».

Septième résolution (Changement du mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernance à conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la forme de Société anonyme à Conseil d'Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ;

constate, en conséquence de l'adoption du mode d'administration et de direction de la Société par un Conseil d'Administration, que les fonc- tions de membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l'issue de la présente Assemblée Générale ; et

donne, en conséquence, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, quitus de l'exécution de leur mandat.

Huitième résolution (Modification corrélative des statuts). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité re- quises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l'adoption de la septième résolution relative au changement d'administration de la Société,

décide de modifier les statuts de la Société afin d'insérer les dispositions relatives au nouveau mode d'administration et de direction de la Société ;

décide en conséquence, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe du rapport du Directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celles requises par la modification du mode d'administration et de direction de la Société ; et

adopte en conséquence, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption de la présente résolution.

Les résolutions suivantes, n°8 à 18, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées :

Neuvième résolution (Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d'émission d'ac- tions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéris- tiques déterminées). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex- traordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

constatant la libération intégrale du capital social actuel, et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale des septième et huitième résolutions,

décide :

-conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6,L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de quatre mille cent vingt-deux euros et cinquante-deux centimes

(4.122,52€), par l'émission d'un nombre maximum de deux cent six mille cent vingt-six (206.126) actions ordinaires nouvelles de deux centimes d'euro (0,02€) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de vingt-huit centimes d'euro (0,28€), soit un prix d'émission de trente centimes d'euro (0,30€) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de soixante-et-un mille huit cent trente-sept euros et quatre-vingts centimes (61.837,80€), prime d'émission incluse,

-de réserver la présente augmentation de capital au profit exclusif des créanciers résidant en France titulaires de créances sur la Société admises au passif de la Société dans le cadre de la procédure de règlement judiciaire ouverte à l'égard de la Société le 30 août 2017 par jugement du Tribunal de commerce d'Orléans et ayant opté pour la conversion de leur créance en capital dans le cadre du plan de re- dressement par voie de continuation et à tout cessionnaire desdites créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L.225-138 du Code de commerce,

décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

- les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission à la date de leur sous- cription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société,

-le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation déci- dée par l'Assemblée Générale,

-la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, confor- mément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce,

-les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet, sans que cela soit limitatif, de :

-réaliser l'augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l'émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital,

-arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe ci-avant, et le nombre définitif d'actions ordinaires à sous- crire par chacun d'eux dans la limite du nombre maximum d'actions prévue au paragraphe ci-avant et arrêter le montant définitif de l'augmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et maximum de l'augmentation de capital prévu au para- graphe ci-avant,

-procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce,