Vergnet : Rapport de gestion 2017

VERGNET SA

S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 468 197,08 €

Siège social : 12 rue des Châtaigniers - 45140 Ormes

348 134 040 R.C.S. ORLEANS

RAPPORT DU DIRECTOIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMIXTE DU 17 MAI 2018

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, le 17 mai 2018, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise (Code du travail L. 2323-13).

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société, Vergnet SA (la Société) et celle de notre groupe (le Groupe) (Code de commerce, L. 225-100, L. 232-1et L. 233-26).

• 1 L'ACTIVITE .............................................................................................................................................. 4

  1.1

  L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ............................................................. 4

  • 1.1.1 Evenements significatifs de l'exercice ........................................................................................... 4

  • 1.1.2 Filiales ........................................................................................................................................... 8

  • 1.1.3 Ressources humaines .................................................................................................................... 8

  • 1.1.4 Sécurité ......................................................................................................................................... 9

  • 1.1.5 Finance et comptabilité ................................................................................................................ 9

  • 1.2 COMPARABILITE DES COMPTES ................................................................................................................... 10

  • 1.3 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ................................................................................................... 10

    • 1.3.1 Résultat des opérations .............................................................................................................. 10

    • 1.3.2 Structure financière .................................................................................................................... 12

  1.4

  EVENEMENTS IMPORTANTS ET PERSPECTIVES D'AVENIR ................................................................................... 13

  • 1.4.1 Evènements importants survenus depuis la date de clôture ...................................................... 13

  • 1.4.2 Perspectives d'avenir .................................................................................................................. 15

  1.5

  PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE ............................................................................................................... 15

  • 1.5.1 Financiers .................................................................................................................................... 15

  • 1.5.2 Opérationnels ............................................................................................................................. 15

  • 1.5.3 de marché ................................................................................................................................... 16

  • 1.5.4 juridiques .................................................................................................................................... 16

  1.6

  L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE VERGNET SA .......................................................................................... 16

  • 1.6.1 Résultats ..................................................................................................................................... 16

  • 1.6.2 Structure financière .................................................................................................................... 17

  • 1.6.3 Capitaux propres ......................................................................................................................... 17

  • 1.6.4 Filiales ......................................................................................................................................... 18

  • 1.6.5 Prises et cessions de participation .............................................................................................. 18

  1.7

  FACTURES REÇUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU ............. 18

• 2 LES RESULTATS ..................................................................................................................................... 19

  • 2.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT ET IMPUTATIONS .............................................................................................. 19

  • 2.2 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS) ....................................................................... 19

  • 2.3 LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4) .............................................................................. 19

• 3 LE CAPITAL DE LA SOCIETE .................................................................................................................... 19

  • 3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L. 233-13) ................................................................................................ 19

  • 3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L. 233-13) ................................................................................................ 20

  • 3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE ........................................................................ 21

  • 3.4 AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DES OPTIONS DE

  SOUSCRIPTIONS ET D'ACHAT ET DES ACTIONS GRATUITES .............................................................................................. 21

  3.5 OBLIGATIONS DE CONSERVATION LIEES AUX ATTRIBUTIONS DE STOCK OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES AUX

  MANDATAIRES ..................................................................................................................................................... 21

  3.6 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................. 21

• 4 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...................................................................................................... 22

• 5 LES SALARIES ........................................................................................................................................ 22

• 6 NOMBRE D'ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE .... 22

• 7 CONCLUSION ........................................................................................................................................ 24

1

L'ACTIVITE

1.1

L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au premier semestre, VERGNET SA a continué la période de conciliation avec les institutions bancaires. Le Tribunal de Commerce d'Orléans a mis fin à la mission des co-mandataires par ordonnance du 2 octobre 2017 sans qu'aucun accord n'ait pu être trouvé, empêchant la société d'émettre des cautions et de rassurer ses clients.

VERGNET SA a remporté en juin 2017un appel d'offres lancé par le gouvernement d'Antigua & Barbuda (au nord de la Guadeloupe) pour un contrat cadre d'une durée de trois ans qui lui permettra de réaliser de 15 à 18 MW, essentiellement en MPC. La première tranche (2018) de 11,7 millions de dollars US est financée par un don du fonds de développement d'Abu Dhabi (ADFD).

Entre le 6 et le 18 Septembre, les cyclones Irma puis Maria ont ravagé les îles de Saint-Martin et Saint-Barthélémy ainsi que Porto Rico et Barbuda, avec de gros dégâts à Cuba, Guadeloupe et Martinique. Toutes les éoliennes anticycloniques Vergnet sur ces territoires sont sorties indemnes, y compris la HP 1 MW installée aux Bahamas.

Le 29 Août, VERGNET SA s'est déclarée en cessation de paiement. Le 30 Août, le tribunal de commerce d'Orléans a ouvert une procédure de redressement judiciaire.

La seconde partie de l'année a donc été largement impactée par cette procédure, avec un ralentissement de l'activité commerciale et des réalisations. Néanmoins tous les projets en cours de réalisation ont pu être poursuivis.

L'actionnaire majoritaire, BPI France Financement a cédé en date du 15/12/2017 l'intégralité de ses actions ainsi que ses obligations convertibles et une partie de ses comptes courants d'associé au profit de la société ARUM International.

Du fait du changement de l'actionnaire de référence, le Directoire a été révoqué dans son intégralité en séance du conseil de surveillance du 21/12/2017.Monsieur Patrick Werner, Président de la société ARUM International, a été nommé Président du Directoire de VERGNET SA. Ont été nommés membres du Directoire : Monsieur Marc Rivard et Monsieur François Gourd.

Par jugement en date du 06/03/2018, Le Tribunal de Commerce d'Orléans a approuvé le plan de Redressement Judiciaire pour une durée de 10 ans, mettant fin à la procédure de redressement judiciaire.

1.1.1.1 COMMERCIAL

1.1.1.1.1 DIRECTION COMMERCIALE

La réorganisation des équipes commerciales entamée en 2015 pour s'adapter à l'évolution stratégique englobant l'hybride et le solaire a été achevée, avec des compétences renforcées dans les différents métiers et la connaissance de nos clients (sept nationalités d'Europe, Afrique et Asie).

Conformément au protocole signé avec Sinovel, l'éolienne SL 1500 a été modifiée en 2017 selon les besoins émis par les équipes R&D de Vergnet pour être conforme à nos marchés, en particulier le projet Deschamps en Guadeloupe. La signature de ce marché de 12 MW pour le groupe Gaddarkhan a été retardée par le client compte tenu de l'incertitude sur la santé puis le devenir de VERGNET SA.

La prospection dans les grands projets en éolien en a été retardée et reprendra en 2018.

Dans l'hybride et le solaire, VERGNET a travaillé sur trois axes principaux :

• • Les appels d'offres internationaux de moyenne taille offrant des perspectives de haute technicité et valeur ajoutée, financés par les grands bailleurs (Banque Asiatique de Développement, Masdar, Fond de Développement d'Abu Dhabi, Agence Française de Développement),

• • Des projets de développement ou co-développement pour le moyen et long terme,

• • La prospection de clients privés, soit développeurs / producteurs indépendants (IPP), soit industriels cherchant à diminuer leur facture énergétique, essentiellement en Afrique.

Le marché de la MP, moyenne puissance, reste un axe sur lequel nous pouvons poursuivre des développements avec des projets de taille plus réduite dans les zones cycloniques ou avec des réseaux à faible charge, le marché de Proxwind étant terminé suite à la fin des aides d'états. Sur ce dernier marché, nous avons été approchés par des acteurs allemand et américain pour définir une éolienne de moyenne puissance permettant d'être compétitive en autoconsommation.

1.1.1.1.2 PRISE DE COMMANDES

Les 4 piliers (éolien, solaire, hybride et services) restent la référence de développement pour l'ensemble du Groupe.

La situation financière, en particulier la faiblesse des fonds propres et l'absence de capacité à émettre des cautions, n'a pas permis de concrétiser les partenariats avec les investisseurs privés, certains repoussant leur projet ou se tournant vers la concurrence.

L'Afrique reste le territoire ou la présence du Groupe s'affirme avec près de 75 % des projets de l'entreprise, le reste se répartit entre le Pacifique et les Caraïbes.