Vilmorin & Cie SA

Société Anonyme à Conseil d'Administration

au capital de 317 717 005,50 euros

Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728

Exercice social du 1er juillet au 30 juin

Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD

Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU

7 DÉCEMBRE 2018

Le Conseil d'Administration décide de convoquer l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 7 décembre 2018 à 9h30(1) à Paris, au Pavillon Dauphine (Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris), en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :

A - Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration - approbation des

    dépenses et charges non déductibles fiscalement

  • Conventions réglementées

  • Affectation du résultat

  • Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

  • Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice 2017-2018

  • Nomination d'un nouvel Administrateur

  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres

    actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce

  • Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés

  • Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2017-2018 à Monsieur Philippe

    AYMARD, Président Directeur Général

  • Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Emmanuel ROUGIER,

    Directeur Général Délégué

  • Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Daniel JACQUEMOND,

    Directeur Général Délégué

  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

  • Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède

    directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec

    maintien du droit préférentiel de souscription

  • Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède

    directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec

    suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

  • Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou d'une société dont elle possède directement

    ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier

  • Limitation globale du montant des émissions

  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit

1

préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail

  • Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l'attribution gratuite d'actions aux actionnaires

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • Délégation de pouvoirs pour formalités

(1) L'Assemblée Générale des actionnaires débutera à 9h30. L'accueil est organisé à partir de 9h.

B - Texte des résolutions

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils sont présentés, la gestion sociale de l'entreprise telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce mentionnant l'absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées audit article, en prend acte purement et simplement.

Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 30 827 772,92 euros de la façon suivante :

Résultat net au 30 juin 2018 ............................... 30 827 772,92 euros Affectation à la réserve légale .............................. 1 541 388,65 euros Résultat au 30 juin 2018 disponible .................... 29 286 384,27 euros Dividendes à distribuer ...................................... 28 125 767,70 euros Report à nouveau ................................................. 1 160 616,57 euros

Après cette affectation, le montant du report à nouveau final sera de 1 161 933,37 euros.

Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu'elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au report à nouveau.

Le dividende est fixé à 1,35 euro par action.

L'Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 12 décembre 2018 et que sa mise en paiement sera effective au 14 décembre 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L'EXERCICE

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

REVENUS NON ÉLIGIBLES

À LA RÉFACTION

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS

DISTRIBUÉS

2014-2015

32 709 226,14 €*

soit 1,57 € par action

-

-

2015-2016

22 917 292,20 €*

soit 1,10 € par action

-

-

2016-2017

33 334 243,20 €* soit 1,60 € par action

-

-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution

Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2017-2018.

Cinquième résolution

Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice 2017-2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article 23 des statuts, de fixer, pour l'exercice 2017-2018, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 45 000 euros.

Sixième résolution

Nomination d'un nouvel Administrateur

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Claude RAYNAUD, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du

Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi quedu Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 100 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 1 million d'actions représentant un montant maximal de 100 millions d'euros sous réserve des limites légales.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2017 pour la partie non utilisée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Huitième résolution

Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration toute compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur les marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec ou sans appel public à l'épargne, d'obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu'à concurrence d'un montant nominal de 600 millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, sous réserve de la limite globale prévue à la seizième résolution.

Le Conseil d'Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres.

Toute compétence est donnée au Conseil d'Administration dans la limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment :fixer l'époque ou les époques d'émission,déterminer la monnaie d'émission et le montant nominal de l'emprunt dans la limite ci-dessus autorisée, arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d'émission, leur taux d'intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d'amortissement de l'emprunt,d'une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l'émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d'obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration aura également toute compétence pour décider, s'il y a lieu, d'attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet.

Le Conseil d'Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l'un de ses membres, en application de l'article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu'il a reçus au titre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 8 décembre 2017.

Neuvième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2017-2018 à Monsieur Philippe

AYMARD, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration indiquant que Monsieur Philippe AYMARD exerce ses fonctions à titre gratuit, émet un avis favorable sur l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice 2017-2018 à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général.

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur

Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué.

Onzième résolution

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Daniel JACQUEMOND, Directeur

Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué.

Douzième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué.

La Sté Vilmorin & Cie SA a publié ce contenu, le 20 novembre 2018, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le20 novembre 2018 13:17:08 UTC.

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