Vilmorin & Cie : Avis de réunion assemblée générale 2017

Vilmorin & Cie SA

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 317 717 005,50 euros

Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS

R.C.S. Paris 377 913 728

Exercice social du 1er juillet au 30 juin

Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD

Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable

AVIS DE RÉUNION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU

8 DÉCEMBRE 2017

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Vilmorin & Cie SA sont informés qu'ils seront prochainement convoqués à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 8 décembre 2017 à 9h30(1) à Paris, à la Maison de la Mutualité (24, rue Saint Victor - 75005 Paris), en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Rés olu tio ns r el ev ant de la c om pétenc e de l' As s em blée G énéra le Or d in air e

Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conventions réglementées

Affectation du résultat et distribution de sommes prélevées sur les « Primes d'émission » Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice 2016-2017

Renouvellement de mandats d'Administrateurs Nomination d'une nouvelle Administratrice

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce

Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés

Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2016-2017 à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général

Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2016-2017 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué

Résolutions relevant de la compétenc e de l' As s em blée G énéra le Ex tr ao rdinaire

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier

Limitation globale du montant des émissions

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail

1 AVIS DE RÉUNION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 8 DÉCEMBRE 2017

Résolution r e le vant de la c om pétenc e de l' As s em blée G énéra le Or d ina ir e Délégation de pouvoirs pour formalités

(1) L'Assemblée Générale des actionnaires débutera à 9h30. L'accueil est organisé à partir de 9h.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2017 tels qu'ils sont présentés, la gestion sociale de l'entreprise telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Affectation du résultat et distribution de sommes prélevées sur les « Primes d'émission »

L'Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 26 253 165,80 euros et de prélever la somme de 239 167,66 euros sur les « Primes d'émission » de la façon suivante :

Résultat net au 30 juin 2017 26 253 165,80 euros

Affectation à la réserve légale 1 312 658,29 euros

Résultat au 30 juin 2017 disponible 24 940 507,51 euros

Report à nouveau 30 juin 2017 8 154 568,03 euros Prélèvement sur les primes d'émission 239 167,66 euros Dividendes à distribuer 33 334 243,20 euros

Après cette affectation, le montant des « Primes d'émission » sera ramené de 150 182 659,58 euros à 149 943 491,92 euros et le report à nouveau final sera nul.

Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu'elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au report à nouveau.

Le dividende est fixé à 1,60 euro par action.

L'Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 13 décembre 2017 et que sa mise en paiement sera effective au 15 décembre 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017 tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2016-2017.

Fixation du montant des jetons de présence pour l'exercice 2016-2017

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article 23 des statuts, de fixer, pour l'exercice 2016-2017, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 45 000 euros.

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe AYMARD vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Renouvellement du mandat d'une Administratrice

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administratrice de Madame Mary DUPONT-MADINIER vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Sébastien VIDAL vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Nomination d'une nouvelle Administratrice

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de la fin de mandat de Monsieur Joël ARNAUD et décide de nommer Administratrice Madame Annick BRUNIER pour une période de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes

Le mandat de VISAS 4 Commissariat, 56 Bd Gustave Flaubert - Clermont-Ferrand, arrivant à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à la date de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,

de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 100 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 1 million d'actions représentant un montant maximal de 100 millions d'euros sous réserve des limites légales.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 2016 pour la partie non utilisée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et