Vilmorin & Cie : Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 7 décembre 2018

Vilmorin & Cie SA

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 317 717 005,50 euros

Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728

Exercice social du 1er juillet au 30 juin

Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

(ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DÉCEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), conformément aux dispositions de la loi et des statuts de votre Société à l'effet :de vous présenter et de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, de désigner un nouvel Administrateur,de déléguer à votre Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat des propres actions de votre Société, ainsi qu'à l'émission de valeurs mobilières, par voie d'appel public à l'épargne, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au mieux des conditions de marché et également de déléguer à votre Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre toute augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l'attribution gratuite d'actions aux actionnaires.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Activité de l'exercice

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de Vilmorin & Cie sont établis conformément à la réglementation française.

Dans le cadre de sa stratégie de développement et d'innovation, Vilmorin & Cie a consolidé, au cours de l'exercice 2017-2018, l'internationalisation de ses activités, ainsi que ses partenariats en matière de recherche et de développement de nouvelles technologies.

Le chiffre d'affaires de Vilmorin & Cie s'établit en 2017-2018 à 82,2 millions d'euros contre 78,3 millions d'euros l'exercice précédent.

Ce chiffre d'affaires correspond essentiellement aux prestations de services réalisées par Vilmorin & Cie au profit de ses filiales dans les domaines de l'administration générale, de la gestion des ressources humaines, des systèmes d'information et des programmes de recherche amont mis en commun.

Ces prestations sont facturées sous forme de quotes-parts de participation aux frais réels engagés (« management fees ») et répartis entre les différentes filiales de Vilmorin & Cie selon des clés de répartition basées sur des critères économiques objectifs.

L'ensemble des charges opérationnelles s'élève à 110,4 millions d'euros, en croissance de 7,1 millions d'euros par rapport à 2016-2017.

Le résultat d'exploitation enregistre une perte de 10,2 millions d'euros, en réduction de 2,7 millions d'euros en référence à l'exercice précédent.

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DECEMBRE 2018

Le résultat financier ressort à un produit net de 22,9 millions d'euros contre 39,6 millions d'euros en 2016-2017. Il prend en compte les dividendes perçus des sociétés filiales pour un montant total, au titre de l'exercice 2017-2018, de 71,6 millions d'euros, à comparer à 55,8 millions d'euros l'exercice précédent.

Il comprend aussi des dotations nettes aux provisions sur titres de participations pour un montant de 31,9 millions d'euros ainsi que des pertes de change pour un montant net de 1,3 million d'euros.

Enfin, ce résultat financier est également constitué de charges d'intérêts nettes à hauteur de 13,1 millions d'euros, contre 12,6 millions d'euros l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel ressort à un produit net de 1,8 million d'euros contre une charge nette de 16,2 millions d'euros en 2016-2017.

L'impôt sur les résultats prend en compte l'impact du régime d'intégration fiscale pour lequel le Groupe a opté depuis le 1er juillet 2000. Le groupe fiscal est constitué notamment de Vilmorin & Cie, Vilmorin SA, HM.CLAUSE SA, Vilmorin Jardin SA et, depuis l'exercice 2012-2013, Limagrain Europe SA et Limagrain Central Europe SE ; celui-ci fait apparaître pour l'exercice 2017-2018 un produit net de 21,4 millions d'euros, comprenant un crédit impôt recherche pour 4 millions d'euros.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, le résultat net social s'établit à 30,8 millions d'euros au 30 juin 2018 contre un profit de 26,3 millions d'euros l'exercice précédent.

Le capital social s'élève au 30 juin 2018 à 317 717 005,50 euros, correspondant à 20 833 902 actions au nominal de 15,25 euros chacune.

Les emprunts et dettes financières affichent au 30 juin 2018 une valeur de 780,5 millions d'euros.

Net des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ainsi que des comptes-courants octroyés aux filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie du groupe, l'endettement financier net s'élève à 331,1 millions d'euros.

Il est rappelé que Vilmorin & Cie avait mis en place, au cours de l'exercice 2013-2014, un crédit syndiqué de 300 millions d'euros, structuré sous la forme d'une facilité de crédit renouvelable d'une maturité de 5 ans, à échéance de mai 2019, et comportant deux options d'extension d'un an chacune ; une première option a été exercée en mai 2015 et la seconde en avril 2016.

Au 30 juin 2018, ce crédit n'est pas utilisé.

Il fait l'objet d'un engagement de respect de deux ratios financiers consolidés (dette financière nette/EBITDA,

EBITDA/charges financières nettes) ; au 30 juin 2018, Vilmorin & Cie est en parfaite conformité avec cet engagement.

Comptes consolidés

Référentiel, principes et méthodes comptables

Les comptes annuels consolidés de Vilmorin & Cie sont établis, à la clôture de l'exercice 2017-2018, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2018.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les principes et méthodes comptables adoptés dans les comptes annuels consolidés au 30 juin 2018 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes annuels consolidés établis au 30 juin 2017.

Aucun changement de méthode comptable ou d'estimation ayant un impact sur les comptes annuels consolidés de Vilmorin & Cie n'a été pratiqué par Vilmorin & Cie au cours de l'exercice 2017-2018.

Comparabilité des données

L'évolution des données de l'exercice 2017-2018 est analysée à données courantes et à données comparables. Les données comparables sont les données reconstituées à périmètre et taux de change constants ; en ce sens, les données financières retraitées de l'exercice 2016-2017 prennent en compte :

• ▪ l'impact des variations de change, en leur appliquant le taux moyen de l'exercice 2017-2018,

• ▪ les principales évolutions du périmètre de consolidation qui proviennent de la prise de participation dans les sociétés Prime Seed Co Botswana et Prime Seed Co Zimbabwe, visant à développer le marché des semences potagères en Afrique sub-saharienne.

Activité et résultats de l'exercice

Le chiffre d'affaires consolidé, correspondant au revenu des activités ordinaires, s'élève pour l'exercice 2017-2018, à 1 346 millions d'euros, en retrait de 4,8 % à données courantes. Retraité de l'effet devises, ce repli est de 0,9 %. Retraité à données comparables (effet devises conjugué au retrait de la distribution de fournitures agricoles au Japon), il progresse légèrement de 0,7 % par rapport à l'exercice précédent.

Après prise en compte des coûts de destruction et de dépréciation des stocks, la marge sur coût des ventes s'établit à 48,9 %, en progression de 0,3 point par rapport à 2016-2017.

Les charges opérationnelles nettes s'établissent à 561,6 millions d'euros, contre 568,7 millions d'euros au 30 juin 2017.

Conformément à ses orientations stratégiques, Vilmorin & Cie a continué à accroître de manière mesurée, en 2017-2018, ses programmes de recherche tant en matière de sélection végétale classique qu'en biotechnologies. L'effort de recherche total s'élève à 241,4 millions d'euros contre 240,2 millions d'euros en 2016-2017 et représente désormais 16,2 % du chiffre d'affaires semences des activités destinées aux marchés professionnels et intégrant les activités de la société nord-américaine AgReliant détenue à 50 %.

Ainsi, le résultat opérationnel consolidé s'élève à 97,1 millions d'euros en baisse par rapport à l'exercice précédent et fait ressortir une marge opérationnelle comptable de 7,2 %, en retrait de 1,2 points par rapport à l'exercice précédent.

La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est de 23,3 millions d'euros, prenant en compte notamment AgReliant et la société africaine Seed Co.

Le résultat financier enregistre une charge nette de 38 millions d'euros contre 24,5 millions d'euros en 2016-2017 et intègre cet exercice des pertes de change à hauteur de 12,1 millions d'euros contre des gains de change de 0,1 million d'euros au 30 juin 2017, dans des marchés monétaires fortement perturbés pour certaines devises (en particulier le real, la livre turque et le yen).

Le coût du financement s'établit à 24,4 millions d'euros contre 22,1 millions d'euros l'exercice précédent.

La charge nette d'impôts sur les résultats s'élève à 5,5 millions d'euros contre 37,6 millions d'euros en 2016-2017. Celle-ci enregistre un produit net d'impôts différés de 7,5 millions d'euros contre une charge nette de 12,6 millions d'euros l'année précédente.

Enfin, le résultat net total s'élève à 76,9 millions d'euros, en baisse (13,2 millions d'euros) par rapport à l'exercice précédent ; la part du Groupe (« attribuable aux propriétaires de la Société ») ressort à 74,1 millions d'euros.

Par rapport à l'exercice précédent, la structure bilancielle au 30 juin 2018 reste solide mais est marquée par un accroissement du rapport de l'endettement net aux capitaux propres (soit un gearing de 58 %, contre 55 % au 30 juin 2017), lié notamment à la hausse du besoin en fonds de roulement des Semences Potagères consécutive à la très bonne fin d'exercice.

Net de la trésorerie et équivalents de trésorerie (196,7 millions d'euros), l'endettement financier net total ressort à 765,9 millions d'euros au 30 juin 2018 contre 713,9 millions d'euros au 30 juin 2017. La part de l'endettement financier non courant s'établit à 758,3 millions d'euros.

Les capitaux propres part du Groupe (« attribuables aux propriétaires de la Société ») s'établissent à 1 195 millions d'euros et les intérêts minoritaires (« attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle ») à 109,7 millions d'euros.

Semences Potagères

Le chiffre d'affaires annuel des Semences Potagères s'établit au 30 juin 2018 à 673,1 millions d'euros, en recul de 8,5 % à données courantes par rapport à 2016-2017. Retraité de l'effet devises, ce repli est de 3,6 %. Retraité à données comparables (effet devises conjugué au retrait de la distribution de fournitures agricoles au Japon), ce repli est de 0,4 %.

Cet exercice plus difficile est directement lié à des marchés plus contrastés cette année, en raison de plusieurs difficultés conjoncturelles : niveaux de stocks élevés chez les distributeurs, notamment en Amérique du Nord, problématiques logistiques liées aux réglementations phytosanitaires, baisse ponctuelle de certains segments de marchés.

Il convient par ailleurs de souligner que le retrait piloté de la distribution de fournitures agricoles, réalisée au Japon par la Business Unit Vilmorin-Mikado, a été déployé rapidement et représente un impact total supérieur à 22 millions d'euros sur la totalité de l'exercice.

Sur des marchés potagères dont les fondamentaux ne sont aucunement altérés, Vilmorin & Cie est en outre parvenue à conquérir des parts de marché au cours de l'exercice. La progression de l'activité a notamment été soutenue sur plusieurs territoires à fort potentiel, en particulier l'Asie (Chine et Inde) et l'Amérique du Sud (Brésil et Argentine). Vilmorin & Cie confirme ainsi son leadership mondial sur le marché des semences potagères et réaffirme de plus sa confiance dans la poursuite de sa dynamique de croissance au cours des prochaines années.

Au global, l'activité Semences Potagères maintient sa marge opérationnelle à hauteur de 17,1 % et affiche une contribution nette au résultat consolidé de 80,7 millions d'euros contre 84,9 millions d'euros pour 2016-2017.

Semences de Grandes Cultures

Au 30 juin 2018, le chiffre d'affaires annuel des Semences de Grandes Cultures s'établit à 623,3 millions d'euros, en repli de 0,4 % en référence à l'exercice 2016-2017. À données comparables, la croissance s'élève à 2,3 %, démontrant une très bonne performance de l'activité dans un contexte de marchés tendu.

En Europe, l'activité affiche une belle croissance (542 millions d'euros, soit + 3,6 % à données comparables).

Dans un contexte de marchés toujours difficile, caractérisé par le faible niveau des prix des productions agricoles, cette progression traduit des gains de parts de marché, en maïs comme en tournesol. De son côté, la campagne commerciale de semences de colza affiche de nouveau une croissance d'excellent niveau, aussi bien en volume qu'en valeur.

Dans ses autres zones de développement (Amérique du Sud, Asie et Afrique), Vilmorin & Cie réalise un chiffre d'affaires de 81,4 millions d'euros, en retrait de 5,7 % à données comparables par rapport à l'exercice précédent.

En Amérique du Sud, le recul d'activité s'établit à 4 % à données comparables, dans un contexte de marchés particulièrement difficile cette année au Brésil, marqué par une baisse sensible des surfaces en maïs et une forte pression sur les prix. Dans ce contexte, Vilmorin & Cie parvient toutefois à stabiliser les volumes mis en marché et conquiert en conséquence des parts de marché.

En Asie, les performances sont contrastées selon les pays, avec en particulier une activité en hausse en Inde et une campagne décevante en Asie du Sud-Est.

Malgré une progression de l'activité à données comparables, la branche Semences de Grandes Cultures affiche une marge opérationnelle de 0,4 %, en retrait de 2,3 points par rapport à l'exercice 2016-2017, et une contribution bénéficiaire au résultat consolidé de 20,4 millions d'euros, en baisse de 11,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent.

Produits de Jardin et Holdings

Le chiffre d'affaires des activités Produits de Jardin et Holdings s'élève à 49,6 millions d'euros au 30 juin 2018. La contribution opérationnelle de ces activités affiche au total une perte de 20 millions d'euros, liée majoritairement aux coûts des structures de holdings ; leur apport au résultat net consolidé est négatif à hauteur de 24,2 millions d'euros.

L'activité de Vilmorin & Cie a de nouveau couvert durant l'exercice 2017-2018 différents secteurs d'activité, tant sur les marchés professionnels que grand public, porteurs, en conséquence, d'une saisonnalité marquée et d'une importante technicité des produits et process mis en œuvre.

Politique d'investissement et propriété immobilière

Chaque exercice, Vilmorin & Cie détermine, dans le cadre de ses procédures budgétaires et en référence à son plan moyen terme, une enveloppe d'investissements déclinée dans leur réalisation entre Business Units.

Ces investissements sont consacrés principalement à la modernisation de ses centres de recherche et au développement de son réseau mondial de recherche. Vilmorin & Cie investit également dans son outil industriel pour garantir la haute qualité de ses produits.

Ainsi, au titre de l'exercice 2017-2018, les investissements corporels se sont élevés à 43,5 millions d'euros.

Conformément aux orientations de gestion de l'exercice 2017-2018, Vilmorin & Cie a été vigilante sur son enveloppe d'investissements en privilégiant ceux consacrés à la recherche. Les investissements ainsi gérés font l'objet, selon les cas et selon la Business Unit concernée, d'un financement par emprunt bancaire ou par autofinancement. De façon plus générale, la politique d'investissement de Vilmorin & Cie privilégie la détention des actifs directement liés à l'activité ; en conséquence, la société n'est pas propriétaire d'actifs immobiliers significatifs non intégrés à son exploitation. Enfin, il convient de souligner que Vilmorin & Cie n'a actuellement engagé aucun programme d'investissement pluriannuel d'un montant significatif par rapport aux investissements réalisés au cours des derniers exercices.

Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après le nombre et le montant toute taxe comprise cumulés des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.