Crolles, le 24 avril 2019
Émission d'obligations ordinaires ADEUNIS au profit
de la société Harbert
Engagement relatif à une émission de bons de souscription d'actions réservée à la société
Harbert, sous réserve de la délégation de compétence à conférer par la prochaine
Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration
Adeunis, spécialiste des capteurs connectés et solutions sans fil au service de la performance
opérationnelle des professionnels, a annoncé au marché, le 11 mars 2019, la signature d'un
financement obligataire pour accompagner la croissance de l'activité de l'entreprise.
Cet emprunt obligataire, conclu auprès la société Harbert, a fait l'objet d'un versement de 1 M€ au
titre d'une première tranche le 15 mars 2019, étant précisé que cette première tranche de
financement obligataire pourra être complétée, à la demande d'Adeunis et sous conditions de performance, d'une deuxième tranche additionnelle de 1 M€ à compter de juillet prochain1.
Les principaux termes et conditions des obligations ordinaires sont précisés dans le tableau ci- dessous :
Émetteur | Adeunis |
2.000.000 € répartis en deux tranches : | |
- 1.000.000 € au titre de la tranche 1 ; | |
Montant nominal | - 1.000.000 € au titre de la tranche 2. Cette deuxième tranche est |
maximal | susceptible d'être émise du 30 juin 2019 au 31 décembre 2019, à |
la demande d'Adeunis, par tranche d'au moins 350.000 € et | |
soumise à la réalisation cumulative de conditions liée à un ratio | |
dettes financières/chiffres d'affaires, à une croissance du chiffre | |
d'affaires des activités stratégiques et à un taux de marge brute | |
sur chiffre d'affaires2. |
1Cf. communiqué de presse du 11 mars 2019.
2Le niveau de réalisation des différents critères a été défini par le Conseil d'administration mais n'est pas communiqué pour des raisons de confidentialité.
1
- 1.000 obligations d'une valeur nominale de 1.000 chacune au titre de | |||
Nombre maximal | la tranche 1 ; | ||
d'obligations | - nombre d'obligations à déterminer au moment de l'émission pour la | ||
tranche 2. | |||
Valeur nominale | 1.000 euros (pour la première tranche) - à déterminer au moment de | ||
unitaire | l'émission pour la seconde tranche | ||
Nature des | Obligations ordinaires Adeunis | ||
obligations | |||
Bénéficiaire des | Harbert European Specialty Lending Company II S.à.rl (« Harbert ») | ||
obligations | |||
- La première tranche de 1.000 obligations ordinaires a été émise le 12 | |||
Date d'émission | mars 2019 ; | ||
- La deuxième tranche de 1.000 obligations ordinaires maximum pourra | |||
des obligations | |||
être émise du 30 juin 2019 au 31 décembre 2019, sous réserve des | |||
conditions rappelées ci-dessus. | |||
Durée de | Pour chaque tranche : 36 mois à compter de la date d'amortissement, | ||
l'emprunt | |||
avec un différé de 6 mois (paiement des seuls intérêts sur les 6 premiers | |||
obligataire | |||
mois). | |||
- | |||
Modalités de | Remboursement en numéraire | ||
remboursement | |||
Intérêt | 10,25% par an par échéance mensuelle | ||
Forme des | Nominative | ||
obligations | |||
Cotation | Les obligations ne seront pas admises aux négociations sur un marché | ||
réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation. | |||
Nantissement de fonds de commerce, nantissement de comptes bancaires | |||
Garanties | de premier rang, nantissement de créances, nantissement des droits de | ||
propriété intellectuelle | |||
Tant que l'obligataire restera unique, ce dernier exercera personnellement | |||
Masse | les pouvoirs attribués par la loi au représentant de la masse et aux | ||
assemblées d'obligataires | |||
Transférabilité | Oui, sans restriction | ||
Droit applicable | Droit français | ||
Juridiction | Tribunal de commerce de Paris | ||
compétente | |||
En sus de l'emprunt obligataire, Harbert aura la possibilité de souscrire à des bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit à un nombre d'actions représentant 12% des fonds empruntés, soit un montant maximum global de 240.000 €, étant précisé que ces BSA seront attribués au prorata des montants empruntés par Adeunis.
L'attribution sera effectuée sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale d'une délégation relative à l'émission desdits BSA réservée à Harbert au plus tard le 30 septembre 2019. Dès lors que l'Assemblée Générale aura approuvé cette délégation, le Conseil d'administration se réunira afin de décider l'émission des BSA dont les principaux termes et conditions ont d'ores et déjà été définis par le Conseil d'administration et sont détaillés ci-après.
Àcet égard, les mandataires sociaux actionnaires de la Société qui représentent 58,06% du capital et des droits de vote de la Société (FCPR Capital Export, TempoCap 2LP, TempoCap 2SLP, Pascal
2
Saguin, Franck Fischer, Bertrand Million et Muriel Bethoux) se sont engagés à prendre toutes
actions nécessaires aux fins d'émettre ces bons de souscription d'actions au profit d'Harbert.
Émetteur | Adeunis | ||||
Montant | |||||
maximum | Les BSA permettant de souscrire un nombre d'actions représentant un | ||||
d'actions | |||||
maximum global de 240.000 € (montant calculé au pro rata de l'émission | |||||
auxquelles | |||||
obligataire et représentant 12% de l'emprunt obligataire). | |||||
pourront donner | |||||
droit les BSA | |||||
Nombre maximal | À définir | ||||
de BSA à émettre | |||||
Bénéficiaire des | Harbert European Growth Capital Fund II SCSp | ||||
BSA à émettre | |||||
Prix d'émission | Gratuit | ||||
des BSA à émettre | |||||
Le prix serait calculé, au libre choix d'Harbert, selon l'une des méthodes | |||||
suivantes : | |||||
(i) un prix égal à 95% de la moyenne des cours moyens pondérés | |||||
de l'action Adeunis durant les 10 jours de bourse précédents la | |||||
date de la décision d'émission des BSA par le Conseil ; ou | |||||
(ii) un prix égal par action Adeunis au cours le plus bas de l'action | |||||
Adeunis enregistré en 2019 ; ou | |||||
(iii) | le paiement en numéraire de la valeur nominale de chacune | ||||
des actions émises par exercice des BSA sur la base du prix | |||||
net d'émission permettant au titulaire de recevoir par la suite | |||||
un certain nombre d'actions, entièrement libérées, (ci-après | |||||
« X ») où X est égal à Y-Z, Z étant calculé comme suit : | |||||
Z= | Y(B-C) | ||||
A | |||||
Prix d'exercice | |||||
des bons à | |||||
émettre | Où: | X= | le nombre d'actions émises par exercice des BSA | ||
devant être attribuées au titulaire (nonobstant tout | |||||
rompus) ; | |||||
le nombre d'actions émises par exercice des BSA | |||||
Y= | devant être attribuées au titulaire en fonction de | ||||
l'exercice de ses Droits de Souscription (tel que ce | |||||
terme est défini dans le contrat d'émission des BSA); | |||||
la juste valeur de marché de chacune des actions | |||||
A= | émises par exercice des BSA à la date | ||||
d'exercice, calculée conformément à la méthode | |||||
décrite ci-après ; | |||||
B= | le prix d'exercice ; et | ||||
3
C= | la valeur nominale des actions émises par exercice | |||
des BSA. | ||||
La juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice | ||||
des BSA (ci-après "A") devra être calculée de la façon suivante : | ||||
- Si la date d'exercice des BSA a lieu pendant que la | ||||
Société est cotée, "A" sera égal à la moyenne du cours | ||||
de clôture des actions Adeunis sur la période de trente | ||||
jours de bourse se terminant le troisième jour | ||||
précédant la date de notification de l'exercice des BSA | ||||
; | ||||
- Si la date d'exercice des BSA a lieu après que la | ||||
société soit sortie de cote, "A" sera égal à la moyenne | ||||
pondérée des cours vendeurs de clôture ou, | ||||
subsidiairement, le cours acheteur de clôture des | ||||
actions de la société sur la période de dix jours ouvrés | ||||
se terminant le troisième jour précédant la date de | ||||
réalisation de la notification d'exercice. | ||||
Durée d'exercice | ||||
des bons à | 10 ans à compter de la date d'émission des bons | |||
émettre | ||||
Droit applicable | Droit français | |||
Juridiction | Tribunal de commerce de Paris | |||
compétente | ||||
L'émission de bons de souscription d'actions ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.
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Répartition du capital de la société Adeunis au 31 mars 2019 et après exercice de la totalité des BSA à émettre au profit d'Harbert, de l'exercice des BSA en circulation et attribution définitive des actions gratuites
Répartition du | Répartition du | Répartition du | Répartition du capital | |||||
capital au 31 mars | capital post | capital post | post attribution | |||||
2019 | attribution | attribution | définitive des actions | |||||
définitive des | définitive des | gratuites, après exercice | ||||||
actions gratuites | actions gratuites | des BSA en circulation et | ||||||
(3) | et après exercice | après exercice des BSA | ||||||
des BSA en | Harbert à émettre (5) | |||||||
circulation (4) | ||||||||
Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
d'actions | d'actions | d'actions | d'actions | |||||
TempoCap (1) | 529 588 | 23,28 | 529 588 | 22,46 | 529 588 | 21,39 | 529 588 | 20,97 |
Capital Export | 693 345 | 30,47 | 693 345 | 29,41 | 693 345 | 28,01 | 693 345 | 27,46 |
A Plus Finance (2) | 201 341 | 8,85 | 201 341 | 8,54 | 201 341 | 8,13 | 201 341 | 7,97 |
Investisseurs financiers | 1 424 274 | 62,60 | 1 424 274 | 60,41 | 1 424 274 | 57,54 | 1 424 274 | 56,41 |
Pascal Saguin | 33 660 | 1,48 | 74 824 | 3,17 | 133 763 | 5,40 | 133 763 | 5,30 |
Muriel Bethoux | 2 890 | 0,13 | 2 890 | 0,12 | 2 890 | 0,12 | 2 890 | 0,11 |
Franck Fischer | 30 770 | 1,35 | 51 351 | 2,18 | 80 821 | 3,26 | 80 821 | 3,20 |
Bertrand Million | 30 770 | 1,35 | 51 351 | 2,18 | 80 821 | 3,26 | 80 821 | 3,20 |
Mandataires sociaux | 98 090 | 4,31 | 180 416 | 7,65 | 298 295 | 12,05 | 298 295 | 11,81 |
Harbert | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 49 484 | 1,96 |
Auto-détention | 11 532 | 0,51 | 11 532 | 0,49 | 11 532 | 0,47 | 11 532 | 0,46 |
Flottant | 741 374 | 32,58 | 741 374 | 31,45 | 741 374 | 29,95 | 741 374 | 29,36 |
Total | 2 275 270 | 100 | 2 357 596 | 100 | 2 475 475 | 100 | 2 524 959 | 100 |
(1)Au travers des fonds suivants : TempoCap 2 LP et TempoCap 2S LP. TempoCap 2 GP est contrôlée par TempoCap Limited.
(2)Au travers des fonds suivants : FIP Innovation Pluriel 3 et FIP A Plus Transmission 2014.
(3)Tranche 2 d'actions gratuites au profit de Monsieur Pascal SAGUIN, Président-Directeur Général, et Messieurs Frank FISCHER et Bertrand MILLION, Directeurs Généraux Délégués, décidée par le Conseil d'administration lors de ses séances du
4 septembre 2017 et du 24 octobre 2017, dont l'acquisition définitive au 31 juillet 2019 est subordonnée à des conditions de
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La Sté Adeunis RF SA a publié ce contenu, le 24 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le24 avril 2019 17:39:11 UTC.
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