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Analyse - Les APACs mettent la main à la poche pour sauver les contrats alors que le marché s'effiloche.

16/03/2022 | 16:15
FILE PHOTO: Raindrops hang on a sign for Wall Street outside the New York Stock Exchange in New York

Les SPACs se tournent vers de nouvelles tactiques coûteuses pour empêcher les investisseurs de quitter le navire, alors que la confiance du marché s'effrite à l'égard de cette alternative aux IPOs, autrefois très prisée.

Les entreprises à chèque en blanc et les sociétés qu'elles acquièrent doivent parfois céder des participations plus importantes dans les entreprises aux investisseurs, souvent avec des rabais importants. Les gestionnaires de transactions recherchent également un financement de soutien auprès de sociétés d'investissement et investissent davantage de leur propre argent.

Moins de trois mois après le début de l'année 2022, 13 fusions impliquant des sociétés d'acquisition à vocation spéciale ont déjà échoué aux États-Unis, selon les données de l'organisme de suivi du secteur SPAC Research. Ce chiffre est à comparer à un total de 18 pour l'ensemble de l'année 2021.

En termes monétaires, des fusions d'une valeur de près de 9,5 millions de dollars ont été mises en boîte cette année, selon les données de Dealogic.

La principale cause de l'abandon des transactions, selon les acteurs du marché, est le risque de rachat - lorsque les investisseurs exercent leur droit de revendre des actions de l'entreprise à la SPAC avant que la fusion ne soit achevée, et pour le prix qu'ils ont payé.

"Toutes les transactions s'inquiètent des rachats et tentent de trouver des moyens de les atténuer", a déclaré Amir Emami, co-responsable mondial de la couverture des SAVS chez RBC Capital Markets.

Les approches employées par les SAVS consistent notamment à proposer des actions gratuites aux investisseurs qui choisissent de ne pas racheter leurs actions.

Les SAVS sont des sociétés fictives qui réunissent des fonds dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne et les placent dans une fiducie dans le but de fusionner avec une société privée et de la rendre publique. Comme les investisseurs ne connaissent pas la société cible avant l'introduction en bourse, les SAVS leur accordent souvent le droit de racheter leur investissement initial pour les inciter à placer leur argent dans la fiducie.

Pourtant, des rachats importants compromettent la viabilité de ces opérations. Dans le même temps, les actions de nombreuses sociétés qui sont entrées en bourse pendant le boom de l'année dernière se sont mal comportées, laissant certains investisseurs subir des pertes et faisant paraître les nouvelles SPAC plus risquées.

En effet, les transactions se tarissent.

Seules 24 fusions de SPAC d'une valeur de 28,3 milliards de dollars ont été annoncées jusqu'à présent cette année, contre 93 opérations d'une valeur de 233 milliards de dollars au premier trimestre 2021, selon SPAC Research.

LA CERISE SUR LE GÂTEAU

Des mesures telles que proposer des actions supplémentaires ont permis de faire passer certaines fusions, mais elles peuvent avoir un coût financier élevé pour les gestionnaires de SPAC, leurs sociétés cibles et leurs investisseurs initiaux, qui se diluent.

"Avec un nombre élevé de SPACs toujours à la recherche de cibles et le scepticisme dû au recul du marché, il est devenu difficile de persuader les sociétés cibles de vouloir s'engager avec les SPACs et d'avoir la distraction de la direction qui y est liée", a déclaré Atif Azher, associé du cabinet d'avocats Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Les actions gratuites, ou "bonus pools", pour les investisseurs qui évitent les rachats, sont généralement constituées d'actions de fondateurs ou d'actions ordinaires de la société qui étaient réservées aux gestionnaires du SPAC.

En janvier, lors de la fusion de 9,3 milliards de dollars de Cohn Robbins Holdings Corp avec l'opérateur de loterie Allwyn, 6,6 millions d'actions, d'une valeur estimée à 65 millions de dollars, ont été proposées aux actionnaires qui ont choisi de ne pas racheter leurs actions.

"La meilleure façon de maximiser la participation des actionnaires de la SPAC est de mettre sur le marché une entreprise très rentable avec des perspectives de croissance excitantes à une évaluation attrayante. La récompense en actions gratuites n'est que la cerise sur le gâteau", ont déclaré à Reuters les coprésidents de Cohn Robbins, Gary D. Cohn et Clifton S. Robbins.

DPCM Capital Inc, un autre SPAC, a donné aux actionnaires environ 5 millions d'actions pour ne pas avoir racheté leur participation existante dans sa fusion de 1,2 milliard de dollars avec la société d'informatique quantique D-wave Quantum Inc.

Les SPACs lèvent également des financements supplémentaires, connus sous le nom de placements privés en actions publiques (PIPEs), pour faire passer les transactions. Une douzaine de SPAC ont levé des PIPE supplémentaires au cours des derniers mois pour atténuer le risque de rachats.

Une partie de la collecte de fonds se fait également par le biais d'accords de dérivés d'actions hors cote. Si les investisseurs qui achètent les actions choisissent de ne pas les racheter avant la finalisation de la fusion, le SPAC accepte de leur racheter ces actions à une date ultérieure, une fois que la fusion est dans la poche.

LES GESTIONNAIRES VERSENT DES MILLIONS

Certaines sociétés d'investissement sont également intervenues ces derniers mois pour soutenir les opérations. L'une d'elles, Atalaya Capital Management LP, a proposé à Yellowstone Acquisition Company jusqu'à 70 millions de dollars pour sa fusion de 777 millions de dollars avec le gestionnaire de hangars d'aéroport Sky Harbour en janvier, cinq mois après l'annonce de l'opération de la SAVS.

Dans d'autres cas, ce sont les investisseurs de la SPAC qui se manifestent.

Les actionnaires de SPAC Dynamics Special Purpose Corp, par exemple, y compris les fonds gérés par ARK Investment Management de Cathie Wood, Morgan Stanley et T. Rowe Price, ont engagé 86 millions de dollars dans des accords de non-rachat en décembre pour l'aider à conclure sa fusion avec la société de biotechnologie Senti Bio, dans une transaction évaluée à 601 millions de dollars.

Certains gestionnaires de SPAC ont également choisi d'investir davantage de leur propre argent dans des transactions pour compenser les rachats. Par exemple, la société mère de Trebia Acquisition Corp, un SPAC qui a accepté de fusionner avec la plateforme de marketing System1 Inc, a accepté de fournir un backstop de 250 millions de dollars en janvier 2022 pour que la transaction de 1,4 milliard de dollars soit conclue.

"La plupart des résiliations plus récentes sont plus axées sur le marché", a déclaré Michael Levitt, associé du cabinet d'avocats Freshfields Bruckhaus Deringer.

"Ils (les SPAC) craignent que les rachats soient trop élevés et que la société cible n'ait pas assez d'argent pour remplir sa condition de trésorerie minimale", a-t-il ajouté, faisant référence au montant spécifié qu'un SPAC doit détenir à la clôture de la transaction.


© Zonebourse avec Reuters 2022
Valeurs citées dans l'article
Varia.DernierVar. 1janv
ARK INNOVATION ETF ACC - USD -0.20%50.07 Cours en différé.-47.07%
COHN ROBBINS HOLDINGS CORP. 0.00%9.98 Cours en différé.1.53%
DIGITAL WORLD ACQUISITION CORP. 0.16%31.7 Cours en différé.-38.36%
DPCM CAP -0.23%8.66 Cours en différé.-11.81%
DYNC SPL 3.02%2.39 Cours en différé.-75.76%
EMAMI LIMITED -0.20%458.7 Cours en clôture.-11.72%
MORGAN STANLEY 0.90%86.13 Cours en différé.-12.26%
S&P GSCI SILVER INDEX 0.19%972.2168 Cours en temps réel.-13.83%
SKY HARBOUR GROUP CORPORATION -2.92%4.66 Cours en clôture.-54.18%
SPRING VALLEY ACQUISITION CORP. -2.53%14.62 Cours en différé.45.76%
SYSTEM1 GROUP PLC 4.51%255 Cours en différé.-36.25%
SYSTEM1, INC. 2.78%8.5 Cours en clôture.-14.66%
T. ROWE PRICE GROUP INC. -0.11%125.04 Cours en différé.-36.41%
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