Bank of America Corporation (la « Société ») a déposé un Rapport de situation ponctuelle, sur formulaire 8-K auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») le 20 juin 2019 (le « formulaire 8-K »), annonçant que le 20 juin 2019 :

  • la Société avait émis 40 000 actions privilégiées de Série JJ (tel que défini ci-dessous). Aux termes des actions privilégiées de Série JJ, la capacité de la Société à déclarer ou à payer des dividendes sur celles-ci, à déclarer ou à effectuer des distributions en rapport avec ces dernières, ou à racheter, à rembourser ou à acquérir d’une façon quelconque moyennant contrepartie, des parts de ses actions ordinaires ou de toutes actions privilégiées de rang égal ou inférieur aux actions privilégiées de Série JJ, sera soumise à certaines restrictions dans le cas où la Société manquerait à déclarer et à payer le montant total de dividendes (ou à déclarer et à préserver une somme suffisante pour le paiement dudit montant) sur ses actions privilégiées de Série JJ. Ces restrictions sont énoncées dans le Certificat de désignations, décrit ci-dessous.
  • La Société a déposé un Certificat de désignations (le « Certificat de désignations ») auprès du Secrétaire d’État de l’État du Delaware en vue d’amender sa Certification de constitution amendée et retraitée. Le Certificat de désignations fixe les désignations, préférences, limitations et droits relatifs des actions privilégiées à dividende non cumulatif et à taux fixe-variable, de Série JJ de la Société, d’une valeur nominale par action de 0,01 dollar (les « actions privilégiées de Série JJ »). Les actions privilégiées de Série JJ ont une préférence de liquidation de 25 000 dollars par action. Le Certificat de désignations est joint au Formulaire 8-K en Annexe 3.1.
  • La Société a vendu 1 000 000 de « Depositary Shares » (les « Depositary Shares »), représentant chacune une participation de 1/25e dans une action privilégiée de Série JJ. Les conditions de l’offre des Actions de dépôt sont décrites dans le prospectus de la Société en date du 29 juin 2018, qui fait partie de la Déclaration d’enregistrement sur Formulaire S-3 (Enregistrement Nº 333-224523), complétée par un Supplément de prospectus en date du 17 juin 2019. Les annexes supplémentaires sont déposées avec le Formulaire 8-K en lien avec l’offre, l’émission et la vente des Actions de dépôt.

Tous les documents déposés auprès de la SEC par Bank of America Corporation sont accessibles depuis le site Internet : http://investor.bankofamerica.com/phoenix.zhtml?c=71595&p=irol-irhome.

La SEC tient à jour un site Internet contenant des rapports, des sollicitations de procurations et d’autres informations concernant les émetteurs qui déposent des documents par voie électronique auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus par voie électronique en accédant au site Internet de la SEC à l’adresse : http://www.sec.gov. Une copie de ce document sera également disponible sur le site Internet du National Storage Mechanism à l’adresse : http://www.morningstar.co.uk/uk/NSM.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.