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Biom’up : Lancement d’un placement privé d’un montant minimum de 7 M€

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05/12/2018 | 18:56

  • Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
  • Livraison du nouveau site de production de 8.700 m2 prévue à horizon 2021
  • Mise à jour de l’information financière

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD

Regulatory News:

Biom’up (la « Société ») (Paris:BUP), spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles sans droit préférentiel de souscription, réservée à catégories de personnes (l’« Offre »). Biom’up souhaite lever un minimum de 7 M€.

Objectifs

La réalisation de l’Offre est notamment destinée à fournir à la Société des moyens additionnels pour accélérer son développement. Ainsi le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, soit au minimum 7 millions d’euros, aura pour objectif de financer, dans l’ordre de priorité suivant et dans des proportions équivalentes :

  • la poursuite et l’intensification des développements cliniques d’HEMOBLASTTM Bellows en chirurgie abdomino-plastique, chirurgie du genou et chirurgie du rachis.
  • la poursuite des dépenses liées à la construction de la nouvelle usine de production à proximité du site existant (la Société estime désormais que cette nouvelle usine pourra fournir jusqu’à 500 000 unités d’HEMOBLAST Bellows par an d’ici fin 2021, contre fin 2020 auparavant).

    Pour atteindre son objectif de 15 % de parts de marché aux Etats-Unis et dans les principaux pays européens en 2022, la Société devra recourir à des financements complémentaires.
  • la poursuite des efforts de déploiement de la force commerciale aux Etats-Unis et en Europe, de l’intensification des efforts marketing, de la formation des praticiens et des activités courantes de la Société.

Structure de l’Offre

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») seront offertes dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre réservée à catégories de personnes déterminées par la 5ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2018 conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (l’« Augmentation de Capital »).

Ces catégories de personnes comprennent notamment une ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé.

Financière Arbevel, agissant pour le compte des OPCVM et mandats qu’elle gère, actionnaires de la Société à hauteur de 6,68 % du capital (5,92 % sur une base entièrement diluée), et Athyrium Capital Management L.P., société de gestion gérant des fonds d’investissement actionnaires de la Société à hauteur de 1,43 % du capital (3,37 % sur une base entièrement diluée), se sont respectivement engagées à investir 2 M€ et 5 M€ dans l’Offre. Ces engagements de souscription couvrent l’intégralité du montant minimum de l’Augmentation de Capital.

Les Actions Nouvelles, dont l’admission aux négociations du marché réglementé d’Euronext à Paris sera demandée, seront des actions ordinaires de la Sociétés, entièrement souscrites et libérées, et réservées et allouées à des investisseurs répondant aux caractéristiques ci-dessus. Ces actions font l’objet d’une offre composée (i) d’une procédure dite de construction de livre d’ordres, sur le territoire de l’EEE, bénéficiant d’une dérogation prévue à l’article 3.2 de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée), et (ii) d’un placement privé hors EEE conformément aux règles propres à chaque pays concerné, et en particulier hors des Etats-Unis conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendée (le « Securities Act ») et aux États-Unis au titre d’une exemption d’enregistrement prévue dans le Securities Act auprès de qualified institutional buyers tels que définis par la règle 144A du Securities Act.

Conformément aux articles 211-3 et 212-5 du règlement général de l’AMF, ni l’Offre ni l’admission des Actions Nouvelles aux négociations du marché réglementé d’Euronext à Paris ne feront l’objet d’un prospectus visé par l’AMF.

La cotation des Actions Nouvelles ne pourra intervenir qu’à la suite de leur émission, au terme des opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 10 décembre 2018.

Le placement des Actions Nouvelles sera effectué par Bryan Garnier & Co agissant en tant qu’agent de placement aux termes d’un contrat de garantie à conclure avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. La Société prendra, dans ce contrat, un engagement d’abstention (afin de ne pas procéder à toute émission ou offre, ou de ne pas consentir de promesse de cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) jusqu’à expiration d’une période de 90 jours suivant la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable écrit de l’agent de placement ou exceptions usuelles en pareille matière.

Les actionnaires historiques présents au capital de la Société préalablement à son introduction en bourse le 13 octobre 2017 et Kreos Capital V (UK) Ltd, porteur de bons de souscription d’actions restent soumis à un engagement de conservation des actions de la Société qu’ils détiennent ou viendraient à détenir sur exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital jusqu’au 31 décembre 2018.

Droit préférentiel de souscription

L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée à des catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Dans ce cadre, les actionnaires de la Société ont décidé expressément de la suppression de leur droit préférentiel de souscription lors de l’assemblée générale du 5 juin 2018 (5ème résolution) au profit d’investisseurs répondant aux caractéristiques ci-dessus.

Prix de souscription

Les conditions définitives de l’Offre, en ce compris le prix de souscription et l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et la situation de l’actionnaire, seront annoncées dès que possible par voie de communiqué de presse.

Calendrier indicatif de l’Offre

       
5 décembre 2018
(post-clôture)
    Décision du Conseil d’administration décidant du lancement de l’Offre et de ses modalités principales

Communiqué de presse annonçant le lancement de l’Augmentation de Capital

6 décembre 2018     Décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission des Actions Nouvelles et les modalités définitives de l’Offre (ou du directeur général en cas de subdélégation) (avant ouverture de la séance de bourse)

Signature du Contrat de Placement

Communiqué de presse annonçant le Prix de l’Offre et la taille définitive de l’Augmentation de Capital (avant ouverture de la séance de bourse)

7 décembre 2018     Publication de l’avis d’Euronext Paris d’admission des Actions Nouvelles
10 décembre 2018     Règlement-Livraison et admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
   

Mise à jour de l’information concernant la société

La Société a été fondée en 2005 dans le but d’élaborer et de produire des dispositifs médicaux et biomatériaux implantables et résorbables tirés de biopolymères comme le collagène. Le Groupe a par ailleurs mis au point une nouvelle génération de produits hémostatiques composés de biopolymères brevetés.

La stratégie de développement est à présent centrée sur (i) HEMOBLAST Bellows, une poudre hémostatique (dont l’action a pour objectif de maîtriser l’écoulement du sang pour des saignements légers à modérés lors d’interventions chirurgicales) dispensée au moyen d’un soufflet applicateur et (ii) HEMOSNOWTM, une poudre hémostatique composée uniquement d’un agent mécanique ou passif pour des saignements minimaux lors des interventions chirurgicales. La gamme des produits HEMOBLAST peut être utilisée dans de nombreux domaines chirurgicaux, avec l’applicateur seul ou avec la canule de 10 cm associée dans la plupart des procédures de chirurgie ouverte, ou à l’aide d’une canule laparoscopique de 35 cm dans le cas de la laparoscopie, par exemple.

HEMOBLAST Bellows a obtenu le marquage CE en décembre 2016. Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu, en décembre 2017 à l’issue de l’instruction PMA (Pre-Market Approval), l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration) pour la mise sur le marché américain d’HEMOBLAST Bellows, avec 7 mois d’avance sur le calendrier anticipé.

Le lancement commercial officiel du produit en Europe et aux Etats-Unis a eu lieu à l’été 2018, avec des premières ventes enregistrées en juillet 2018.

Grâce à l’amélioration de la productivité, au doublement des quarts de travail et à l’extension des capacités dédiées à HEMOBLAST Bellows du fait de l’arrêt des produits historiques, le site de production de Saint Priest situé près de Lyon est désormais en mesure de produire 4 000 unités d’HEMOBLAST Bellows par mois, capacité qui devrait passer à 7 000 unités d’ici le premier semestre 2019. La livraison d’un nouveau site de production, d’une superficie de 8 700 m2, est désormais prévue à horizon 2021, la Société estimant que ce site pourra produire jusqu’à 500 000 unités d’HEMOBLAST Bellows par an d’ici fin 2021, contre fin 2020 auparavant. Pour atteindre son objectif de 15 % de parts de marché aux Etats-Unis et dans les principaux pays européens en 2022, la Société devra recourir à des financements complémentaires.

Fonds de roulement net

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, d’obtention d’aides publiques à l’innovation et de remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche et le recours à des emprunts bancaires et obligataires.

Le solde de trésorerie au 30 septembre 2018 s’établit à 33,1 M€. Il est de 28,8 M€ au 31 octobre 2018. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois (insuffisance caractérisée à compter du mois de septembre 2019). L’insuffisance de fonds de roulement atteindrait un maximum de 6,8 M€ à horizon douze mois, soit à fin décembre 2019. Il est toutefois précisé que la Société estime que le produit net de l’Offre sera suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Cette Offre constitue la solution privilégiée par la Société pour assurer un fonds de roulement net positif pour les douze prochains mois.

La Société continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants. La Société examinera différentes sources de financement, en capital, en emprunt, ou autres solutions non dilutives, pour garantir la continuité d’exploitation au-delà du mois de décembre 2019. La Société dispose notamment, jusqu’à fin mars 2019 et sous réserve de certaines conditions, de la possibilité de lever 10 M€ supplémentaires auprès d’Athyrium dans le cadre de l’emprunt obligataire émis en mars 2018.

Plans d’intéressement mis en place préalablement à l’introduction en bourse de la Société

Après examen de la situation du cours de bourse et ses conséquences au regard des plans d’intéressement mis en place sur délégation des assemblées générales des actionnaires des 19 février 2015 et 17 juillet 2015 (s’agissant de BSPCE) et 21 juin 2016 (s’agissant d’options de souscription d’actions), et compte tenu, notamment, du prix d’exercice des instruments concernés, soit 236 413 BSPCE exerçables au prix de 16,80 € pour deux actions nouvelles et 52 579 options de souscription d’actions exerçables aux mêmes conditions, et de la faible liquidité du titre, les administrateurs en date du 29 octobre 2018 ont décidé, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, de proposer à chacun des bénéficiaires faisant partie de l’effectif salarié du Groupe au 29 octobre 2018 de substituer une somme forfaitaire de 4,20 € par instrument dilutif (ou 2,10 € par action sous-jacente), soit un montant total pour le Groupe de 418 198,20 €, en échange de sa renonciation auxdits instruments ; étant précisé que les bénéficiaires mandataires sociaux ont pour leur part renoncé auxdits instruments sans indemnité.

L’offre de substitution était ouverte aux bénéficiaires jusqu’au 30 novembre 2018, date à laquelle 100 % des bénéficiaires y avaient répondu favorablement. Sur ces bases, la synthèse des instruments dilutifs en circulation à ce jour ressort comme suit :

Nature d’instruments dilutifs   Nombre d’instruments   Actions nouvelles potentielles
Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise   0   0
Stocks options   418 705   418 705
Bons de souscription d’actions   217 320   492 320 *
Actions gratuites   406 360   406 360
Total   1 042 385   1 317 385 **
   

* Porté à un maximum de 612 320 actions nouvelles en tenant compte des 120 000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA attachés à l’emprunt obligataire souscrit auprès d’Athyrium au titre de la seconde tranche de 10 M€, non émise à ce jour.

** Porté à un maximum de 1 437 385 actions nouvelles en tenant compte des 120 000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA attachés à l’emprunt obligataire souscrit auprès d’Athyrium au titre de la seconde tranche de 10 M€, non émise à ce jour.

Biom’up USA, Inc.

Biom’up USA, Inc. est la filiale américaine de la Société en charge de la commercialisation et de la distribution des produits du Groupe sur son marché prioritaire, les Etats-Unis. Biom’up USA, Inc. a nommé en date du 18 septembre 2018 Monsieur William Spotnitz, par ailleurs directeur médical du Groupe, en qualité de Chief Executive Officer, en remplacement de Monsieur Etienne Binant, par ailleurs directeur général de la Société, lequel occupe désormais les fonctions de Chairman de Biom’up USA, Inc. Au regard des progrès et des succès remportés par la filiale américaine sous la direction de Monsieur Etienne Binant entre mars 2015 et septembre 2018, celle-ci lui a octroyé une prime d’un montant net en dollars égal à 490 095 euros.

Mise à disposition du document de référence et du rapport financier semestriel

Des informations détaillées sur Biom’up, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017, déposé auprès de l’AMF le 28 mai 2018 sous le numéro R.18-043, et dans le rapport financier semestriel relatif au premier semestre de l’exercice 2018, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Biom’up (www.biomup.com).

À propos d’HEMOBLAST

HEMOBLAST Bellows est un produit hémostatique destiné à maîtriser les saignements dans le cadre d’opérations chirurgicales (chirurgie cardiaque, générale, orthopédique...). Biom’up a obtenu des résultats très positifs pour l’ensemble des critères primaires et secondaires dans le cadre d’une étude pivot, réalisée aux États-Unis, portant sur 412 patients admis en chirurgies cardio-thoracique, abdominale ou orthopédique (membres inférieurs). Compte tenu des résultats préliminaires très positifs (efficacité prouvée à hauteur de 93 % en l’espace de 6 minutes, contre 74 % pour le groupe témoin), le Comité indépendant de contrôle des données (IDMC) a recommandé à l’unanimité d’interrompre l’étude avant la date prévue. Ceci a permis à la Société d’accélérer considérablement le dépôt de sa demande d’autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis, PMA (« Pre Market Approval ») en juin 2017.

Biom’up a ainsi obtenu en décembre 2017 l’autorisation de la FDA, agence fédérale américaine, de mise sur le marché d’HEMOBLAST Bellows, soit avec 7 mois d’avance sur le calendrier initial. Cette autorisation a entrainé une concentration des efforts sur les volets industriel et commercial, avec les recrutements des équipes marketing et commerciales américaines pour préparer le lancement US du produit prévu.

Le 12 juillet 2018 Biom’up a reçu le marquage CE pour son Applicateur Laparoscopique HEMOBLAST Bellows permettant de diffuser la poudre hémostatique au cours d’interventions chirurgicales miniinvasives. La Société peut ainsi se positionner sur un nouveau segment de marché d’environ 500 000 interventions par an en Europe. La Société a également déposé le 2 juillet 2018 auprès de la FDA une demande de supplément à son PMA afin d’obtenir l’homologation d’HEMOBLAST Bellows pour toutes les procédures de chirurgies laparoscopiques aux Etats-Unis.

À propos de Biom’up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’up conçoit des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients.

Depuis sa création, Biom’up a bénéficié du soutien d’investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance, Innobio, Gimv, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi que de l’ensemble des managers de la société qui a investi en fonds propres à hauteur de 2 M€. Biom’up a réussi son entrée en bourse sur Euronext Paris en levant 42,5 M€ en octobre 2017. Depuis cette date, la Société a réalisé une augmentation de capital par offre au public de 16 M€ en février 2018 et a conclu un emprunt obligataire de 25 M€ auprès d’Athyrium, fonds américain spécialiste des entreprises innovantes du secteur de la santé, en mars 2018.

Avertissement

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres de la Société.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous), telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement modifiées par l’Etat Membre. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU), et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l’Etat Membre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d’achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

En ce qui concerne le Royaume-Uni, la diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à l’article 21 (restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000FSMA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (« investment professionals ») visées à l’article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l’« Ordre »), (ii) visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii) et (iii) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu’avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.


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