COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ITS GROUP INITIÉE PAR ITS PARTICIPATIONS PRÉSENTÉE PAR INVEST SECURITIES

Ce projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et diffusé le 22 novembre 2019 par ITS Participations, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

CE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de ITS Group (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès d'ITS Participations (42, rue de Bellevue – 92100 Boulogne-Billancourt).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'ITS Participations seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, ITS Participations, société par actions simplifiée au capital de 29 878 878 euros, dont le siège social est situé 42, rue de Bellevue – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 878 312 248 (« ITS Participations » ou l'« Initiateur »), s'est engagée de manière irrévocable à offrir à l'ensemble des actionnaires[1] de la société ITS Group, société anonyme, au capital de 3 937 277,50 euros, dont le siège social est situé 42, rue Bellevue, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 404 536 922 (« ITS Group » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN FR0000073843, d'acquérir la totalité de leurs actions ITS Group, hors Actions Gratuites 2018 et Actions Auto-détenues (tels que ces termes sont définis ci-après) (l' « Offre »), en numéraire, au prix unitaire de 6,62 euros (le « Prix d'Offre »).

L'Offre fait suite aux apports en nature réalisés le 20 novembre 2019 (la « Date de Réalisation ») par les trois actionnaires de référence d'ITS Group, à savoir Monsieur Jean-Michel BENARD/Cloud Invest[2] et certains membres de sa famille (ci-après le « Groupe Familial BENARD »), Monsieur Robert SPIEGEL et BNP Paribas Développement (ensemble avec le Groupe Familial BENARD, les « Actionnaires de Référence ») à ITS Participations d'un total de 4 060 254 Actions, représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote de la Société[3] (l'« Apport »).

Les conditions et modalités de l'Apport sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 4 060 254 Actions représentant, à sa connaissance, 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote théoriques de la Société^[4].

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exclusion (i) des 181 010 actions attribuées gratuitement par la Société le 25 septembre 2018 et définitivement acquises le 25 septembre 2019 mais dont la période de conservation ne se terminera que le 25 septembre 2020 les rendant incessibles pendant cette période, qui sous certaines conditions bénéficieront d'un mécanisme de liquidité décrit ci-dessous et à la section 1.1.2, b) du Projet de Note d'Information^[5] et (ii) des 431 616 Actions auto-détenues par la Société dont 40 414 actions sont affectées au contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets en date du 2 mai 2018 et 391 202 actions sont affectées à l'objectif d'une remise aux salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans d'achat ou d'attribution d'actions (les « Actions Auto-détenues »), soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 3 201 675 Actions (les « Actions Visées »), représentant 40,66% du capital social et 40,89% des droits de vote théoriques de la Société^[6], à un prix de 6,62 euros par Action.

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, et à l'exception des Actions Gratuites 2019 (tel que ce terme est défini ci-dessous), il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Apport, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions de l'article L. 433-4, I, 1° du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°. La durée de l'Offre sera de quatorze (14) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l' « Établissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 960 502 Actions.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, constituée spécialement pour les besoins de l'Apport, contrôlée majoritairement par Monsieur Jean-Michel Bénard.

Le capital de l'Initiateur est divisé en 29 878 878 actions, dont une (1) action de préférence, souscrite par Monsieur Jean-Michel Bénard, conférant un nombre de droits de vote « n » tel qu'à toute assemblée générale de l'Initiateur, son titulaire et ses affiliés disposent, avec l'ensemble des actions de l'Initiateur qu'ils détiennent conjointement par ailleurs, un nombre de droits de vote représentant 50,01% des droits de vote totaux détenus par les associés de l'Initiateur présents ou représentés à l'assemblée générale considérée.

La répartition du capital social de l'Initiateur est la suivante :

L'Initiateur est doté d'un président, Monsieur Jean-Michel Bénard et d'un comité de surveillance composé comme suit à la date des présentes :

• Monsieur Jean-Michel BENARD ;
• Madame Ann BENARD ;
• Madame Pauline BENARD ;
• Monsieur Guillaume BENARD ; et
• Monsieur Robert SPIEGEL.

Il est précisé, par ailleurs, que la société BNP Paribas Développement a été désignée en qualité de censeur au sein du comité de surveillance, sans voix délibérative.

Les modalités de gouvernance de l'Initiateur sont décrites plus en détails à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information.

1.1.2 Contexte de l'Offre

a ) Réalisation de l'Apport

Le 20 novembre 2019, conformément aux termes d'un protocole d'investissement conclu le 20 novembre 2019 entre les Actionnaires de Référence (le « Protocole d'Investissement »), ces derniers ont apporté en nature à ITS Participations, sur la base du Prix de l'Offre, un total de 4 060 254 Actions de la Société. À l'issue de cet Apport, ITS Participations détient 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote de la Société[7].

Les principaux termes du Protocole d'Investissement sont décrits à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information.

La conclusion de ce Protocole d'Investissement et la réalisation de l'Apport font suite à des discussions initiées par Monsieur Jean-Michel Bénard avec Monsieur Robert SPIEGEL et BNP Paribas Développement à l'effet de regrouper leurs participations au sein d'une holding, dans l'objectif de lancer et de financer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur la Société suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire et d'une radiation de la cote de la Société.

Il est précisé que concomitamment à l'Apport et conformément aux termes du Protocole d'Investissement, BNP Paribas Développement a également souscrit à une augmentation de capital en numéraire d'ITS Participations pour un montant de 3 millions d'euros, à un prix de souscription égal au pair (l'« Augmentation de Capital ») ayant notamment pour objectif de financer une partie du Prix de l'Offre.

Dans le cadre du projet d'Apport, la Société a engagé les procédures d'information et de consultation du comité d'entreprise d'ITS Group immédiatement après l'annonce du projet d'Apport et d'Offre. La direction d'ITS Group a, à ce titre, constaté le 18 novembre dernier que le Comité d'entreprise n'avait pas rendu d'avis avant l'expiration du délai légal, sur le projet d'Apport, l'absence d'avis valant avis défavorable sur ce projet.

Il est rappelé par ailleurs que lors de sa réunion du 17 octobre 2019, le conseil d'administration d'ITS Group s'est réuni pour ratifier la désignation de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, le cabinet ASSOCIES EN FINANCE, représenté par Monsieur Philippe Leroy, 4/6/8 rue Daru 75008 Paris, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.

b) Évolution du capital et des droits de vote d'ITS Group

À la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note d'Information, égal à 3 937 277,50 euros divisé en 7 874 555 Actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune.

• Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation de l'Apport

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de l'Initiateur, du capital et des droits de votes théoriques de la Société avant la réalisation de l'Apport le 20 novembre 2019 :

1. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Apport.

À l'exception de l'Apport, l'Initiateur n'a pas procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l'acquisition d'Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.

Il est également précisé que BNP Paribas Développement, qui a apporté ses Actions à l'Initiateur, a acquis, le 10 décembre 2018, 322 256 Actions de la Société pour un prix maximum par Action de 4,10 euros.

• Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation de l'Apport et à la date du Projet de Note d'Information

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de l'Initiateur, du capital et des droits de votes théoriques de la Société après réalisation de l'Apport et à la date du Projet de Note d'Information :

1. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

• Actions attribuées gratuitement et contrat de liquidité

Il est par ailleurs indiqué que les Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-dessous) ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne pourront pas être apportées par les bénéficiaires durant la période d'ouverture de l'Offre car leurs périodes d'acquisition et/ou de conservation ne se termineront qu'après la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition ou de cession anticipés prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (i.e. décès ou incapacité du titulaire).

À cet égard, les Actions Gratuites feront l'objet, avant la date de décision de conformité de l'AMF sur l'Offre, d'un contrat de liquidité à conclure entre l'Initiateur avec chacun des bénéficiaires desdites Actions Gratuites (ensemble, le « Contrat de Liquidité ») qui devrait prévoir, selon les conditions usuelles en la matière, et sous condition suspensive de la délivrance par l'AMF de sa décision de conformité sur l'Offre, des promesses unilatérales croisées, fermes et irrévocables, d'achat et de vente entre l'Initiateur et les titulaires desdites Actions Gratuites, exerçables à l'issue des périodes de conversation des Actions Gratuites telles que prévues dans leur plan respectif, pour un prix calculé sur la base d'une formule de prix qui correspond à 7x l'EBITDA consolidé de la Société diminué de la dette financière nette consolidée de la Société.

Sous réserve de la délivrance par l'AMF de sa décision de conformité sur l'Offre, les Actions Gratuites 2018 seront assimilées à des Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, étant précisé que ces actions ne sont pas visées par l'Offre ni couvertes par le retrait obligatoire (mais seront cédées à l'Initiateur conformément aux termes du Contrat de Liquidité).

1.1.3 Motifs de l'Offre

L'Offre est l'aboutissement de discussions initiées par Monsieur Jean-Michel BENARD avec Monsieur Robert SPIEGEL et BNP Paribas Développement à l'effet de regrouper leurs participations au sein d'une holding, dans l'objectif de lancer et de financer un projet d'offre publique d'achat sur la Société suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire et d'une radiation de la cote de la Société.

1.1.4 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.4.1 Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.1.4.2 Intention en matière d'emploi

L'Offre, s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement des activités actuelles de la Société, ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.1.4.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

À la date de dépôt du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé de :

• Monsieur Jean-Michel BENARD ;
• Monsieur Robert SPIEGEL ;
• Monsieur Georges ROUSSEAU ;
• Monsieur Marc LAVINE ;
• Madame Ann BENARD ;
• ITS Participations représentée par Madame Pauline BENARD.

Il est précisé qu'ITS Participations a été cooptée en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Madame Pauline Bénard qui a démissionné de ses fonctions de membre du conseil d'administration de la Société avec effet au 20 novembre 2019.

La direction de la Société est actuellement assurée par Monsieur Jean-Michel BENARD, président du conseil d'administration et directeur général d'ITS Group, et par Monsieur Philippe SAUVE, directeur général délégué d'ITS Group.

Tant que la Société restera cotée, l'Initiateur n'envisage pas de modifier l'organisation juridique et opérationnelle d'ITS Group. La structure managériale d'ITS Group, de même que la composition des organes de direction et de contrôle ne seraient pas non plus modifiées.

Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du pacte d'associés relatif à l'Initiateur conclu le 20 novembre 2019 entre les Actionnaires de Référence de la Société (le « Pacte d'Associés »), la Société serait transformée en société par actions simplifiée dotée d'un président qui, sauf décision contraire, serait ITS Participations.

Les termes du Pacte d'Associés relatifs à la gouvernance de la Société sont décrits à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information.

1.1.4.4 Perspective d'une fusion et réorganisation

À la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

1.1.4.5 Synergies – Gains

À l'exception de l'économie de coûts liée à la radiation des actions du marché Euronext Paris dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions sont remplies et l'Initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie et le modèle opérationnel de la Société à raison de l'Offre, il n'anticipe pas de générer de synergies de coûts ou de gains économiques à l'issue de l'Offre.

1.1.4.6 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.1.4.7 Retrait obligatoire – Radiation de la cote

• Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du retrait obligatoire dans les conditions de l'article L.433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites 2018 qui feront l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit ci-dessus et à la section 1.1.2, b) du Projet de Note d'Information). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, (ii) les Actions Auto-détenues par la Société, et (iii) les Actions Gratuites 2018) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix d'Offre par Action (soit 6,62 euros par Action). Le rapport de l'Expert Indépendant mandaté conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable du Prix d'Offre et de retrait obligatoire figure dans la note en réponse préparée par ITS Group. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché règlementé d'Euronext Paris.

• Retrait obligatoire ultérieur

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre à l'issue de l'Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicable.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

• Radiation

L'Initiateur se réserve également la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation de la cote des Actions si les conditions des règles de marché d'Euronext Paris en vigueur sont réunies.

1.1.4.8 Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

Comme précisé aux sections 1.1.4.1 à 1.1.4.6 ci-dessus, l'Offre ne devrait pas avoir d'impact particulier pour la Société. Par ailleurs, le retrait de la cote de la Société lui permettrait de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables à une société cotée sur Euronext Paris, de simplifier son fonctionnement et de consacrer ainsi ses ressources à son développement, étant précisé que la Société n'a pas fait appel aux marchés au cours des dernières années pour son financement.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre bénéficieront, sur la base d'un Prix d'Offre par Action de 6,62 euros, d'une prime offerte correspondant à 50,80% sur la base du cours de clôture de la Société du 16 octobre 2019, soit le dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'Offre, à 47,33% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois précédant l'annonce de l'Offre, à 47,33% % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant l'annonce de l'Offre, et à 39,61% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du prix par Action de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.2.1 Protocole d'investissement

En application du Protocole d'Investissement conclu le 20 novembre 2019, à l'issue des négociations exclusives entre les Actionnaires de Référence, ces derniers ont notamment convenu ce qui suit :

a) les apports en nature, intervenus le 20 novembre 2019, au profit de l'Initiateur, par le Groupe Familial BENARD, BNP Paribas Développement et Monsieur Robert SPIEGEL, de 4 060 254 actions ordinaires de la Société, sur la base d'un prix égal au Prix d'Offre, soit une valeur globale d'apport de 26 878 881,48 euros, en échange de la remise de 26 878 877 actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur de 1 euro de valeur nominale chacune et émises au pair ;

b) la souscription par BNP Développement, intervenue le 20 novembre 2019, à une augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés et réservée à son profit, pour un montant total de 3 millions d'euros via l'émission de 3 000 000 actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur de 1 euro de valeur nominale chacune, émises au pair ;

c) le lancement de l'Offre et les modalités de son financement, dont un financement bancaire auprès des banques Société Générale et BNP Paribas (se référer à la section 2.7 du Projet de Note d'Information).

1.2.2 Pacte d'associés

Monsieur Jean-Michel Bénard et Cloud Invest (ensemble, l' « Investisseur Majoritaire »), le autres membres du Groupe Familial BENARD, BNP Paribas Développement et Monsieur Robert SPIEGEL (ensemble, les « Investisseurs Minoritaires ») ont conclu le 20 novembre 2019 un pacte d'associés pour une durée de 20 ans à compter de la Date de Réalisation (le « Pacte d'Associés ») ayant pour objet principal d'organiser les modalités de gouvernance de l'Initiateur et de la Société ainsi que le transfert des titres de l'Initiateur en application des principales clauses décrites ci-après.

Règles de gouvernance au niveau de l'Initiateur

• L'Initiateur est une société par actions simplifiée administrée par un président (le « Président ») et, le cas échéant, d'un ou plusieurs directeurs généraux (les « Directeurs Généraux »), sous le contrôle d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »).
• Les fonctions de président sont exercées par Monsieur Jean-Michel Bénard.
• À compter du retrait de la cote de la Société, le Directeur Général sera Monsieur Philippe Sauvé.
• Le Comité de Surveillance est composé d'un nombre maximum de huit (8) membres, dont, le Président qui est membre de droit, trois (3) membres maximum nommés sur proposition de l'Investisseur Majoritaire, un (1) membre maximum nommé sur proposition de Monsieur Robert SPIEGEL, et trois (3) membres indépendants maximum nommés sur proposition conjointe de l'Investisseur Majoritaire et des Investisseurs Minoritaires. Par ailleurs, un (1) censeur sera nommé par décision collective des associés sur proposition de BNP Paribas Développement tant que BNP Paribas Développement sera associé.
• Certaines décisions considérées comme importantes ne pourront pas être valablement prises par le Président ou les Directeurs Généraux sans avoir obtenu au préalable l'accord du Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés (sous réserve, pour certaines décisions, que le membre du Comité de Surveillance nommé sur proposition de BNP Paribas Développement ait émis un vote positif sur la décision concernée).

Règles de gouvernance au niveau de la Société

• Tant que la Société restera cotée, Monsieur Jean-Michel Bénard demeurera président directeur général de la Société et, sauf décision contraire de Monsieur Jean-Michel Bénard, Monsieur Philippe Sauvé demeurera directeur général délégué de la Société.
• Tant que la Société restera cotée, aucune décision portant sur la disposition des titres de la Société détenus par l'Initiateur ne pourra être prise sans l'accord préalable des Investisseurs Minoritaires et l'Initiateur ne pourra voter en faveur d'une décision extraordinaire en assemblée générale de la Société qu'avec l'accord préalable écrit des Investisseurs Minoritaires.
• Dans les meilleurs délais à l'issue de la radiation de la cote de la Société, la Société sera transformée en société par actions simplifiée dotée d'un président et, le cas échéant, d'un directeur général, sans autre organe statutaire. Sauf décision contraire de l'Investisseur Majoritaire et des Investisseurs Minoritaires, le président sera l'Initiateur.
• À défaut de retrait de la cote, Monsieur Jean-Michel Bénard s'engage à faire ses meilleurs efforts afin que BNP Paribas Développement soit nommé censeur au conseil d'administration de la Société.

Règles applicables aux transferts de titres

Le Pacte d'Associés prévoit notamment les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de l'Initiateur :

• Une inaliénabilité temporaire des titres de l'Initiateur par l'ensemble des parties au Pacte d'Associés pendant une durée de 3 ans à compter de la Date de Réalisation, sauf exceptions.
• Des droits usuels portant sur le transfert des titres de l'Initiateur (droit de préemption, droit de cession conjointe et proportionnelle, droit de cession conjointe totale, obligation de sortie conjointe).
• Une clause de rendez-vous à la demande d'un Investisseur Minoritaire à compter du 5^ème anniversaire du Pacte d'Associés pour discuter de l'opportunité de liquider leurs participations dans l'Initiateur.
• Un processus de cession totale pouvant être initié par l'Investisseur Majoritaire à tout moment à compter du 3^ème anniversaire du Pacte d'Associé, par chacun des Investisseurs Minoritaires à tout moment à compter du 7^ème anniversaire du Pacte d'Associés, et conjointement par les Investisseurs Minoritaires à tout moment à l'expiration d'un délai de 6 mois à compter de la date d'invalidité, d'incapacité ou de décès de Monsieur Jean-Michel BENARD.
• Un droit de retrait total de sa participation dans l'Initiateur au bénéfice de chacun des Investisseurs Minoritaires en cas (i) de manquements graves et répétés par l'Investisseur Majoritaire à ses obligations en matière de lutte anti-blanchiment, de sanctions et anti-corruption ou la violation par Monsieur Jean-Michel Bénard, en sa qualité de Président de l'Initiateur, des dispositions du Pacte d'Associés relatives aux décisions importantes devant faire l'objet d'une autorisation préalable du Comité de Surveillance ou (ii) de démission par Monsieur Jean-Michel Bénard de ses fonctions de Président de l'Initiateur, étant précisé que dans ce cas le prix de rachat des actions des Investisseurs Minoritaires sera calculé sur le fondement de leur valeur de marché.

Engagement d'exclusivité, de non-concurrence, de non sollicitation et de non débauchage

Aux termes du Pacte d'Associés, Monsieur Jean-Michel Bénard s'est engagé, aussi longtemps qu'il aura un mandat social dans une des sociétés du groupe de l'Initiateur, à consacrer l'essentiel de son activité professionnelle à la gestion et au développement du groupe de l'Initiateur. Il sera également tenu, à compter du retrait de la cote de la Société, par des engagements, qui seront alors insérés dans son mandat social, de non-concurrence, de non-sollicitation et de non débauchage, d'une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle il cessera d'exercer ses fonctions au sein du groupe de l'Initiateur et qui couvriront le territoire de la France et de tout pays dans lequel le groupe de l'Initiateur exerce ses activités à la date de réalisation de l'Apport. En contrepartie de ces engagements de non-concurrence, Monsieur Jean-Michel Bénard percevra pendant une période de dix-huit (18) mois, une indemnité brute forfaitaire mensuelle égale à 75% de la rémunération fixe et variable brute perçue (en moyenne) au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 4 060 254 Actions représentant, à sa connaissance, 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote de la Société^[8] au Prix d'Offre.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert, à l'exclusion (i) des Actions Gratuites 2018 qui bénéficieront d'un mécanisme de liquidité décrit ci-dessus et à la section 1.1.2, b) du Projet de Note d'Information et (ii) des Actions Auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 3 201 675 Actions (les « Actions Visées »), représentant 40,66% du capital social et 40,89% des droits de vote théoriques de la Société^[9].

2.2 Situation des titulaires d'Actions Gratuites

À la connaissance de l'Initiateur, les Actions Gratuites à la date du Projet de Note d'Information se décomposent de la manière suivante :

• 353 605 actions existantes (actuellement auto-détenues par la Société) attribués à des managers de la Société sont en période d'acquisition jusqu'au 10 juillet 2020 et donc non encore définitivement remises à leurs titulaires (correspondant au Plan AGA 2019) (les « Actions Gratuites 2019 »); et
• 181 010 actions définitivement acquises et donc remises au bénéfice de managers de la Société, mais incessibles étant en période de conservation jusqu'au 25 septembre 2020 (correspondant au Plan AGA 2018) (les « Actions Gratuites 2018 »),

ensemble, les « Actions Gratuites ».

Les Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne pourront pas être apportées par les bénéficiaires durant la période d'ouverture de l'Offre car leurs périodes d'acquisition et/ou de conservation ne se termineront qu'après la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition ou de cession anticipés prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (i.e. décès ou incapacité du titulaire). Il est précisé que dans l'hypothèse où certaines Actions Gratuites deviendraient cessibles par anticipation, ces Actions Gratuites pourraient être apportées à l'Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L'Initiateur a l'intention de proposer à chacun des titulaires d'Actions Gratuites de conclure un Contrat de Liquidité portant sur l'ensemble des Actions Gratuites issues du Plan AGA 2018 et du Plan AGA 2019 (voir les termes et conditions du Contrat de Liquidité à la section 1.1.2, b) du Projet de Note d'Information).

2.3 Modalités de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 22 novembre 2019.

Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès d'Invest Securities.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF, la Société déposera auprès de l'AMF un projet de note en réponse comprenant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l'AMF et l'avis motivé de son Conseil d'Administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emporte visa de la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès d'Invest Securities au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant les modalités et le calendrier de sa réalisation

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Invest Securities, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse) en utilisant le modèle mis à leur disposition cet intermédiaire. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré ou (ii) auprès de CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux 9, si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres d'apport d'Actions à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à titre indicatif.

3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Invest Securities, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur selon une approche multicritères basée sur les principales méthodes et références usuelles retenues en matière d'évaluation, sur la base d'informations publiques ainsi que d'informations et d'indications transmises par l'Initiateur et la Société.

Sur la base des méthodes et des références d'évaluation retenues par Invest Securities, le Prix de l'Offre fait ressortir les primes et décotes suivantes :

Avertissement :

Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ITS Participations décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

[1] Autres que l'Initiateur.

[2] Société contrôlée par M. Jean-Michel Bénard.

[3] Sur la base d'un capital composé à la Date de Réalisation de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.

[4] Sur la base d'un capital composé à la date du dépôt du Projet de Note d'Information de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.

[5] Il est précisé que sous réserve de la signature par chacun des bénéficiaires desdites actions gratuites du Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-dessous) avec l'Initiateur, les Actions Gratuites 2018 seront assimilées au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce à des actions détenues par l'Initiateur en cas de délivrance par l'AMF de sa décision de conformité sur l'Offre.

[6] Sur la base d'un capital composé à la date du dépôt du Projet de Note d'Information de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.

[7] Sur la base d'un capital composé à la Date de Réalisation de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.

[8] Sur la base d'un capital composé à la Date de Réalisation de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.

[9] Sur la base d'un capital composé à la date du Projet de Note d'Information de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.