Les termes fixés dans le cadre de cette opération, la plus importante de l'année, prévoient que les actionnaires d'Aetna se verront proposer pour chaque action une somme de 145 dollars plus 0,8378 action CVS Health, ce qui valorise selon les derniers cours de Bourse l'action Aetna à 207 dollars, précisent les deux entreprises dans un communiqué.
Le conseil d'administration d'Aetna s'était réuni dans la journée pour examiner l'offre de CVS Health.
Au terme de la transaction, les actionnaires d'Aetna détiendront 22% du nouvel ensemble, le reste du capital appartenant aux actionnaires de CVS. Trois directeurs d'Aetna, dont son PDG Mark Bertolini, rejoindront le conseil d'administration de CVS.
Les deux entreprises tablent sur 750 millions de dollars de synergies dès la deuxième année pleine de leur fusion, qu'elles espèrent conclure dans le courant du deuxième semestre de l'année prochaine.
Les assureurs santé et les réseaux de pharmacies aux Etats-Unis sont poussés à se rapprocher en raison d'une multitude de facteurs, de la généralisation de la couverture maladie mise en place par l'Obamacare à la hausse des prix des médicaments en passant par la concurrence menaçante des distributeurs en ligne comme Amazon.
CVS prévoit d'utiliser ses centres de soins à bas coûts, les MinuteClinics, pour économiser à terme plus d'un milliard de dollars par an en remboursement de frais de santé pour les quelques 23 millions de membres affiliés à Aetna, ont dit les sources.
Une entité fusionnée aurait en outre une capacité de négociation renforcée pour obtenir des médicaments moins chers tandis qu'un tel mariage pourrait aussi augmenter les ventes des pharmacies du réseau CVS.
"Quand vous entrez chez CVS, vous avez la pharmacie. Et s'il y avait un centre d'ophtalmologie et d'audiologie, et peut-être un nutritionniste, voire une sorte de gestionnaire de soins", souligne le PDG de CVS Health, Larry Merlo, dans le communiqué officialisant l'opération.
PEU DE PROBLÈMES DE CONCURRENCE A PRIORI
Pour renforcer la maîtrise de ses coûts face aux nouvelles exigences induites par l'Obamacare, Aetna avait cherché à racheter son concurrent Humana mais a finalement renoncé cette année au vu de l'opposition des autorités de la concurrence, qui ont également empêché une fusion entre les assureurs santé Anthem et Cigna.
Les analystes pensent qu'un mariage entre CVS et Aetna aura valeur d'exemple stratégique pour d'autres acteurs du secteur et pourrait donner le coup d'envoi d'une série de méga-fusions du même type.
CVS et Aetna n'interviennent pas au même échelon du système de santé aux Etats-Unis mais le département de la Justice s'est montré plus sourcilleux récemment en ce qui concerne les fusions verticales, dans lesquelles les entreprises ne sont pas en concurrence directe et opèrent à des niveaux différents de la chaîne de production.
Le département de la Justice a ainsi porté plainte le mois dernier pour tenter de bloquer le rachat pour 85,4 milliards de dollars, annoncé en octobre 2016, du groupe de médias et de divertissement Time Warner par l'opérateur télécoms AT&T, une opération qui à ses yeux réduira les choix des consommateurs en termes de contenus à disposition.
Le mariage annoncé entre CVS et Aetna pourrait susciter le même type d'inquiétudes chez les autorités de la concurrence si ces dernières craignent qu'il n'empêche les clients d'Aetna de fréquenter d'autres pharmacies ou d'autres gestionnaires de prescriptions médicales (PBM) que CVS, ont dit plusieurs investisseurs ayant requis l'anonymat.
Quatre experts des questions de concurrence interrogés par Reuters jugent toutefois très probable un feu vert des autorités de la concurrence à un rapprochement entre CVS et Aetna, éventuellement assorti de conditions.
(avec Caroline Humer à New York et Diane Bartz à Washington; Bertrand Boucey et Henri-Pierre André pour le service français)
par Carl O'Donnell et Greg Roumeliotis
