Carmila : annonce le succès de son augmentation de capital

Regulatory News:

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon.

Jacques Ehrmann, Président Directeur Général de Carmila (Paris:CARM), a déclaré : « Cette augmentation de capital réussie nous permet de diversifier nos sources de financement pour accompagner sur le long terme notre stratégie de croissance ambitieuse qui renforcera notre position d’acteur majeur des sociétés cotées pan-européennes de centres commerciaux. Nous sommes ravis d’accueillir au capital de Carmila de nouveaux actionnaires individuels et investisseurs institutionnels de premier plan, reconnus pour la qualité de leur stratégie d’investissement. »

Carmila annonce ce jour le succès de son placement d’actions nouvelles d’un montant de 578 millions d’euros lancé le 25 juin 2017.

Ce placement a suscité l’intérêt d’un large panel d‘investisseurs institutionnels, internationaux et français, actifs sur le long terme sur le secteur. Il permet aussi d’élargir la base d’actionnaires individuels présents au capital. 1,1% de l’Offre a ainsi été souscrit par plus de 1 000 actionnaires individuels.

Carmila est une société cotée dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux attenants à une grande surface alimentaire, leaders dans leurs zones de chalandise, en France, Espagne et Italie. Elle dispose d’un patrimoine de centres commerciaux valorisé à 5,4 milliards d’euros et s’appuie sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour pour développer une stratégie de forte croissance qui implique le besoin d’un accès permanent à l’ensemble des sources de financement disponibles et notamment le marché des actions cotées.

Avec ce placement, Carmila renforce sa flexibilité financière et finance son ambitieux plan de développement 2017-2020, incluant notamment un programme de 37 projets d’extensions, des acquisitions sélectives et relutives et le déploiement d’une stratégie marketing et digitale unique et innovante.

Cette augmentation de capital permet également d’élargir la base actionnariale de la Société et d’accroitre le flottant de 0,5% à 16,2%⁵.

Termes définitifs de l’Offre

Le Prix de l’Offre a été fixé à 24 euros par action.

Les Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre ont été allouées de la manière suivante :

• 23 832 680 actions ont été allouées dans le cadre du Placement Global (représentant environ 572 millions d’euros) ;
• 269 404 actions ont été allouées dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert (représentant environ 6 millions d’euros).

La taille initiale de l’Offre s’élève à 503 millions d’euros avant exercice de l’Option de Surallocation de 75 millions d’euros

A ces montants s’ajoutent les 50 millions d’euros souscrits par le groupe Carrefour ainsi que l’exercice potentiel des bons de souscription des porteurs autres que les dirigeants.

En conséquence, le montant total de l’augmentation de capital de la Société pourrait être porté jusqu’à 632 millions d’euros.

Stabilisation

Aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, la Société a émis, en faveur des Etablissements Garants, un nombre de bons de souscription d’actions leur permettant de souscrire au Prix de l’Offre, en cas d’exercice de l’Option de Surallocation, un nombre maximum d’Actions Nouvelles Supplémentaires correspondant à 15% du nombre d’Actions Nouvelles du Placement pour un montant d’augmentation de capital complémentaire de 75 millions d’euros (prime d’émission incluse).

Morgan Stanley (ou toute entité agissant pour son compte) agissant en qualité d’agent de la stabilisation, au nom et pour le compte de l’ensemble des Établissements Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser toutes opérations de stabilisation jugées utiles afin de soutenir le prix de marché des titres de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement du Parlement et du Conseil n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016. Il est précisé qu’il n’y a pas d’assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu’en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment sans préavis.

Les opérations de stabilisation sont destinées à soutenir le prix de marché des titres et peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre, soit, selon le calendrier indicatif, jusqu’au 4 août 2017 (inclus).

L’information des autorités de marché compétentes et au public sera assurée par l’Agent Stabilisateur, conformément à l’article 5.5 du Règlement n° 596/2014 et à l’article 6 du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052. Ainsi, durant la durée de la période de stabilisation, les personnes désignées comme responsables assurent la diffusion adéquate du détail de toutes les opérations de stabilisation au public au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant la date d’exécution de ces opérations.

Conformément aux dispositions de l’article 7.1 du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052, les opérations de stabilisation ne peuvent être effectuées à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Calendrier indicatif de l’Offre et de l’exercice des bons de souscription

• 6 juillet 2017 : fixation du Prix de l’Offre et du prix d’exercice des bons de souscription d’Actions (égal au prix de l’Offre)
• 7 juillet 2017 : Premier jour de cotation en continu des actions Carmila
• 10 juillet 2017 :
  • Début de la période de souscription par exercice des bons de souscription, 9 bons de souscription permettant de souscrire à 2 Actions Nouvelles
  • Ouverture de la période de cotation des bons de souscription sur Euronext Paris
  • Règlement-livraison de l’Offre, et des Actions nouvelles issues de l’exercice des bons de souscription avant 11 heures
• 11 juillet 2017 : admission sur Euronext Paris des Actions Nouvelles Provenant des bons de souscription exercés le 10 juillet 2017
• 17 juillet 2017 : clôture de la période d’exercice des bons de souscription et de la période de cotation des bons de souscription sur Euronext Paris
• 18 au 20 juillet 2017 : centralisation de l’exercice des bons de souscription non cédés
• 21 juillet 2017 : annonce des résultats de la centralisation de l’exercice des bons de souscription non cédés
• 25 juillet 2017 : règlement-livraison des actions souscrites sur exercice des bons de souscription non cédés

Engagement de conservation

Carmila, certains dirigeants et les actionnaires figurant dans le tableau ci-dessous⁶ ont pris un engagement de conservation, sous réserve de certaines exceptions, débutant le 26 Juin 2017 (inclus) et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre.

Actionnariat de Carmila post augmentation de capital

Note : Supposant l’exercice intégral des Bons de Souscription non cédés

(1) La société CRFP 13 SAS est contrôlée par Carrefour
(2) Les sociétés Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S. sont contrôlées par Colony
(3) La société CAA Kart 2 est contrôlée par Predica
(4) La société C Commerce 2 est contrôlée par Cardif
(5) La société SAS Sogecar 2 est contrôlée par Sogecap
(6) La société LVS II France I SAS est contrôlée par Pimco
(7) La société SCI Vendôme Commerces est contrôlée par Axa
(8) La société KART SBS est contrôlée par Blue Sky Group
(9) L’OPPCI Kartam est contrôlée par Amundi
(10) Participation détenue par les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo, qui ont déclaré agir de concert
(11) Participation détenue par les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre, qui ont déclaré agir de concert

Information mise à disposition

Des exemplaires du prospectus sur lequel l’AMF a apposé le visa n 17-298 le 23 juin 2017, composé du document de référence de Cardety, déposé auprès de l’AMF le 25 avril 2017 sous le numéro D.17-0428, de l’annexe II au Document E, enregistré par l’AMF le 5 mai 2017 sous le numéro E.17-040, et d’une note d’opération (qui comprend le résumé du prospectus) sont disponibles sur les sites Internet www.augmentation-de-capital-2017-carmila.com et celui de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Carmila attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au paragraphe 5 du rapport de gestion du conseil d’administration de Cardety figurant au chapitre 9.2 du document de référence de Cardety, au chapitre 4 de l’Annexe II au document E et à la section 2 de la note d’opération.

Calendrier financier indicatif 2017

5 Septembre 2017 – Publication des résultats du premier semestre 2017

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A propos de Carmila

Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Son portefeuille, pro forma de la fusion avec Cardety, effective depuis le 12 juin 2017, est constitué de 205 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, leaders sur leurs zones de chalandise, et valorisé à 5,4 milliards d’euros au 31 mars 2017. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l’ensemble des expertises dédiées à l’attractivité commerciale : commercialisation, marketing digital, specialty leasing, direction de centre et portfolio management.

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Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Carmila ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions de Carmila peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Carmila n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmila d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Carmila sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Carmila ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Carmila n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmila n’a pas l’intention d’effectuer une offre au public de ses valeurs immobilières aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), de l’Australie, du Canada ou du Japon.

¹ Prix de l’offre au public en France (l’“Offre à Prix Ouvert”) et du Placement global (le “Placement Global”, conjointement dénommés “l’Offre”
² Souscription à travers l’exercice par Carrefour (via CRFP 13) d’une partie de ses bons de souscription.
³ Supposant l’exercice intégral de l’Option de Surallocation et l’exercice intégral des bons de souscription dont les 50 millions d’euros souscrits par Carrefour (via CRFP 13)
⁴ Sur la base d’un prix de l’offre de 24 euros par action et des actions composant le capital de Carmila à l’issue de l’augmentation de capital incluant l’exercice de l’option de surallocation
⁵ Supposant l’exercice intégral de l’Option de Surallocation et l’exercice intégral des bons de souscription par l’ensemble des porteurs autres que les dirigeants dont les 50 millions d’euros souscrits par Carrefour
⁶ A l’exclusion de Kartam et Swiss Life Dynapierre

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