Concentrations: la Commission autorise, sous conditions, l'acquisition de Gemalto par Thales

Margrethe Vestager, commissaire chargée de la politique de concurrence, a fait la déclaration suivante: «L'importance des solutions de sécurité des données destinées à protéger les informations sociales, commerciales ou personnelles sensibles va croissant. La décision adoptée aujourd'hui permet la création d'un acteur de premier plan sur ce marché, tout en faisant en sorte que la concentration n'empêche pas les clients de continuer à bénéficier de prix équitables et de produits innovants. Nous avons en effet approuvé l'accord sous réserve que Thales propose une mesure corrective forte qui préservera entièrement la concurrence sur ce marché important.»

La décision d'aujourd'hui fait suite à une enquête approfondie concernant le projet d'acquisition de Gemalto par Thales. L'opération envisagée combinerait les activités de Thales et de Gemalto concernant les modules matériels de sécurité à usage général (hardware security modules - HSM). Ces produits de sécurité des données sont des dispositifs matériels dédiés utilisant un logiciel de cryptage pour générer, protéger et gérer des clés de chiffrement visant à protéger des données dans un module inviolable sécurisé.

Thales et Gemalto sont les deux plus gros fabricants de HSM à usage général, tant dans l'Espace économique européen (EEE) qu'au niveau mondial.

L'enquête de la Commission

Dans le cadre de son enquête approfondie, la Commission européenne a examiné:

• la mesure dans laquelle les entreprises sont de proches concurrents;
• la réaction potentielle des concurrents de l'entité issue de la concentration; et
• la capacité des solutions logicielles à atteindre le même niveau de sécurité que les HSM, et donc à concurrencer ces derniers.

Au cours de son enquête approfondie, la Commission a recueilli une grande quantité d'informations et a reçu un retour d'information des clients et des concurrents de Thales et de Gemalto, ainsi que des autres parties intéressées.

À l'issue de son enquête approfondie, la Commission a constaté qu'il existait des marchés de produits distincts pour (i) les HSM à usage général et (ii) les HSM de paiement, qui sont utilisés pour sécuriser les opérations de traitement des paiements. Les deux produits ont des besoins différents en matière de matériel et de logiciels et sont généralement utilisés pour sécuriser des types d'opérations différents.

En ce qui concerne les HSM à usage général, la Commission a estimé que le projet de concentration conduirait à des parts de marché cumulées très élevées et éliminerait les pressions concurrentielles que Thales et Gemalto exercent actuellement l'une sur l'autre. La Commission a également constaté que les fournisseurs de services d'informatique en nuage offrant des HSM en nuage n'exerçaient pas de pression concurrentielle forte sur le marché aujourd'hui et ne devraient pas le faire dans un avenir proche. Par conséquent, en réduisant le nombre d'acteurs sur le marché des HSM à usage général et en dissuadant l'entité issue de la concentration d'exercer une concurrence effective, l'opération notifiée était susceptible d'entraîner une hausse des prix, une diminution du choix pour les clients et un recul de l'innovation.

En ce qui concerne les HSM de paiement, la Commission est parvenue à la conclusion que le projet de concentration était peu susceptible d'avoir un impact sur le niveau de service ou de prix car Gemalto joue un rôle plus limité sur le marché. La Commission a également estimé que l'entité issue de la concentration resterait confrontée à une concurrence importante de la part d'autres acteurs présents sur ce marché.

Les mesures correctives proposées

Pour dissiper les craintes de la Commission en matière de concurrence, Thales a proposé de céder ses activités mondiales dans le domaine des HSM à usage général, commercialisés sous la marque «nShield», à un acquéreur approprié, qui continuera à développer le produit. L'acheteur doit avoir une grande expérience dans un domaine étroitement lié aux HSM et jouir d'une bonne réputation auprès des clients dans l'EEE.

Les engagements pris éliminent totalement le chevauchement d'activités entre Thales et Gemalto sur le marché des HSM à usage général pour lesquels la Commission avait constaté des problèmes de concurrence.

La Commission a dès lors conclu que l'opération envisagée, telle que modifiée par les engagements, ne poserait plus de problème de concurrence. La décision de la Commission est subordonnée au respect intégral des engagements contractés.

Tout au long de son enquête, la Commission a coopéré étroitement avec d'autres autorités nationales de la concurrence, en particulier le ministère américain de la justice.

Les entreprises et les produits

Thales est un groupe mondial basé en France qui conçoit et construit des systèmes électriques et opère dans les secteurs de l'aéronautique, de l'espace, du transport terrestre et des systèmes de défense et de sécurité.

Gemalto est une entreprise internationale de sécurité numérique basée aux Pays-Bas, présente, notamment, dans les secteurs des logiciels et produits mobiles embarqués, des cartes intelligentes, des communications de machine à machine (internet des objets) et de la sécurité des entreprises.

Règles et procédures en matière de contrôle des concentrations

L'opération a été notifiée à la Commission le 18 juin 2018.

La Commission a pour mission d'apprécier les fusions et les acquisitions entre entreprises dont le chiffre d'affaires dépasse certains seuils (voir l'article 1^er du règlement sur les concentrations) et d'empêcher les concentrations qui entraveraient de manière significative l'exercice d'une concurrence effective dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

La grande majorité des concentrations notifiées ne posent pas de problème de concurrence et sont autorisées après un examen de routine. À partir de la date de notification d'une opération, la Commission dispose en général d'un délai de 25 jours ouvrables pour décider d'autoriser cette opération (phase I) ou d'ouvrir une enquête approfondie (phase II).

Sept enquêtes de phase II sont actuellement en cours, concernant le projet d'acquisition de VDM par Aperam, le projet d'acquisition d'Embraco, l'activité «compresseurs frigorifiques» de Whirlpool, par Nidec, le projet d'acquisition de certains actifs de Liberty Global par Vodafone, le projet de création d'une entreprise commune par Tata Steel et ThyssenKrupp, le projet d'acquisition d'Aurubis Rolled Products et de Schwermetall par Wieland, le projet d'acquisition d'Alstom par Siemens, et le projet d'acquisition de l'activité nylon de Solvay par BASF.

De plus amples informations seront disponibles sur le site web de la DG Concurrence de la Commission dans le registre public des affaires de concurrence sous le numéro M.8797.