Dans une décision de 95 pages mercredi, le vice-chancelier Sam Glasscock de la Cour de chancellerie du Delaware a déclaré qu'Energy Transfer devait l'indemnité de rupture pour avoir violé l'accord de fusion de septembre 2015 en émettant des titres privilégiés cinq mois plus tard.
Energy Transfer n'a proposé ces titres qu'à des initiés, dans le cadre de ce qu'un administrateur de Williams a qualifié d'"accord de faveur" pour eux et pour le cofondateur Kelcy Warren, président milliardaire d'Energy Transfer https://www.forbes.com/profile/kelcy-warren/?sh=6c596011237d et à l'époque directeur général.
Glasscock a écrit que si Energy Transfer, basée à Dallas, avait valablement mis fin à la fusion, elle était contractuellement obligée de payer les frais de rupture et devait donc "payer le prix".
Le juge a également déclaré que Williams devait couvrir les frais engagés par Energy Transfer pour émettre une assignation à comparaître et demander des sanctions après que le directeur général de Williams, Alan Armstrong, ait supprimé un compte Gmail, qu'Energy Transfer prétendait avoir utilisé pour discuter du sabordage de la fusion.
Dans une déclaration envoyée par courriel jeudi, Energy Transfer a déclaré qu'elle était "extrêmement déçue" par la décision et qu'elle évaluait ses options juridiques.
Williams, dont le siège est à Tulsa, en Oklahoma, a déclaré qu'elle était "évidemment heureuse" de pouvoir récupérer les 410 millions de dollars de frais de rupture, plus les intérêts et les frais juridiques.
La fusion s'est effondrée au printemps 2016 après la chute des prix du pétrole et du gaz, ce qui a fait chuter les actions des deux sociétés et suscité la crainte des investisseurs que la société fusionnée soit trop endettée.
À la suite d'un procès, Glasscock a laissé en juin 2016 https://www.reuters.com/article/us-williams-m-a-energy-us-verdict/court-says-ete-can-walk-away-from-20-billion-williams-takeover-idUSKCN0ZA3HQ Energy Transfer se retirer de la fusion après que ses conseillers fiscaux aient été incapables de certifier que la transaction serait exempte d'impôt pour les investisseurs comme cela avait été envisagé à l'origine.
Glasscock a ensuite statué en décembre 2017 qu'Energy Transfer n'avait pas droit à une indemnité de rupture de 1,5 milliard de dollars de la part de Williams, affirmant que cela équivaudrait à une "aubaine" pour s'être retiré.
L'affaire est Williams Cos v Energy Transfer LP, Delaware Chancery Court, Nos. 12168, 12337. (Reportage de Jonathan Stempel à New York ; édition de Dan Grebler et Chizu Nomiyama)
