Etam Développement : Communiqué de presse relatif au dépôt d’un projet de note en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Finora visant les actions de la société

Regulatory News:

Le présent communiqué a été établi par Etam Développement (Paris:TAM) et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Avis important

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF par la société Etam Développement le 30 juin 2017 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Etam Développement (www.etamdeveloppement.com). Il peut être obtenu sans frais auprès d’Etam Développement (57/59 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Etam Développement seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-2 et 233-1, 2° du Règlement général de l’AMF, la société Finora, société anonyme de droit belge au capital de 1 000 000 d’euros, dont le siège social est situé avenue Louise 130A, Ixelles – 1050, Bruxelles, Belgique, identifiée au Registre du commerce de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0812.682.925 (« Finora » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que défini au paragraphe 2.1 ci-dessous), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Etam Développement, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 78, rue de Rivoli – 75004 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 308 382 035 RCS Paris (« Etam Développement » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions de la Société non-détenues par le Concert au prix de 49,30 euros par action (dividende détaché) (l’« Offre »). A la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception des actions ordinaires Etam Développement, il n’existe aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Les actions Etam Développement sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000035743, mnémonique TAM.

Si le nombre d’actions Etam Développement non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de l’Offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote d’Etam Développement, l’Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l’AMF (voir le paragraphe 2.3 ci-dessous).

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, le projet d’Offre est présenté par Natixis et Rothschild & Compagnie Banque. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

La durée de l’Offre sera de dix jours de négociation.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

2.1 Contexte de l’Offre

Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de vote sont détenus par la famille Milchior. A la date du Projet de Note en Réponse, Finora détient 3 199 295 actions de la Société représentant 44,49% de son capital et 5 972 975 droits de vote représentant 43,61% de ses droits de vote.

Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont convenues d’un pacte d’actionnaires (le « Pacte ») dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 3.1 ci-dessous. Au résultat du Pacte, les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent de concert (le « Concert »). Le Pacte et ses principales stipulations ont fait l’objet d’une publicité par l’AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209 du 13 juin 2017).

A la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 6 923 288 actions et 13 411 461 droits de vote représentant, respectivement, 96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de la Société.

Le 7 juin 2017, Finora et la Société ont publié un communiqué de presse annonçant, d’une part, la conclusion du Pacte et, d’autre part, l’intention de Finora de déposer une offre publique d’acquisition suivie d’un retrait obligatoire sur la totalité des actions Etam Développement non détenues par le Concert. L’AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 217C1171 du 8 juin 2017) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l’article 223-34 de son Règlement général.

2.2 Motifs de l’Offre

La baisse significative de la liquidité du titre de la Société depuis plusieurs années a conduit la famille Lindemann à s’interroger sur les modalités de détention et d’exercice de sa participation dans la Société. En parallèle, l’évolution récente du groupe et les enjeux stratégiques qui se posent désormais à lui – en particulier concernant l’évolution de l’activité prêt-à-porter, les perspectives d’activité en Chine et la nécessaire réorganisation de ces activités – ont conduit la famille Lindemann à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société.

Les familles Milchior, Tarica et Lindemann se sont en conséquence rapprochées afin d’étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement du groupe. Ce rapprochement les a conduits à conclure le Pacte, lequel est constitutif d’une action de concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Conformément à la règlementation applicable, les membres du Concert étaient en conséquence tenus de déposer la présente Offre, laquelle permettra d’offrir aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate dans des conditions de prix que le marché ne parvenait pas à leur offrir.

2.3 Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Si, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions détenues par l’Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui le permet, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur demandera à l’AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre et, en tout état de cause, dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire par transfert des actions Etam Développement qui n’auraient pas été présentées à l’Offre, à condition toutefois qu’elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Il est à ce titre précisé qu’à la date du présent projet de note d’information, le Concert détient d’ores et déjà un nombre d’actions Etam Développement représentant plus de 95% de son capital et de ses droits de vote (voir le paragraphe 2.1 ci-dessus).

En cas de Retrait Obligatoire, les actions Etam Développement qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur titulaire pour un montant identique au prix de l’Offre, soit 49,30 euros par action Etam Développement (dividende détaché). Les actions Etam Développement seront radiées d’Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’OFFRE

Sous réserve du Pacte dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 3.1 ci-dessous, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord lié à l’Offre susceptible d’avoir un impact significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

3.1 Pacte d’actionnaires

Le 7 juin 2017, le Pacte, constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société, a été conclu entre, (i) les membres du groupe familial Milchior (M. Pierre Milchior, M. Laurent Milchior, Mme Vanessa Milchior, Mme Michèle Rachel Milchior et la société Finora), (ii) les membres du groupe familial Tarica (Mme Marie-Claire Milchior épouse Tarica, M. Cyrille Tarica, M. William Tarica, Mme Karine Tarica) et (iii) les membres du groupe familial Lindemann (M. George Lindemann et les sociétés Linto et Inteco Investment (limited liability companies de droit américain), toutes deux contrôlées par M. George Lindemann et son frère M. Robert Lindemann).

Les principales stipulations du Pacte sont les suivantes :

Mise en œuvre d’une politique commune

Pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la Société, les parties se concerteront préalablement à toute décision du conseil de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires commanditaires de la Société, en particulier dans les domaines stratégiques suivants :

(i) définition et mise en œuvre d’une stratégie concernant l’activité lingerie, notamment pour la consolidation de ses positions en France et l’amélioration de sa rentabilité à l’étranger,

(ii) définition et mise en œuvre d’une stratégie concernant l’activité en Chine,

(iii) définition et mise en œuvre d’une stratégie concernant l’activité prêt-à-porter,

(iv) définition de la politique de distribution des dividendes qui, dans la mesure du possible, devra rester conforme à la pratique actuelle,

(v) régulation des participations au capital de la Société.

Les parties maintiendront l’équilibre existant au sein du concert, à savoir la prédominance de la famille Milchior.

Composition du conseil de surveillance

Le Pacte prévoit que la famille Milchior disposera de deux représentants (dont le président) au conseil de surveillance de la Société et que les familles Tarica et Lindemann y disposeront chacune d’un représentant tant qu’elles détiendront au moins 5% du capital de la Société.

Droits spécifiques de la famille Lindemann

Dans les domaines stratégiques, la famille Lindemann disposera des droits spécifiques suivants :

• droit d’information régulière sur toute réflexion, étude, performance et évolution concernant les domaines stratégiques,
• droit de consultation préalable sur toute décision relevant des domaines stratégiques,
• droit de proposition de la famille Lindemann dans les domaines stratégiques, la proposition faisant alors l’objet d’un débat entre les parties.

Transferts de titres

Le Pacte prévoit les principales stipulations suivantes en matière de transferts de titres :

• Notification de transfert : toute partie souhaitant réaliser un transfert de titres doit au préalable notifier aux autres parties son projet de transfert ;
• Adhésion au pacte d’actionnaires : chaque partie transférant des titres à un tiers au pacte s’engage à obtenir l’adhésion dudit tiers au pacte, en la même qualité que la sienne, au plus tard concomitamment au transfert ;
• Droit de sortie conjointe : les parties disposent (i) d’un droit de sortie conjointe totale en cas de transfert d’une participation de contrôle par la famille Milchior et (ii) d’un droit de sortie conjointe proportionnelle en cas de transfert de titres ne portant pas sur une participation de contrôle ;
• Transferts libres : les transferts suivants ne sont pas soumis au droit de sortie conjointe : (i) transferts à des personnes contrôlées par ou contrôlant la partie concernée, (ii) transferts à des descendants en ligne directe dans le cadre de donations, (iii) transferts au sein de chacune des familles Milchior, Tarica et Lindemann, (iv) transferts entre la famille Tarica et la famille Milchior ;
• Obligation de sortie conjointe : la famille Tarica et la famille Lindemann sont soumises à une obligation de sortie conjointe en cas d’acceptation par la famille Milchior d’une offre ferme d’un tiers d’acquérir la totalité des titres de la Société ;
• Anti-Dilution : les parties seront traitées pari passu pour toute émission de titres.

Durée du pacte d’actionnaires

Le Pacte est conclu pour une durée indéterminée avec un minimum de cinq ans. À l’issue de cette durée minimum, chaque partie peut résilier le Pacte moyennant un préavis de six mois.

3.2 Intention des membres du conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 6° du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société ont indiqué selon le tableau suivant leur intention d’apporter ou de ne pas apporter leurs titres à l’Offre :

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT – ATTESTATION D’ÉQUITÉ

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, a été désigné le 7 juin 2017 par le conseil de surveillance de la Société en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financière de l’Offre et le Retrait Obligatoire.

Dans le cadre de son rapport, lequel est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse, l’expert indépendant a rendu la conclusion suivante :

« A l’issue de nos travaux de valorisation du titre Etam Développement, nous sommes d’avis que le prix proposé de 49,3 € coupon détaché soit 50,0 € coupon attaché, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée suivie d’une procédure de Retrait Obligatoire. »

5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 30 juin 2017 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente l’Offre. A l’exception de Madame Alexandra Rocca et de Madame Emmanuelle de Noirmont, toutes deux absentes et excusées, tous les membres du conseil de surveillance étaient présents lors de cette réunion.

Madame Rachel Milchior et M. George Lindemann, membres du conseil de surveillance intéressés par l’Offre pour être membre du même concert Milchior, Tarica, Lindemann que l’initiateur, n’ont pas pris part au vote.

Le conseil de surveillance d’Etam Développement a pris connaissance du projet de note d’information relative à l’Offre, des travaux d’évaluation menés par les banques Rothschild & Cie et Natixis et du rapport du cabinet Ledouble représenté par Mme Agnès Piniot en qualité d’expert indépendant chargé par la Société, en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, de se prononcer sur le caractère équitable de l’Offre.

L’avis du conseil de surveillance de la Société est intégralement reproduit ci-dessous.

« Au regard des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a rendu l’avis motivé suivant, à l’unanimité des membres présents prenant part au vote, en ce compris ses membres indépendants :

L’Offre est dans l’intérêt :

• de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée à ce jour par le concert Milchior, Tarica, Lindemann ;
• de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’initiateur de 49,30 euros par action (dividende détaché) est considéré comme équitable par l’expert indépendant et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires ;
• de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines dans la mesure où l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, contrôle d’ores et déjà la Société.

Après en avoir délibéré, compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que cette Offre représente, à un prix attractif, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, le conseil d’administration, à l’unanimité des votants, recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. »

6. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date du Projet de Note en Réponse :

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

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