RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 Juin 2019

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Table des matières

I.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2019

.....................................................3

II.

COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2019...................................................................................

8

III.

ANNEXE AUX COMPTES AU 30 JUIN 2019........................................................................

15

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  1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2019

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Note Préliminaire

Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résul- tat opérationnel de la Société avec tous les états financiers sociaux de la Société, les notes annexées aux états financiers sociaux de la Société pour la période close le 31 décembre 2018 et toute autre information financière figurant dans le rapport financier annuel.

Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux règles générales, définies par le

plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l'activité future d'Eurofins-Cerep et qui pourraient se révéler significativement diffé- rents des résultats réels.

Commentaires sur l'activité et les résultats

Chiffre d'affaires social

Au 30 juin 2019, le chiffre d'affaires social s'établit à 13.215 K€ contre 12.125 K€ enregistrés en 2018, en hausse de 9.0%. Cette hausse s'explique par l'acquisition de nouvelles activités (branche Services relatifs aux tests kinases exploitée auparavant par la société Eurofins Pharma Discovery Services UK), et le renouvellement des principaux contrats de services.

Variations

(K€)

30.06.19

30.06.18

Valeurs

%

Services

13 215

12 125

+1

090

+9%

Autres

0

%

Total

13 215

12 125

1

090

9%

.Résultats de la Société

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du premier semestre 2019 s'élève à 745 K€ contre 1.519 K€ au premier se- mestre 2018. Cette baisse s'explique notamment par les charges liées au démarrage des nouvelles activités.

Résultat financier

Le résultat financier au 30 juin 2019 s'élève à -23 K€ contre 115 K€ au premier semestre 2018.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 132 K€ contre 329 K€ au premier semestre 2018.

Résultat net

Le résultat net de la Société s'établit à 1 056 K€ contre 2.100 K€ au 30 juin 2018.

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Chiffres-clés

30.06.2019

30.06.2018

Variation

Chiffre d'affaires

13 215

12 125

1 090

Résultat d'exploitation

745

1 519

-774

Résultat financier

-22

115

-137

Résultat exceptionnel

132

96

36

Résultat net

1 056

2 100

-1 044

Recherche et développement

De nouvelles applications à des tests pharmacologiques inaccessibles par les technologies historiques sont explorées autour de la plateforme de lecture en spectrométrie de masse, investie d'abord pour la mise en place de la plateforme épigénétique, puis pour celle de la plateforme ADME. Ces nouvelles applications devraient permettre d'offrir à l'industrie des modèles pharmacologiques permettant à nos clients d'évaluer les effets de leurs molécules sur ces cibles jusqu'ici impossible ou très difficile à éva- luer, ou d'évaluer plus finement les mécanismes d'action de ces molécules sur les cibles traitées, con- tribuant une nouvelle fois à l'extension des domaines de la recherche pharmaceutique.

D'autre part, le projet mettant en commun des capacités scientifiques et techniques présentes au sein d'Eurofins Cerep et de l'université de Poitiers a été poursuivi en 2019. Ce projet a pour objectif la mise en place d'un modèle in vitro de microbiota intestinal (modèle capable de mimer l'environnement intes- tinal) qui sera évalué en 2019.

Trésorerie

La position de trésorerie de la Société s'élève 1.189 K€ au 30 juin 2019 contre 2.684 K€ au 30 juin 2018.

Au cours du premier semestre 2019, la variation de trésorerie est de 406 K€.

Elle s'explique par la variation des comptes courants.

Principaux risques

Les principaux risques pour les six premiers mois de l'exercice 2019 sont présentés dans les comptes sociaux pour la période clos le 30 juin 2019 (ci-après) et dans le rapport annuel 2018 du Groupe.

Les principaux risques pour le second semestre 2019 sont identiques à ceux décrits dans les notes et le rapport mentionnés ci-dessus.

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Conventions réglementées et conclues avec des parties liées au cours du premier semestre de l'exercice 2019 et au cours des exercices antérieurs

Au cours des exercices antérieurs :

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 avril 2019, a procédé à un réexamen des conven- tions réglementées et a considéré que les conventions suivantes ne répondaient plus aux critères du champ d'application des conventions prévues à l'article L225-38 du Code de Commerce :

-CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES conclu le 30 mai 2013 entre Eurofins NSC Dé- veloppement France (« Eurofins ») et Eurofins-Cerep;

-CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES conclu le 30 mai 2013 entre Eurofins NSC Finance France, Eurofins NSC HR France (« Eurofins ») et Eurofins-Cerep ;

  • EUROFINS NSC IT INFRASTRUCTURE CLIENT SERVICES CONTRACT conclu le 18 juin 2013 entre Eurofins NSC IT Infrastructure France (« Eurofins ») etEurofins-Cerep ;
  • INTERNATIONAL SUPPORT SERVICES (ISS) conclu le 25 mars 2014 entre Eurofins Interna- tional Support Services Lux SARL (« Eurofins ») etEurofins-Cerep ;
  • SUB LICENSE AGREEMENT (GSC) conclu le 01 juillet 2014 entre Eurofins GSC Lux SARL (« Eurofins ») etEurofins-Cerep ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Panlabs, Inc. et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er décembre 2016 entre Euro- fins Panlabs Taiwan, Ltd. et Eurofins Cerep SA.
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er décembre 2016 entre Phar- macology Discovery Services Taiwan, Ltd. et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Pharma Bioanalysis Services UK Limited et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Pharma Discovery Services UK Limited et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT » conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Pharma Bioanalytics Services US Inc. et Eurofins Cerep SA.

En conséquence, ces conventions ne font plus partie des conventions réglementées pour l'exercice 2019.

Par ailleurs, les conventions suivantes ont pris fin et ne figure plus dans les conventions réglementées pour l'exercice 2019 :

  • DEPOSIT AGREEMENT conclu entre Eurofins Discovery Services Lux SARL (« Eurofins ») et Eurofins CEREP.
  • LOAN AGREEMENT conclu le 15 avril 2014 entre Eurofins Discovery Services Lux SARL (« Eurofins »).

La convention suivante est considérée comme entrant toujours dans le champ d'application des con- ventions réglementées :

  • LOAN AGREEMENT conclu le 11 juin 2013 entre Eurofins Discovery Services Lux SARL (« Eurofins ») etEurofins-Cerep. ;

Au cours du premier semestre de l'exercice 2019 :

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 27 février 2019, a autorisé l'acquisition par la Socié- té de la branche d'activité « Services » exploitée par la société Eurofins Pharma Discovery Services UK. Mme Christina Shasserre est administrateur des deux sociétés.

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Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 avril 2019, a autorisé la signature d'un contrat de dépôt avec la société Eurofins Discovery Services Lux SARL, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. Ce contrat est un contrat de dépôt à terme d'un an pour un montant maximum de 15 M€. La rémunération de cette convention serait effectuée au taux EURIBOR 3 mois sans marge et flooré à zéro. Le retrait des fonds pourrait s'effectuer à tout moment sous réserve de respecter un délai de préavis de 1 jour.

Faits marquants de la période

Acquisition de la Branche d'activité Services de la société Eurofins Pharma Discovery Services

UK

La Société a acquis auprès d'Eurofins Pharma Discovery Services UK la branche d'activité Services relatifs aux tests kinases destinés à l'industrie pharmaceutique pour un montant total de 1 761 973 £.

Cette acquisition a pris effet le 1er mars 2019. Compte tenu de la présence d'un administrateur com- mun dans les deux sociétés parties à l'opération, cette opération entre dans le champ d'application des conventions prévues à l'article L 225-38 du code de commerce.

Le Conseil, lors de réunion du 27 février 2019, a autorisé la conclusion de cette convention en rappelant l'intérêt de cette acquisition pour la Société et notamment, un positionnement en tant que centre d'excellence pour les tests kinases.

Création d'un service « Integrated Drug Discovery »

La Division Eurofins Discovery (anciennement Eurofins Pharma Discovery Services) a lancé un service de « Integrated Drug Discovery », nommé DiscoveryOne™ en s'appuyant sur l'expertise cumulée des six sociétés de services : Cerep, Panlabs, DiscoverX, E

MD Millipore Drug Discovery & Development, Villapharma et Selcia. Ce service vise à proposer à l'industrie pharmaceutique des projets combinant la chimie médicinale et synthétique à l'analyse des composés dans les modèles biologiques, tout en réduisant la durée du cycle de développement par l'intégration au sein d'une même organisation de toutes les composantes. Eurofins-Cerep serait partie prenante de certains projets pour la partie modèle biologique ce qui créerait une source de revenu supplémentaire pour l'entreprise.

Cyber-attaque du 2 juin 2019

Au début du mois de Juin 2019, la société, ainsi que plusieurs sociétés du réseau auquel elle appar- tient, a été victime d'une cyber-attaque qui a perturbé ses accès informatiques. Les systèmes informa- tiques ont pu être restaurés mi-juin. A ce jour, la Société n'a pas identifié un risque significatif résiduel dû à cette attaque. L'impact potentiel sur la perte de chiffres d'affaires au mois de juin devrait être a minima partiellement compensé à la fin de l'année 2019.

Evènements postérieurs à la période et perspectives du second semestre 2019

La société poursuit le développement de son activité de test kinases acquise au cours du premier se- mestre 2019.

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  1. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2019

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Comptes Sociaux au 30 juin 2019

Siège social : BP 30001- Le Bois L'Evêque - 86600 Celle L'Evescault

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Bilan Actif (€)

Montant brut

Amortissements

Net 30.06.19

Net 30.06.18

Dépréciations

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Concessions, brevets, droits similaires

0

0

0

0

Fonds commercial

2 234

0

2 234

266

Autres immobilisations incorporelles

813

813

0

1

Avances, acomptes immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Terrains

29

29

Constructions

0

0

0

0

Installations techniques, outillage

7 548

5 000

2 548

1 598

Autres immobilisations corporelles

4 571

2 678

1 893

2 004

Immobilisations en cours

1 210

0

1 210

858

Avances et acomptes

Immobilisations financières

Autres participations

0

0

0

0

Créances rattachées à des participations

0

0

0

0

Autres titres immobilisés

Prêts

238

0

238

142

Autres immobilisations financières

2

0

2

3

Actif immobilisé

16 643

8 491

8 152

4 872

Stocks et en-cours

Matières premières, approvisionnements

1 733

455

1 277

845

En-cours de production de biens

En-cours de production de services

0

0

Produits intermédiaires et finis

1 486

250

1 235

1 171

Avances, acomptes versés sur commandes

Créances

Créances clients et comptes rattachés

5 414

295

5 120

3 433

Autres créances

18 397

0

18 397

17 653

Trésorerie et assimilés

Valeurs mobilières de placement

0

0

0

0

(dont actions propres: 0)

Disponibilités

1 189

0

1 189

2 684

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

180

0

180

182

Actif circulant

28 399

1 000

27 399

25 968

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Ecarts de conversion actif

58

0

58

74

Total général

45 101

9 491

35 609

30 915

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Bilan Passif (K€)

30.06.19

30.06.18

Capital social ou individuel (dont versé : 3 784)

76

76

Primes d'émission, de fusion, d'apport

10 838

10 837

Réserve légale

8

8

Réserves réglementées

Autres réserves

4 079

4 079

Report à nouveau

10 164

6 305

Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)

1 056

2 100

Subventions d'investissement

1

2

Capitaux propres

26 221

23 407

Provisions pour risques

0

0

Provisions pour charges

2 632

2 472

Provisions pour risques et charges

2 632

2 472

Dettes financières

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs : 0)

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Dettes d'exploitation

0

0

0

0

351

0

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

3 088

2 350

Dettes fiscales et sociales

2 887

2 488

Dettes diverses

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

116

0

Autres dettes

199

45

Comptes de régularisation

Produits constatés d'avance

16

16

Dettes

6 657

4 899

Ecarts de conversion passif

99

137

Total général

35 609

30 915

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Compte de Résultat Première partie (K€)

France

Exportation

30.06.19

30.06.18

Ventes de marchandises

Production vendue de biens

0

0

0

0

Production vendue de ser-

1 432

11 783

13 215

12 125

vices

Chiffre d'affaires net

1 432

11 783

13 215

12 125

Production stockée

60

226

Production immobilisée

0

0

Subventions d'exploitation

0

1

Reprises amortissements, provisions, transferts de

662

279

charges

Autres produits

0

0

Produits d'exploitation

13 937

12 631

Achats matières premières et autres approvisionnements

2 740

2 502

Variation stocks (matières premières, approvisionne-

-387

-343

ments)

Autres achats, charges externes

5 280

3 912

Impôts et taxes et versements assimilés

230

201

Salaires et traitements

3 369

2 879

Charges sociales

1 266

1 342

Sur immobilisations : dotations aux amortissements

500

384

Sur immobilisations : dotations aux provisions

0

0

Sur actif circulant : dotations aux provisions

102

151

Pour risques et charges : dotations aux provisions

80

66

Autres charges

12

18

Charges d'exploitation

13 192

11 112

Résultat d'exploitation

745

1 519

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Compte de Résultat Deuxième partie (K€)

30.06.19

30.06.18

Produits financiers de participations

0

7

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif

0

0

immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés

2

20

Reprises sur provisions et transferts de charges

19

0

Différences positives de change

429

2 899

Produits nets cessions valeurs mobilières de placement

0

0

Produits financiers

450

2 926

Dotations financières amortissements, provisions

17

-8

Intérêts et charges assimilées

0

0

Différences négatives de change

455

2 819

Charges nettes cessions valeurs mobilières de placement

0

0

Charges financières

472

2 811

Résultat financier

-23

115

Résultat courant avant impôts

723

1 634

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

192

96

Produits exceptionnels sur opérations en capital

0

0

Reprises sur provisions et transferts de charges

50

0

Produits exceptionnels

242

96

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

111

0

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

0

0

Dotations exceptionnelles amortissements, provisions

0

0

Charges exceptionnelles

111

0

Résultat exceptionnel

132

96

Impôts sur les bénéfices

-202

-370

Total des produits

14 629

15 653

Total des charges

13 573

13 553

Bénéfice ou perte

1 056

2 100

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Tableau des flux de trésorerie (K€)

30.06.19

30.06.18

Résultat net

1 056

2 100

Amortissements et provisions

629

215

Plus ou moins values de cession

4

0

Marge brute d'autofinancement

1 689

2 315

Variation des stocks

-448

572

Variation des créances d'exploitation

-688

-877

Variation des créances hors exploitation

57

622

Variation des dettes d'exploitation

327

116

Variation des dettes hors exploitation

150

-727

Charges et produits constatés d'avance

-125

122

Pertes et gains de change

7

-28

Variation du besoin en fonds de roulement

-720

-200

Flux nets de trésorerie liés à l'activité

969

2 115

Acquisition d'immobilisations

-2 728

357

Cession d'immobilisations

107

-75

Variation dettes sur immobilisations

-1 203

0

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

-3 824

282

Augmentation de capital

0

Variation des comptes courants groupe

3 261

1 198

Prêt effort construction

Remboursement d'emprunts / Avance preneur

38

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

3 261

-1 160

Variation de trésorerie

406

1 237

Trésorerie à l'ouverture

783

1 447

Trésorerie à la clôture

1 189

2 684

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Annexe

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  1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Eurofins-Cerep s'est porté acquéreur, le 1er mars 2019, de la branche Services relatifs aux tests kinases exploitée aupara- vant par la société Eurofins Pharma Discovery Services UK.

B. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes sont établis conformément au PCG et aux principes généralement admis.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypo- thèses de base :

  • continuité de l'exploitation,
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

B.1 CHANGEMENTS COMPTABLES

Néant

B.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue des immobilisations.

Les taux les plus couramment pratiqués selon le mode linéaire sont les suivants :

∙

Logiciels ........................................................................................

1 an

∙

Constructions ................................................................................

20 ans

∙Installations techniques, matériels et outillages ............................

5 à 8 ans

∙Installations générales agencements, aménagements .................

10 ans

∙

Matériel de transport .....................................................................

5 ans

∙Matériel de bureau et informatique ................................................

3 ans

∙

Mobilier ..........................................................................................

5 à 8 ans

Frais de recherche et développement

Les dépenses des phases de recherche des projets internes sont systématiquement comptabilisées en charges. De plus, lorsque la phase de recherche et la phase de développement d'un projet interne ne peuvent être distinguées, les dépenses encourues au titre du projet sont traitées comme s'il ne comportait qu'une phase de recherche.

Lignées cellulaires

Depuis 2003, Eurofins-Cerep acquiert et produit ses lignées cellulaires. Celles-ci constituent le matériel biologique destiné à produire les protéines utilisées dans la réalisation des tests de profilage pharmacologique.

Ce matériel biologique reproductible indéfiniment est comptabilisé en bien corporel non amortissable à l'actif du bilan. Il est évalué au coût d'acquisition ou au coût de production lorsqu'il est créé par Eurofins-Cerep.

A l'arrêté des comptes, l'intérêt de chaque lignée est jugé en fonction de la valeur de marché de la lignée, de son intérêt scientifique, de la présence au catalogue de tests pharmacologiques l'utilisant et de la réalisation récente de ces tests aya nt généré des flux de trésorerie positifs. Cet examen décide du maintien de la valeur comptable de la lignée ou de sa déprécia- tion. La Société applique le règlement CRC 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.

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Fonds de commerce

Le(s) fonds de commerce a/ont une durée d'utilisation non limitée et par conséquent n'est/ne sont pas amorti(s).

Un test de dépréciation est effectué lorsqu'il apparaît un indice de perte de valeur et à minima une fois par exercice à la c lô- ture des comptes.

Si la valeur actuelle du/des fond(s) de commerce devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

B.3 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la va leur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'utilité des titres de participation est appréciée sur la base des critères retenus lors de l'acquisition, notamment le chiffre d'affaires et les estimations des flux futurs actualisés de trésorerie. Pour les sociétés créées, est également pris en compte le niveau des capitaux propres.

B.4 STOCKS

Les stocks de matières, fournitures et produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute comprend le prix d'achat à l'exception de toute valeur ajoutée.

Les stocks de produits finis, les en-cours de production et les produits intermédiaires sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué du coût des matières, des fournitures, de la main-d'œuvre directe ainsi que de toutes les autres charges directes et indirectes afférentes.

Une provision pour dépréciation des stocks est constituée si la valeur de réalisation prévisionnelle est inférieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus.

B.5 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Par ailleurs, pour les autres créances clients, une dépréciation forfaitaire est constatée sur la base de la balance âgée clients. Les taux de dépréciation sont croissants, proportionnellement au nombre de jours de retard de règlement par facture.

B.6

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite envers un tiers, résultant d'évènements passés, qui provoquera probablement ou certainement une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et dont l'évaluation peut être faite avec une fiabilité satisfaisante.

B.7 ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE

Les engagements de la société en matière de retraites sont comptabilisés sous forme d'une provision pour charges. La provision inclut les écarts actuariels et les hypothèses retenues sont les suivantes :

  • âge de départ : 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non cadres
  • probabilité de survie : selon les tables de mortalité établies par l'INSEE
  • taux deturn-over : entre 0% et 9% selon l'âge
  • taux d'inflation des salaires : 2 %
  • taux d'actualisation financière : 1.45 %
  • taux moyen des charges sociales : 41%
  • convention collective applicable : industrie pharmaceutique

En vertu de la recommandation n°2013.02 du 7 novembre 2013 de l'ANC autorisant l'application d'IAS19 révisé dans les comptes sociaux, la société a évalué ses engagements de retraite selon la méthode 2 et a comptabilisé les écarts actuariels immédiatement et intégralement en résultat, en résultat financier.

B.8

PROVISION POUR PERTE DE CHANGE ET OPERATIONS EN DEVISES

Les créances, les dettes et les disponibilités en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change du mois précédant l'opération. A la clôture de l'exercice, toutes les opérations en devises figurant au bilan sont converties sur la base du taux de conversion à la date de l'arrêté des comptes. Les différences de conversion sont inscrites aux comptes transitoires.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.

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B.9

CHIFFRE D'AFFAIRES

La Société applique la méthode dite « à l'avancement », pour la valorisation des contrats de prestations de services en cours à la clôture de l'exercice.

L'ajustement du chiffre d'affaires (constitué par les produits facturés aux clients selon les modalités contractuelles) sur les produits réellement acquis, compte tenu de l'avancement des travaux réalisés, est constaté selon le cas en facture à établir ou en produit constaté d'avance.

Pour les prestations continues, notamment les contrats de collaboration à long terme, les produits sont comptabilisés

prorata temporis dès lors qu'ils correspondent à une contribution contractuellement acquise au titre de l'exercice considéré.

C. ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

C.1

BILAN ACTIF

C.1.1. Immobilisations incorporelles

(K€)

01.01.19

Augmentation

Diminution

Transferts

30.06.19

Valeurs brutes

Fonds commercial

266

1 968

0

0

2 234

Autres immobilisations incorporelles

813

0

0

0

813

Immobilisations en-cours

0

0

0

0

0

Total

1 079

1 968

0

0

3 046

(K€)

01.01.19

Augmentation

Diminution

Dépréciation, dota-

30.06.18

tions ou reprise

Amortissements/Dépréciations

Autres immobilisations incorporelles

812

0

0

0

813

Total

812

0

0

0

813

Le fonds commercial correspond au rachat de l'activité « GPCR Functionnel » afin de permettre à Eurofins-Cerep de proposer un catalogue complet sur cette plateforme.

C.1.2. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes (K€)

01.01.19

Augmentation

Diminution

Transferts

30.06.19

Terrains

29

0

0

0

29

Matériel et outillage

7 030

904

386

0

7 548

Autres immobilisations corporelles

4 570

1

0

0

4 571

Immobilisations en cours

1 419

0

209

0

1 210

Total

13 047

905

595

0

13 357

Amortissements/Dépréciations (K€)

01.01.19

Augmentation

Diminution

Dépréciation, dota-

30.06.19

tions ou reprises

Agencements des constructions

0

0

0

0

0

Matériel et outillage

4 873

466

339

0

5 000

Autres immobilisations corporelles

1 930

34

0

0

1 964

Immobilisations en cours

0

0

0

0

0

Total

6 803

500

339

0

6 964

Page 19

Acquisitions d'immobilisations corporelles

Les acquisitions et les mises en service de matériel, outillage et autres immobilisations de la période représentent princi- palement des équipements de laboratoire et du matériel informatique.

C.1.3. Immobilisations financières brutes

Echéances de remboursement des créances liées aux immobilisations financières

(K€)

Montant brut

- 1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Prêt

238

238

Autres immobilisations financières

2

0

2

0

Total

240

0

2

238

C.1.4.Stocks et en-cours

Principales composantes des stocks et en-cours

(K€)

Brut

Provision

Net

Matières premières & fournitures

1 733

455

1 277

Produits intermédiaires

1 486

250

1 235

Total

3 218

706

2 513

. Les matières premières sont des produits chimiques et des produits biologiques.

. Les fournitures sont les consommables utilisés lors des tests.

. Les produits intermédiaires sont des préparations biologiques prêtes à être utilisées lors de tests.

C.1.5. Créances

Echéances des créances avant provisions

(K€)

Montant brut

- 1 an

1 à 5 ans

+ 5 ans

Clients et comptes rattachés

5 414

5 414

-

-

Créances fiscales et sociales

2 033

2 033

-

-

Compte courant groupe

15 911

15 911

Autres créances

454

454

-

Charges constatées d'avance

180

180

-

-

Total

23 991

23 991

-

-

Le montant des factures clients à établir est de 1 558 K€ au 30 juin 2019.

Les autres créances comprennent essentiellement le prêt consenti à Eurofins Discovery Services Lux Holding Sarl pour un montant de 14 733 K€

Page 20

C.1.6. Provisions pour dépréciation d'actif

(K€)

01.01.19

Augmentation

Diminution

30.06.19

Immobilisations financières

0

0

0

0

Stocks matières & produits finis

631

75

0

706

Clients

268

27

295

Total

899

102

0

1 000

C.2. BILAN PASSIF

C.2.1. Tableau de variation des capitaux propres

(K€)

Situation au

Affectation

Conversion

Augmentation

Autres

Résultat de

Situation au

01.01.19

du résultat

d'O.S.A

de capital

l'exercice

30.06.2019

Capital social

76

76

Prime d'émission

10 838

10 838

Réserve légale

8

8

Réserve spéciale

provenant de la

3 708

3 708

réduction de capital

Autres réserves

371

371

Report à nouveau

6 306

3 859

10 164

Résultat

3 859

-3 859

-

1 056

1 056

Subventions d'inves-

1

1

tissement

Total

25 165

0

0

0

0

1 056

26 221

C.2.2. Provisions

(K€)

Initial au

Dotations

Reprises

Changement

Solde au

01.01.2019

et transfert

30.06.2019

Utilisées

Non Utilisées

Ecart de change

47

19

29

Provisions pour risques

47

19

29

Engagement de retraite

2 197

97

2 294

Litiges salariés et in-

359

50

309

demnités licenciement

Provisions pour

2 556

97

50

2 603

charges

Total

2 603

97

0

69

0

2 632

Page 21

Autres provisions

Provision pour litiges

Au 30 juin 2019, Eurofins-Cerep a des litiges en cours avec d'anciens salariés, pour lesquels elle a, après consultation de ses conseils, estimé les sorties de ressources probables des actions engagées et constitué ou révisé une provision.

Le montant en compte au bilan est de 309 K€.

C.2.3. État des dettes

Echéancier des dettes :

(K€)

Montant brut

- 1 an

+ 1 à 5 ans

+ 5 ans

Etablissement de crédit

-

-

-

-

Dettes financières diverses

-

-

-

-

Acomptes reçus sur commandes

351

351

-

-

Fournisseurs et rattachés

3 088

3 088

-

-

Dettes fiscales et sociales

2 887

2 887

-

-

Dettes sur immobilisations

116

116

-

-

Autres dettes

199

199

-

-

Produits constatés d'avance

16

16

-

-

Total

6 657

6 657

-

-

D. AUTRES INFORMATIONS

D.1 PARTIES LIEES

L'ensemble des opérations avec les parties liées sont conclues à des conditions normales.

D.2 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRE

Catégorie d'activité

CA 2019 (en

k€)

Services

13 215

TOTAL

13 215

D.3 IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

La société est inclue dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la société :

EUROFINS SCIENTIFIC SE Val Fleuri 23

1526 Luxembourg

Les comptes consolidés sont disponibles sur le site d'Eurofins : www.eurofins.com

Page 22

D.4 REGIME FISCAL

D.4.1INTEGRATION FISCALE

La société fait partie du périmètre d'intégration fiscale dont la mère intégrante est la société EUROFINS SCIENTIFIC SE à partir du 1er janvier 2018.

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'impôt est supporté personnellement et définitivement par Eurofins Scientific SE. Cette dernière reverse à la société les crédits d'impôts obtenus de son fait.

Aucune charge d'impôt sur les sociétés n'est donc comptabilisée dans les comptes de la société au titre du premier semestre 2019

Les déficits reportables au 31/12/2018 s'élèvent à 27 012 766 €.

La société fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2014.2015 et 2016.

D.4.2 CREDIT D'IMPOT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI (CICE)

Les créances de CICE constatées pour les exercices 2015, 2016, 2017 et 2018 n'ont pas été perçues. Elles constituent un stock de crédit d'impôt qui sera imputé sur l'impôt dû au titre des 3 prochaines années et la part non utilisée sera remboursée par l'administration fiscale à l'issue de cette période.

D.4.3 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Certaines dépenses supportées par la société ouvrent droit au crédit d'impôt recherche.

Le produit de crédit d'impôt est comptabilisé au fur et à mesure des dépenses éligibles engagées dans l'année. Au titre de l'exercice, le crédit d'impôt s'est élevé à 315 000 €.

Le produit de crédit d'impôt est comptabilisé en diminution de l'impôt sur les bénéfices.

A la clôture, la créance de crédit d'impôt recherche s'élève à 2 665 532 €.

D.5 EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen présenté est la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile. L'effectif moyen par catégorie employé pendant l'exercice est le suivant :

Catégorie d'effectifs

Cadres

40

Non cadres

138

TOTAL

178

D.6 REMUNERATIONS

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car, en raison du nombre des intéressés, cela conduirait à publier des rémunérations individuelles.

Aucun engagement pour pension de retraite n'a été contracté ni aucune avance ou crédit octroyé.

E. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Néant.

F. INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE

Instruments financiers

Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués de financements par crédit-bail auprès d'organismes fi- nanciers et de trésorerie. L'objectif de ces instruments financiers est de permettre le financement des opérations de la Socié- té. La Société détient également des créances clients, des dettes fournisseurs, des avances et acomptes reçus sur commandes qui sont générés par ses activités.

Les principaux risques attachés aux instruments financiers de la Société sont le risque de change, le risque de crédit, le risque de taux d'intérêts et le risque de marché.

Page 23

Risque de change

Le bilan de la société est sensible aux variations du dollar US contre l'euro. La Société ne couvre pas ces expositions structu- relles mais cherche à limiter ses effets en visant l'équilibre dans la devise de fonctionnement des actifs et des passifs.

La Société est également exposée à un risque de change concernant la partie du chiffre d'affaires et des charges réalisées en devises autres que l'euro. Ce risque existe principalement concernant le dollar US et, dans une moindre mesure, le yen jap o- nais quant aux produits et charges et flux de trésorerie liés ainsi qu'aux éléments correspondant des comptes de créances clients, des comptes fournisseurs et de trésorerie libellés dans ces devises.

Risque de taux

L'exposition de la Société au risque de variation des taux d'intérêt est liée à l'endettement financier à long terme.

La politique de la Société consiste à gérer la charge d'intérêt en contractant majoritairement des financements à taux fixes. Ainsi au 31 décembre 2018, la société ne présente pas d'endettement financier à long terme

Risque de marché

Eurofins-Cerep utilise différents instruments financiers dans le cadre de sa gestion de trésorerie. Ils sont constitués de dépôts bancaires principalement en euro et en dollar US.

La politique de la Société vise à limiter les risques de perte sur ses placements en privilégiant les instruments monétaires ou obligataires et sélectionnés sur la base d'historiques de volatilité et de performance par rapport aux indices de référence e t de notations d'agences et en procédant à un suivi régulier des valeurs de marché.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité de la Société représente l'éventualité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements suivant leurs échéances. L'appréciation du risque de liquidité repose sur le suivi des échéanciers des financements de la Société, l'évolution du niveau de trésorerie disponible et les prévisions d'entrées et de sorties de trésorerie. A la date d'établissement des états financiers, la Société n'a pas identifié de besoin de trésorerie à court terme.

La trésorerie de la Société est de 1 189 K€ au 30 Juin 2019, à comparer aux 783K€ du 31 décembre 2018. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie découle de l'éventualité qu'une partie au contrat n'honore pas ses obligations causant ainsi une perte à l'autre partie. Eurofins-Cerep considère qu'il existe un risque de contrepartie sur certains postes du bilan, le plus signi- ficatif portant sur les créances clients, ainsi que sur des engagements figurant en hors bilan (achats de matières premières et travaux), couvert par des mesures appropriées.

Une proportion significative du chiffre d'affaires est réalisée avec quelques clients. Les contrats de prestation de services de l'activité de la Société couvrent quelques mois et constituent une proportion importante du chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires réalisé avec les plus importants partenaires commerciaux de la Société se décompose comme suit :

  • trois plus importants partenaires commerciaux : 10.99%
  • cinq plus importants partenaires commerciaux : 16.61%
  • dix plus importants partenaires commerciaux : 28.44%

Cette concentration du risque de crédit sur quelques clients et l'incidence d'une défaillance éventuelle d'un tiers sur le compte de résultat d'Eurofins-Cerep sont atténués par la taille et la solvabilité financière des grands groupes de l'industrie pharma- ceutique, qui constituent les principaux partenaires d'Eurofins-Cerep. Toutefois, Eurofins-Cerep compte parmi ses clients plusieurs entreprises de recherche pharmaceutique qui réalisent des pertes récurrentes et pour lesquelles les fonds levés auprès d'investisseurs constituent la principale source de financement. La Société a constaté au cours des exercices anté- rieurs plusieurs défaillances. L'irrécouvrabilité reste cependant limitée au regard de la base de clientèle de Eurofins-Cerep, ce qui réduit dans une certaine mesure cette exposition.

Eurofins-Cerep intègre dans sa démarche commerciale un processus d'évaluation de la solvabilité du prospect et inclut, si nécessaire ou selon les particularités de la prestation, l'obligation de versement d'acomptes ou d'avances par le client.

La Société est également dépendante de la solvabilité de plusieurs fournisseurs ou prestataires, certains étant stratégiques dans la fourniture de technologies ou de matières premières. Les procédures d'achats d'Eurofins-Cerep intègrent l'établissement et la mise à jour d'une liste de fournisseurs approuvés. Le processus d'approbation, qui implique par ailleurs le service de contrôle qualité, inclut un examen de solvabilité qui peut faire appel à des évaluations d'agences de notation de risque crédit.

Enfin, Eurofins-Cerep gère son risque de contrepartie sur ses instruments financiers en sélectionnant rigoureusement les institutions financières tierces, en diversifiant les contreparties par type de contrat et en procédant à un suivi régulier des en- gagements.

Page 24

  1. CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONCLUES AVEC DES PARTIES LIEES AU COURS DE
    L'EXERCICE 2019 ET AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS

Au 30 Juin 2019, Eurofins Discovery Services Holding Lux SARL détient 95.78% du capital de la société Eurofins-Cerep SA.

Conventions réglementées et conclues avec des parties liées au cours du premier semestre de l'exercice 2019 et au cours des exercices antérieurs

Au cours des exercices antérieurs :

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 avril 2019, a procédé à un réexamen des conventions réglementées et a considéré que les conventions suivantes ne répondaient plus aux critères du champ d'application des conventions prévues à l'article L225-38 du Code de Commerce :

  • CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES conclu le 30 mai 2013 entre Eurofins NSC Développement France (« Eurofins ») etEurofins-Cerep;
  • CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES conclu le 30 mai 2013 entre Eurofins NSC Finance France, Eurofins NSC HR France (« Eurofins ») etEurofins-Cerep ;
  • EUROFINS NSC IT INFRASTRUCTURE CLIENT SERVICES CONTRACT conclu le 18 juin 2013 entre Eurofins NSC IT Infrastructure France (« Eurofins ») etEurofins-Cerep ;
  • INTERNATIONAL SUPPORT SERVICES (ISS) conclu le 25 mars 2014 entre Eurofins International Support Services Lux SARL (« Eurofins ») etEurofins-Cerep ;
  • SUB LICENSE AGREEMENT (GSC) conclu le 01 juillet 2014 entre Eurofins GSC Lux SARL (« Eurofins ») et Euro-fins-Cerep ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Panlabs, Inc. et Euro- fins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er décembre 2016 entre Eurofins Panlabs Taiwan, Ltd. et Eurofins Cerep SA.
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er décembre 2016 entre Pharmacology Discovery Services Taiwan, Ltd. et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Pharma Bioanalysis Services UK Limited et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Pharma Discovery Services UK Limited et Eurofins Cerep SA ;
  • INTERCOMPANY SALES PRODUCT AGREEMENT » conclu le 1er janvier 2015 entre Eurofins Pharma Bioanalytics Services US Inc. et Eurofins Cerep SA.

En conséquence, ces conventions ne font plus partie des conventions réglementées pour l'exercice 2019.

Par ailleurs, les conventions suivantes ont pris fin et ne figure plus dans les conventions réglementées pour l'exercice 2019 :

  • DEPOSIT AGREEMENT conclu entre Eurofins Discovery Services Lux SARL (« Eurofins ») et Eurofins CEREP.
  • LOAN AGREEMENT conclu le 15 avril 2014 entre Eurofins Discovery Services Lux SARL (« Eurofins »).

La convention suivante est considérée comme entrant toujours dans le champ d'application des conventions réglementées :

  • LOAN AGREEMENT conclu le 11 juin 2013 entre Eurofins Discovery Services Lux SARL (« Eurofins ») etEurofins-Cerep. ;

Au cours du premier semestre de l'exercice 2019 :

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 27 février 2019, a autorisé l'acquisition par la Société de la branche d'activité « Services » exploitée par la société Eurofins Pharma Discovery Services UK. Mme Christina Shasserre est adminis- trateur des deux sociétés.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 avril 2019, a autorisé la signature d'un contrat de dépôt avec la société Eurofins Discovery Services Lux SARL, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. Ce contrat est un contrat de dépôt à terme d'un an pour un montant maximum de 15 M€. La rémunération de cette convention serait effectuée au taux EURIBOR 3 mois sans marge et flooré à zéro. Le retrait des fonds pourrait s'effectuer à tout moment sous réserve de respecter un délai de préavis de 1 jour.

La Sté Eurofins Cerep SA a publié ce contenu, le 26 septembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le26 septembre 2019 20:02:02 UTC.

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