Les mesures inédites envisagées par le personnel de la Securities and Exchange Commission (SEC) renforceraient sa répression de la frénésie des transactions dans les sociétés d'acquisition à vocation spéciale, ou SPAC, qui, selon elle, met les investisseurs en danger.
Le marché des SPAC a déjà commencé à s'essouffler après que la SEC a suggéré, au début du mois, que les bons de souscription émis par les SPAC soient comptabilisés comme des passifs et non comme des instruments de capitaux propres.
La plus grande ruée vers l'or de Wall Bourse de ces dernières années, les SPAC sont des sociétés fictives cotées en bourse qui collectent des fonds pour acquérir une société privée et la rendre publique, ce qui permet aux cibles d'éviter les contrôles réglementaires plus onéreux d'une première offre publique.
Depuis le début de l'année, les SPAC américaines - également connues sous le nom de sociétés à chèque en blanc - ont déjà levé un montant record de 100 milliards de dollars, tandis que la valeur des fusions et acquisitions de SPAC a atteint le chiffre record de 263 milliards de dollars, selon les données de Dealogic.
Au cours de l'année écoulée, des entreprises comme la plateforme de paris sportifs DraftKings Inc, le fabricant de camions électriques Nikola Corp et le propriétaire de Playboy PLBY Group sont entrées en bourse grâce à des fusions de SAVS.
Ce boom a attiré l'attention de la SEC, qui a émis un certain nombre d'avertissements sur le marketing des SPAC et la communication avec les investisseurs.
Parmi les problèmes qu'elle a signalés figurent les projections de croissance des bénéfices des SAVS. Les promoteurs de SAVS affirment que ces projections sont importantes pour les investisseurs, en particulier lorsque les cibles sont des start-ups non rentables, mais les défenseurs des investisseurs affirment qu'elles sont souvent très optimistes ou trompeuses.
En outre, la SEC envisage des orientations visant à clarifier quand une protection clé de la responsabilité pour de telles déclarations prospectives s'applique aux SAVS, ont déclaré les trois sources.
LA SPHÈRE DE SÉCURITÉ
La sphère de sécurité juridique créée par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 protège les sociétés cotées en bourse contre les litiges avec les actionnaires, à condition que les déclarations prospectives soient faites de bonne foi, identifiées comme telles et accompagnées d'une mise en garde.
Bien que la sphère de sécurité ne s'applique pas aux introductions en bourse, les promoteurs de SAVS sont généralement partis du principe qu'elle s'applique aux opérations de SAVS et s'y sont fortement appuyés pour publier des projections de croissance.
Mais certains avocats affirment que les règles de la SEC sur la sphère de sécurité sont ambiguës, et le directeur intérimaire du financement des sociétés de la SEC, John Coates, a émis des doutes au début du mois quant à son application aux opérations de SAVS.
Il a déclaré que les cibles des SPAC "n'ont pas plus d'antécédents" que les sociétés privées qui font des introductions en bourse, ce qui soulève des questions sur la responsabilité potentielle des sponsors et des autres parties impliquées dans les transactions.
Les directives de la SEC viseraient à clarifier les conditions d'application de la sphère de sécurité, selon les sources. Ces changements inciteraient probablement les négociateurs de SPAC à faire preuve de plus de diligence et de prudence pour ne pas encourir de responsabilité, ont-elles ajouté.
La SEC n'a pas modifié de manière substantielle la définition de "société à chèque en blanc" depuis l'adoption de la loi de 1995, a déclaré l'agence.
Les changements sont discutés par le personnel de la division de financement des sociétés de la SEC, mais il n'est pas certain que la direction de l'agence les soutienne, a déclaré l'une des sources.
Les sources ont refusé d'être identifiées car les discussions sont privées.
POSITION NEUTRE
Bien que M. Coates ait déclaré qu'il y avait des problèmes "importants" avec certaines transactions de SPAC, il a également souligné qu'il n'était ni pour ni contre les SPAC.
Outre les récentes directives comptables et les avertissements concernant les projections, le marketing et les communications avec les investisseurs, la SEC a ouvert une enquête sur la manière dont les banques de la Bourse gèrent les risques liés aux opérations et examine les constructeurs de véhicules électriques qui sont entrés en bourse par le biais de sociétés ad hoc.
Le boom des SPAC a été alimenté en partie par des conditions monétaires faciles, les banques centrales ayant injecté des liquidités dans les économies frappées par une pandémie, tandis que la structure SPAC offre aux jeunes entreprises un moyen plus facile de s'introduire en bourse.
Mais l'examen minutieux de la SEC pourrait commencer à freiner le marché. Les SPAC ont levé environ 17 milliards de dollars au cours des 20 premiers jours de janvier, mais ce montant est tombé à 2,5 milliards de dollars au cours de la période correspondante en avril, selon Dealogic.
Les co-responsables de la couverture des SPAC de RBC Capital Markets, Amir Emami et Michael Ventura, ont déclaré que les valorisations avaient été exagérées pendant le boom des SPAC et que, comme pour d'autres marchés en ébullition dans le passé, le secteur avait besoin d'une "remise à zéro".
"Et puis quand il y a une réinitialisation, c'est une réinitialisation dure. C'est ce que nous vivons en ce moment", a déclaré M. Ventura.
