Par 
"Les transactions doivent être réalisées à leur juste valeur et celle-ci doit être suffisamment équilibrée pour que tout le monde soit satisfait de la transaction réalisée", a déclaré Brian Rodde, associé directeur chez Makena Capital, un investisseur en capital-investissement interrogé par l'Agence Reuters.
Dans une opération traditionnelle de capital-investissement, les investisseurs donnent de l'argent à un fonds de capital-investissement pour qu'il investisse dans un portefeuille d'entreprises, en espérant récupérer leur argent, plus les bénéfices, une fois que ces entreprises auront été vendues à des acheteurs extérieurs, généralement dans un délai de 5 à 7 ans.
La pandémie de coronavirus a d'abord perturbé la capacité des fonds de capital-investissement à sortir des entreprises et à rembourser les fonds aux investisseurs, car les acheteurs potentiels sont devenus plus frileux. La levée de nouveaux fonds pour racheter les entreprises a permis aux fonds de capital-investissement de conserver les bonnes entreprises, de continuer à facturer aux investisseurs des frais de gestion lucratifs et de restituer des fonds aux investisseurs qui ne voulaient pas attendre.
La valeur des transactions impliquant des sociétés se rachetant des entreprises à elles-mêmes a atteint un record de 21,8 milliards de dollars en 2020, représentant 87% de toutes les transactions sur le marché secondaire initiées par des sociétés de private equity (c'est à dire la revente d'une société entre deux fonds) selon l'agent de placement de fonds Campbell Lutyens. Ce chiffre est en hausse par rapport aux 17 milliards de dollars de 2019, où ils représentaient 68% de toutes les transactions sur le marché secondaire des participations des fonds de capital-investissement.
Un nouveau record pourrait être atteint cette année, car le volume des transactions au premier trimestre a atteint 15 milliards de dollars, contre 7 milliards de dollars l'an dernier, selon une estimation de Citigroup Inc.
Selon les responsables du secteur, ces opérations sont de plus en plus populaires car, à mesure que les craintes du marché à l'égard de la pandémie s'estompent et que les fusions et acquisitions atteignent des niveaux record, certains investisseurs de fonds souhaitent se retirer pour profiter de nouvelles opportunités.
Le risque pour les investisseurs qui cherchent à se retirer est qu'ils peuvent renoncer à l'opportunité d'un profit supplémentaire en vendant trop tôt ou à un prix trop bas, tandis que ceux qui achètent peuvent payer trop cher pour des actifs qui pourraient ne pas fournir les rendements promis.
Les investisseurs existants peuvent toutefois conserver l'actif s'ils pensent qu'il y a plus de valeur à obtenir à l'avenir.
"Les investisseurs ont généralement la possibilité de renouveler leur exposition s'ils pensent qu'il y a plus de valeur à l'avenir", a ainsi expliqué Orcun Unlu, responsable mondial des fonds privés chez Citigroup.
Les fonds de capital-investissement ont intérêt à conserver les bonnes entreprises, car la concurrence accrue pour les nouvelles acquisitions a fait grimper les valorisations, ce qui signifie qu'il est coûteux pour eux de repartir à la chasse. C'est également risqué ; il n'y a aucune garantie que la prochaine entreprise qu'ils achètent sera aussi performante que celle qu'ils possèdent actuellement.
"Il y avait une durée prévue pour une sortie pour certains de ces (gestionnaires de fonds) sur certaines transactions et cela a été repoussé", a déclaré Chris Perriello, co-responsable des investissements de fonds secondaires chez AlpInvest Partners, une division de la société de rachat Carlyle Group Inc. "Pour la plupart, il s'agit d'entreprises qui ont très bien réussi et qui sont fortement créatrices de valeur."
Le juste prix
Pour acquérir une entreprise appartenant déjà à des investisseurs de l'un de ses fonds, une société de capital-investissement lève un fonds dit de continuation, qui peut comprendre certains des investisseurs initiaux de l'ancien fonds ainsi que de nouveaux investisseurs. Les investisseurs sont les propriétaires finaux des sociétés du portefeuille et versent aux sociétés de capital-investissement des honoraires pour la gestion des actifs et de leurs performances.
Les sociétés de rachat Ares Management Corp, Hellman & Friedman LLC et Clearlake Capital sont parmi les utilisateurs récents des fonds dits de continuation qui sont levés pour acheter des sociétés de portefeuille des fonds qu'ils gèrent, ont déclaré des sources à Reuters. Ares, Hellman & Friedman et Clearlake Capital ont refusé de commenter.
Le fonds de continuation peut investir dans un certain nombre de sociétés de portefeuille, mais les fonds axés sur des actifs uniques ont connu la plus forte croissance ces dernières années, représentant 14 milliards de dollars d'actifs à la fin de l'année dernière, contre zéro en 2017, selon les données de Credit Suisse.
Ces opérations étant de plus en plus populaires, les investisseurs cherchent à obtenir plus de détails sur la façon dont les évaluations sont réalisées. Pour ce faire, ils mettent en place des comités indépendants chargés de vérifier si les sociétés de capital-investissement ont des conflits d'intérêts et la rentabilité de toute transaction proposée.
Pour rassurer davantage les investisseurs sur le fait que le prix convenu reflète la juste valeur marchande, les fonds de capital-investissement organisent souvent des enchères, invitant des sociétés de fonds secondaires, spécialisées dans l'investissement dans des actifs de capital-investissement de seconde main, à soumettre des offres.
Par exemple, lorsque la société de rachat Energy Capital Partners a levé cette année un fonds de continuation de 1,2 milliard de dollars pour racheter à l'un de ses anciens fonds une participation de 50 % dans le développeur américain d'énergie renouvelable et de stockage Terra-Gen, elle a convenu d'un prix à la suite d'une offre de la division des fonds secondaires de Blackstone Group Inc. pour cette participation.
Le prix correspond au montant qu'Energy Capital Partners a obtenu lorsqu'il a vendu 50 % de la société quelques mois plus tôt à la société d'investissement First Sentier Investors. Blackstone a fini par devenir l'un des principaux investisseurs du fonds secondaire, qui a attiré 20 % des investisseurs du fonds de rachat initial détenant la participation dans Terra-Gen, a déclaré le fondateur d'Energy Capital Partners, Doug Kimmelman, dans une interview.
Mais le processus d'enchères n'apaise pas toutes les inquiétudes des investisseurs. Cela peut rendre certains investisseurs méfiants à l'égard du processus, a déclaré David Layton, directeur général de Partners Group Holding AG, une société de capital-investissement ayant une importante division de fonds secondaires qui investit dans des opérations de fonds de continuation. "Il peut y avoir un désalignement des intérêts entre les parties et je pense que cela doit être géré très soigneusement", a-t-il déclaré.
