Le compte-rendu, publié dans la déclaration de procuration de Twitter qui décrit ce que les actionnaires doivent savoir pour voter sur l'accord, dépeint une image de Musk pressé de conclure un accord avec sa "meilleure et dernière" offre.
Musk a négocié l'accord avec Twitter au cours du week-end du 23 et 24 avril sans effectuer aucune diligence raisonnable, comme le montre la circulaire de procuration.
Depuis la signature de l'accord le 25 avril, Musk a remis en question l'exactitude des déclarations publiques de Twitter concernant les comptes de spam représentant moins de 5 % de sa base d'utilisateurs, affirmant qu'ils doivent représenter au moins 20 %. Et ce, bien que Twitter ait déclaré dans ses documents que les chiffres pourraient être plus élevés que ses estimations.
Des chercheurs indépendants ont estimé que 9 à 15 % des millions de profils Twitter sont des bots.
Musk a tweeté mardi que le directeur général de Twitter, Parag Agrawal, a refusé de présenter des preuves de l'estimation de son entreprise et que l'opération ne peut pas avancer tant qu'il ne le fait pas. La déclaration de procuration de Twitter montre qu'à l'approche de la transaction, Musk n'a fait aucun effort pour obtenir des informations sur la question.
"M. Musk n'a pas demandé à conclure un accord de confidentialité et n'a pas cherché à obtenir des informations non publiques concernant Twitter", a déclaré Twitter dans sa déclaration de procuration.
La déclaration de procuration ne mentionne pas les menaces que M. Musk a lancées sur Twitter de ne pas poursuivre l'opération s'il ne fait pas toute la lumière sur le nombre de comptes de spam présents sur la plate-forme.
Les investisseurs de Twitter semblaient convaincus qu'un accord au prix convenu était désormais hors de question. Les actions Twitter se négociaient autour de 37,55 dollars mardi après-midi, soit une décote de plus de 30 % par rapport au prix de l'accord de 54,20 dollars par action.
Musk a suggéré pour la première fois lundi lors d'une conférence à Miami que l'accord pourrait être conclu à un prix inférieur, sans préciser ce que cela pourrait être. Il n'a pas encore informé Twitter de sa volonté de renégocier l'accord.
Les experts juridiques ont déclaré que Musk perdrait probablement au tribunal s'il essayait de se retirer de l'accord. Mais ils disent que tout litige serait probablement long et jetterait l'incertitude sur les affaires de Twitter. Même les entreprises qui ont gagné en justice contre leurs acquéreurs ont fini par négocier des accords financiers.
Musk est contractuellement obligé de payer une indemnité de rupture d'un milliard de dollars s'il ne conclut pas l'accord, mais Twitter peut intenter une action en justice pour "exécution spécifique" afin de forcer Musk à conclure un accord et obtenir un règlement de sa part en conséquence.
Ann Lipton, professeur à la faculté de droit de l'université de Tulane, a déclaré que le fait que Musk n'ait pas demandé d'informations à Twitter avant de signer l'accord signifiait qu'il devrait maintenant démontrer que les documents publics de la société étaient erronés et posaient des problèmes financiers importants à long terme - une barre juridique élevée.
"Twitter a longtemps dit 'ceci est notre estimation du spam mais nous pourrions nous tromper'. Il n'est donc pas évident qu'ils aient dit quelque chose de faux", a déclaré M. Lipton.
ENGAGÉ DANS L'ACCORD
Twitter a déclaré mardi qu'il restait engagé dans la transaction au prix convenu et qu'il s'attendait à ce qu'elle soit conclue en 2022.
L'entreprise basée à San Francisco a déclaré dans sa circulaire de sollicitation de procurations que Musk a exprimé son intérêt à rejoindre son conseil d'administration ou à la rendre privée le 26 mars. Cela indiquerait que Musk a qualifié à tort sa participation de plus de 9 % dans Twitter de passive lorsqu'il l'a révélée dans un dépôt réglementaire le 4 avril. Il a ensuite précisé qu'il s'agissait d'une participation active.
Les représentants de Musk n'ont pas répondu aux demandes de commentaires.
Musk a également dit à Twitter qu'il envisageait de lancer un concurrent, selon la circulaire de procuration.
Le PDG de Twitter, Agrawal, a droit à un parachute doré de 60,2 millions de dollars si l'accord est conclu, tandis que le directeur financier de la société, Ned Segal, recevrait 46,4 millions de dollars, selon la procuration. Le principal avocat de Twitter, Vijaya Gadde, recevrait 30 millions de dollars.
Goldman Sachs Group Inc. recevra 65 millions de dollars pour avoir conseillé Twitter une fois l'opération conclue, après avoir déjà reçu 15 millions de dollars, selon la circulaire de procuration.
Un autre conseiller de Twitter, JPMorgan Chase & Co, devrait recevoir 48 millions de dollars une fois l'opération conclue, après avoir déjà reçu 5 millions de dollars pour son avis sur l'équité de l'entreprise.
