Paulic Meunerie : Exercice de l'option de surallocation dans le cadre de l'introduction en Bourse de Paulic Meunerie.

PAULIC MEUNERIE

EXERCICE DE L’OPTION DE SURALLOCATION DANS LE CADRE DE L’INTRODUCTION EN BOURSE DE PAULIC MEUNERIE

• Augmentation de capital dans le cadre de l’IPO portée à 7,5 M€ suite à l’exercice intégral de l’option de surallocation pour un montant de l’ordre de 0,7 M€
• Mise en œuvre d’un contrat de liquidité avec AUREL BGC à compter du 18 février 2020

Paulic Meunerie (Code ISIN : FR0013479730 / Mnémonique : ALPAU) a procédé à une augmentation de capital complémentaire par émission de 104 696 actions nouvelles supplémentaires au prix de l’offre (soit 6,32 € par action) représentant un produit brut d’environ 662 K€ suite à l’exercice intégral de l’option de surallocation par AUREL BGC.

Pour mémoire, l’opération a rencontré un vif succès auprès des investisseurs individuels avec une offre sursouscrite plus de 6,3 fois. Le montant définitif de l’augmentation de capital s’établit ainsi à 7,5 M€ après exercice de l’option de surallocation. A l’issue de ces opérations, le capital social de PAULIC MEUNERIE est composé de 4 148 142 actions.

Un contrat de liquidité sera mis en œuvre par Aurel BGC à compter 18 février 2020.

Répartition du capital post opération

A l’issue de l’introduction en bourse et compte tenu de l’exercice de l’option de surallocation, le capital social de PAULIC MEUNERIE se décompose de la façon suivante :

Raisons de l’offre – utilisation des fonds levés

Le produit net de l’augmentation de capital, soit 6,0 M€ (compte non tenu du montant de 0,5 M€ souscrit par incorporation de compte courant), sur la base du point bas de la Fourchette indicative du prix de l’Offre et d’une Offre à 100% après exercice de la clause d’extension, sera affecté aux objectifs suivants relatifs à la 1^ère phase du plan d’investissements :

• Environ 1,0 M€ dédiés à l’acquisition et à la mise en opération du prototype de réacteur d’ozonation de 2^è génération, considérant que 0,6 M€ sont financés par Bpifrance ;
• 0,6 M€ à la R&D liée à la mise en place du prototype de réacteur d’ozonation de 2^e génération (charges de personnel relatives pour 0,5 M€ intégrant notamment le nouveau directeur scientifique, 0,1 M€ liés au partenariat avec UniLaSalle) ;
• Environ 3 M€ consacrés à l’acquisition et l’installation du nouveau silo à blé principal multi-cellules se décomposant en deux étapes de 1,5 M€ chacune (l’une en 2021 et l’autre courant 2022) ;
• 0,2 M€ au remboursement de l’avance en compte courant effectuée en octobre 2019 par le principal actionnaire pour financer le 1^er acompte de l’acquisition de Green Technologies ;
• Le solde de 1,2 M€ pourrait être utilisé le cas échéant pour financer les opérations de croissance externe.

La Société pourrait être amenée à solliciter des financements complémentaires bancaires et non dilutifs au vu de la restauration de son taux d’endettement rapporté aux fonds propres suite à l’augmentation de capital objet de l’Offre.

La deuxième phase du plan de développement, à compter du 2è semestre 2022, sera autofinancée et sera pour l’essentiel consacrée au renforcement des capacités de production des produits issus du procédé Oxygreen.

Le montant de la levée de fonds et l’autofinancement de la 2^e phase du plan de développement permettront la réalisation de son projet de développement et ses objectifs d’atteinte d’un chiffre d’affaires de 50 M€ et d’une marge brute comprise entre 50% et 55% à l’horizon 2023. 

Calendrier l’opération : prochaines étapes

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés financiers le 28 janvier 2020 sous le numéro 20-021, composé d’un Document d’enregistrement approuvé le 15 janvier 2020 sous le numéro I. 20-002 et de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social de la Société -Paulic Meunerie SA - Le Gouret - 56920 Saint-Gérand, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.paulicmeunerie.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Partenaires de l’opération

Listing Sponsor

Chef de file Teneur de livre

Conseil juridique Deal Counsel

Commissaire aux Comptes

Agence de communication

Experts comptable

Commissaire aux Comptes

Facteurs de risques

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de PAULIC MEUNERIE, ainsi que sur les sites Internet : investir.paulicmeunerie.com et www.amf-france.org. L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, notamment au risque de liquidité, au risque lié à l’endettement financier, à celui lié à une défaillance de l’outil de production, de concentration de clientèle et ceux liés aux évolutions technologiques, ainsi qu’au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d’opération.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Paulic Meunerie. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de Paulic Meunerie et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. Paulic Meunerie attire l’attention du public sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Paulic Meunerie opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Paulic Meunerie, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Paulic Meunerie opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Paulic Meunerie.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Paulic Meunerie dans un quelconque pays. Aucune offre d’actions n’est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l’obtention d’un visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur un prospectus composé du Document d’enregistrement, objet de ce communiqué, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l’AMF. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017(le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Paulic Meunerie ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement.   

Les actions de la société Paulic Meunerie seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Régulation S du Securities Act. Paulic Meunerie n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen appliquant le Règlement Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Paulic Meunerie d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Paulic Meunerie ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre. S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order»), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc.») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées»). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Pièce jointe

• Paulic - CP de surallocation