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SIGNATURE D'UN PROTOCOLE D'ACCORD FERME AVEC LE GROUPE VORWERK EN VUE D'UN INVESTISSEMENT MINORITAIRE DE 15M€ ET D'UNE SORTIE DE LA COTE DE DEGRENNE

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14/01/2019 | 18:36

Regulatory News:

A la suite du communiqué de presse du 17 décembre 2018, annonçant l'ouverture de négociations exclusives, et des avis rendus par les instances représentatives du personnel concernées du groupe Degrenne (Euronext Paris : GUYD – ISIN FR0004035061) (Paris:GUYD), la Société et le groupe allemand Vorwerk, spécialisé dans la fabrication et la vente d’équipements électroménagers de haute qualité, et principal client de Degrenne, ont conclu ce jour un protocole d’accord ferme en vue d’un rapprochement à l’issue duquel le groupe Vorwerk entend souscrire et acquérir, via une de ses filiales, une participation minoritaire de 30% du capital et des droits de vote de Degrenne, et lancer, de concert avec Diversita, actionnaire majoritaire de la Société, une offre publique suivie d’un retrait obligatoire sur le solde des actions non détenues par eux, dans les conditions décrites ci-après.

Comme annoncé le 17 décembre dernier, Diversita a acquis auprès de Comir et Soparcif, actionnaires minoritaires historiques de la Société, près de 18% du capital de Degrenne, au prix de 0,216 euro par action (sans aucun complément de prix), portant ainsi sa participation actuelle à environ 93,2% du capital et 94,5% des droits de vote de la Société.

L’opération de rapprochement sera réalisée selon le schéma suivant :

  • dans une première étape, le groupe Vorwerk souscrira à une augmentation de capital en numéraire de Degrenne, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ce dernier, pour un montant d’environ 15 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,23 euro (prime d’émission incluse), représentant une prime de 8,5% par rapport au cours de clôture du 14 décembre 2018 (l’« Augmentation de Capital Réservée »). Un actionnaire détenant 1% du capital à ce jour verra sa participation diluée à 0,54% post Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk. Après réalisation de cette augmentation de capital, un pacte d’actionnaires relatif à Degrenne (dont les principaux termes sont décrits ci-dessous) entrera en vigueur entre Vorwerk et Diversita, qui agiront de concert vis-à-vis de Degrenne à compter de cette date (étant précisé que Diversita demeurera prédominante au sein du concert). A l‘issue de cette augmentation de capital, Diversita et le groupe Vorwerk détiendront, de concert, environ 96,3 % du capital et des droits de vote de Degrenne (dont 49,9% en capital et 63,6% en droits de vote, détenu par Diversita, et 46,4% du capital et 32,7% en droits de vote, détenu par Vorwerk). La nomination d’un membre représentant Vorwerk au Conseil d’administration sera également proposée lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser l’augmentation de capital ;
  • le pacte d’actionnaires à conclure entre Diversita et Vorwerk prévoira notamment un droit de veto au bénéfice du représentant de Vorwerk au sein du conseil d’administration sur certaines décisions pouvant impacter son investissement, ainsi que plusieurs clauses restreignant le transfert de titres, en particulier : un engagement d’inaliénabilité jusqu’à fin 2023, des promesses de vente et d’achat réciproques à partir de 2024 conditionnées à l’atteinte de certains critères de performance, ainsi qu’un droit de sortie conjointe et un droit de préemption, applicables en l’absence d’exercice des promesses susvisées ;
  • dans une seconde étape, qui interviendra après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, Diversita et Vorwerk, agissant de concert, qui détiendront alors 96,3% du capital et des droits de vote de Degrenne, lanceront conjointement une offre publique suivie d’un retrait obligatoire sur l’ensemble des actions détenues par les actionnaires minoritaires, à un prix de 0,23 euro par action, soit une prime de 8,5% par rapport au cours de clôture du 14 décembre 2018, sous réserve de la délivrance par l’expert indépendant d’une attestation d’équité sur le prix offert, et de la délivrance par l’AMF d’une décision de conformité sur les termes de cette offre ; il est précisé qu’en l’absence de décision de conformité de l’AMF sur le retrait obligatoire, celui-ci ne sera pas demandé par les initiateurs ;
  • dans une troisième étape, immédiatement après la radiation de la cote de Degrenne qui interviendra en cas de retrait obligatoire, Diversita souscrira à une augmentation de capital réservée de Degrenne à l’effet d’incorporer au capital sa créance de compte courant d’un montant d’environ 18,9 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,198 euro (prime d’émission incluse). Cette augmentation de capital sera suivie d’une revente par Diversita à Vorwerk d’une partie des actions Degrenne acquises auprès de Comir et Soparcif, permettant à Vorwerk de détenir in fine 30% du capital et des droits de vote de Degrenne à l’issue de l’opération, Diversita restant majoritaire avec 70% du capital et des droits de vote.

Comme indiqué le 17 décembre dernier, l’Augmentation de Capital Réservée de 15 millions d’euros permettra au Groupe d’accélérer son redressement et notamment de réaliser les premiers investissements relatifs au projet de ré-industrialisation du site de Vire. Sous réserve de la bonne réalisation de l’opération et des investissements, le Groupe anticipe un retour à l’équilibre du résultat opérationnel courant à horizon 2020.

Prochaines étapes

La réalisation effective de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk est conditionnée à la levée de certaines conditions suspensives, en particulier (i) la délivrance par l’AMF de son visa sur le prospectus relatif à cette opération, (ii) la délivrance par l’expert indépendant d’une attestation d’équité sur le prix offert dans le cadre de l’offre publique et du retrait obligatoire subséquents, et (iii) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Degrenne de ladite augmentation de capital.

L’assemblée générale devant statuer sur l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk devrait se tenir début mars 2019, et sera suivie du dépôt de l’offre publique susvisée par les initiateurs auprès de l’AMF.

L’ensemble de l’opération devrait être finalisée au 2ème trimestre 2019.

Un prospectus relatif à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée sera soumis au visa de l’AMF préalablement à l’assemblée générale des actionnaires.

La réalisation de l’offre publique susvisée sera par ailleurs soumise à la décision de conformité de l’AMF sur le projet d’offre publique suivie d’un retrait obligatoire et, en particulier, sur les conditions financières de l’offre (en ce compris le retrait obligatoire).

Conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le Conseil d’administration de Degrenne se réunira, au moment du dépôt du projet d’offre, afin de se prononcer sur l’intérêt de l’offre et sur les conséquences de celle-ci pour Degrenne, ses actionnaires et ses salariés.

Degrenne tiendra le marché informé de la réalisation des différentes étapes prévues au titre du projet de rapprochement ainsi que de toute évolution significative de l’opération.

Relations Investisseurs

Pour toute information, vous pouvez vous adresser à la :

Direction Financière
rue Guy Degrenne, 14502 Vire Cedex - France
e-mail : relationsinvestisseurs@degrenne.fr
web: http://www.degrenne.fr/groupe/relations_investisseurs

Avertissement

Ce communiqué de presse n'a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d'une offre pour l'acquisition, la souscription ou une invitation à acquérir ou souscrire à des titres de Degrenne, ni une sollicitation aux fins de l'obtention d'un vote en lien avec l'opération ou tout autre objet, et il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres de Degrenne dans aucune juridiction en violation du droit applicable.
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Il est vivement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, si et lorsqu'ils seront disponibles, du prospectus relatif à l’augmentation de capital réservée à Vorwerk et de la documentation relative à l'offre publique (en ce compris le retrait obligatoire).


© Business Wire 2019
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