Transgene : annonce le succès de son augmentation de capital par placement privé

Regulatory News:

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Transgene (Euronext Paris : TNG), société de biotechnologie qui conçoit et développe des immunothérapies du cancer reposant sur des vecteurs viraux (« Transgene » ou la « Société »), annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé via la construction accélérée d’un livre d’ordres conformément aux dispositions des articles L.225-136 du code de commerce et L.411-2 1° du Code monétaire et financier pour un montant définitif d’environ 34,1 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »).

Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général de Transgene, ajoute : « Nous sommes fiers d’avoir conclu avec succès cette levée de fonds, qui a permis à nos actionnaires historiques et à des investisseurs spécialisés dans la santé, dont Invus, de manifester leur soutien à Transgene. Nous sommes désormais bien placés pour mener notre ambitieuse stratégie reposant sur l'avancement de nos plateformes technologiques particulièrement innovantes myvac® et Invir.IO™ à travers les essais cliniques de notre vaccin personnalisé contre le cancer TG4050 et de notre nouveau virus oncolytique BT-001, tout en poursuivant l’essai randomisé de Phase II de TG4001. L’avenir de Transgene n’a jamais été aussi prometteur. J’attends avec impatience les différentes annonces importantes attendues au cours des 18 prochains mois, qui représentent autant de catalyseurs de création de valeur pour Transgene. »

L’Augmentation de Capital a donné lieu à l’émission de 13 930 000 actions ordinaires nouvelles, soit 16,6 % du capital social actuel de la Société, à un prix par action de 2,45 euros (prime d’émission incluse), représentant une levée de fonds totale d’environ 34,1 millions d’euros. Le prix de souscription représente une décote de 6,5 % par rapport au cours de clôture de l’action Transgene du 21 juin 2021, soit 2,62 euros.

L’Institut Mérieux, qui détient via sa filiale à 99,5 % TSGH, 60 % du capital de la Société, et SITAM Belgique (anciennement Dassault Belgique Aviation), qui détient 4,9 % du capital de la Société ont souscrit à l’Augmentation de Capital à hauteur de 25 millions d’euros et 1,67 million d’euros respectivement. Ils ont été rejoints par plusieurs investisseurs spécialisés dans la santé, dont Invus.

À l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de la Société s’élèvera désormais à 48 885 667 euros, et sera composé de 97 771 334 actions de 0,5 euro de valeur nominale chacune.

L’Augmentation de Capital a été mise en œuvre conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2020 (22^ème résolution).

Les fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital seront destinés à renforcer la structure financière de la Société jusqu’au quatrième trimestre 2023, afin de pouvoir mener son plan de développement clinique, notamment sur ses nouvelles plateformes de produits innovants myvac® et Invir.IO™, avec la finalisation des études cliniques, et être en mesure de négocier sereinement des accords de partenariat et de codéveloppement sur la base des résultats obtenus à partir de fin 2021.

Les fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital seront utilisés :

• à hauteur d’environ 25 millions d’euros, pour la finalisation des études cliniques en cours et l’obtention de résultats avec TG4001, TG4050, BT-001 et TG6002 ;
• à hauteur d’environ 4 millions d’euros, afin de lancer le développement clinique de nouveaux virus oncolytiques actuellement en préclinique et issus de la plateforme Invir.IO™ ; et
• pour le solde, afin de financer, en complément des produits opérationnels de la Société, les coûts de R&D, de fonctionnement et la consommation courante de trésorerie de la Société.

L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un contrat de placement conclu entre la Société et les Coordinateurs Globaux en date du 21 juin 2021. Le contrat de placement pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital prévue le 24 juin 2021, sous certaines conditions usuelles.

L’Augmentation de Capital a été dirigée par Natixis et Kempen & Co agissant en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés (les « Coordinateurs Globaux »).

STRUCTURE DU CAPITAL À L’ISSUE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

À la connaissance de la Société, la répartition de son capital après l’Augmentation de Capital est la suivante ⁽¹⁾ :

(1) Sur une base non diluée : avant exercice potentiel des 41 352 options de souscription d’actions restant en circulation à la date du présent communiqué et représentant 0,0004% du capital social et des droits de vote de Transgene.

ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET D’ABSTENTION

TGSH et SITAM Belgique se sont respectivement engagés auprès des Coordinateurs Globaux à ne pas procéder à des cessions d’actions Transgene pendant une période se terminant 90 jours après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve d’exceptions usuelles.

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société a conclu un engagement d’abstention envers les Coordinateurs Globaux pendant une période se terminant 90 jours après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve d’exceptions usuelles.

FACTEURS DE RISQUE

Transgene attire l’attention des investisseurs sur :

• Les facteurs de risque présentés au sein du Document d’Enregistrement ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Transgene ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ; et
• Les principaux risques propres à l’Augmentation de Capital, qui sont les suivants :
  – Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;
  – En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
  – Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
  – Au regard des utilisations des produits de l’émission prévus dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société dispose d’une marge de manœuvre quant à l’utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d’une manière dont les actionnaires pourraient désapprouver, ou qui n’augmenterait pas à court terme la valeur de leur investissement ; et
  – En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

Une présentation de la Société est disponible sur le site Internet de la Société (www.transgene.fr/investisseurs).

***

À propos de Transgene

Transgene (Euronext : TNG) est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie contre les cancers. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire directement ou indirectement les cellules cancéreuses. Le portefeuille de Transgene se compose de quatre immunothérapies en développement clinique : deux vaccins thérapeutiques (TG4001, développé dans les cancers HPV-positifs, et TG4050, le premier traitement individualisé issu de la plateforme myvac®) et de deux virus oncolytiques (TG6002, un virus oncolytique évalué dans les tumeurs solides et BT-001, le premier oncolytique issu de la plateforme Invir.IO™).

Avec myvac®, la vaccination thérapeutique entre dans la médecine de précision avec une immunothérapie innovante spécifique à chaque patient. Cette immunothérapie permet d’intégrer, dans un vecteur viral, des mutations tumorales identifiées et sélectionnées grâce à une intelligence artificielle apportée par son partenaire NEC.

Invir.IO™, une plateforme issue de l’expertise de Transgene en ingénierie des vecteurs viraux permet de concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. Transgene a signé un accord de collaboration avec AstraZeneca portant sur cette plateforme.

Plus d’informations sur www.transgene.fr.

Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Toute décision d’acquérir des actions doit être faite uniquement sur la base de l’information concernant Transgene disponible publiquement.

S’agissant de tout État membre de l'Espace Économique Européen, y compris la France, toute offre de titres financiers de Transgene sera adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en France dans le cadre des dispositions de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée, l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Transgene n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué de presse contient des informations et/ou déclarations prospectives pouvant être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés. Il n’existe aucune garantie (i) que les résultats des travaux précliniques et des essais cliniques antérieurs soient prédictifs des résultats des essais cliniques actuellement en cours, (ii) que les autorisations réglementaires portant sur les thérapies de Transgene seront obtenues ou (iii) que la Société trouvera des partenaires pour développer et commercialiser ses thérapies dans des délais raisonnables et dans des conditions satisfaisantes. La survenue de ces risques pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou ses développements.

Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de la Société et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la rubrique « Facteurs de Risque » du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF et disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.transgene.fr).

Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date du présent document et Transgene ainsi que les Coordinateurs Globaux et leurs affiliés respectifs ne s’engagent pas à mettre à jour ces déclarations prospectives, même si de nouvelles informations devaient être disponibles à l’avenir.

Les Coordinateurs Globaux agissent exclusivement pour le compte de Transgene et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni les Coordinateurs Globaux, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre. Par conséquent, la Société et les Coordinateurs Globaux déclinent expressément, dans toute la mesure permise par la loi applicable, toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle ou contractuelle, ou qu'elle puisse être reconnue comme telle dans le cadre de ce document et/ou de ces déclarations.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210621005841/fr/