UNITI : signe un protocole de partenariat financier avec PGIM REAL ESTATE pour un montant de 40 M€

Le Président pour la France de PGIM Real Estate, Jocelyn de VERDELON déclare : « Ce partenariat conclu avec UNITI témoigne de la capacité de PGIM Real Estate à manufacturer des opérations innovantes afin de créer de la valeur pour nos investisseurs au sein de toutes les classes d'actifs, y compris dans la promotion de logement social et intermédiaire. Nous sommes convaincus de la pertinence de ce modèle, qui allie production de logements aidés à destination des familles, étudiants ou seniors en partenariat avec les collectivités locales, en accompagnant la croissance forte d'un groupe ambitieux. »

Mise en œuvre du Partenariat :

Le Protocole prévoit pour la mise en œuvre du Partenariat la réalisation de différentes opérations.

i. Augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate pour un montant de 6,2 M€

Un projet de résolution sera soumis au vote de la prochaine Assemblée générale mixte d'UNITI prévue le 28 juin 2019. Elle prévoira de réaliser une augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate pour un montant de 6,2 M€.

Cette levée de fonds vise essentiellement à donner les moyens à UNITI de renforcer ses équipes de développement, technique et finance en vue d'aborder les années de forte croissance à venir. Les modalités de cette augmentation de capital sont les suivantes :

• Autorisation: délégation de compétence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de PGIM Real Estate European Value Partners II Holding Sàrl ou toute autre entité intégralement détenue, directement ou indirectement par cette dernière, de l'émission et l'admission d'actions nouvelles.
• Montant brut maximum de l'augmentation de capital: 6 182 403,64 € prime d'émission incluse.
• Prix d'émission :le prix d'émission des actions nouvelles est fixé à 2,716 €, soit une décote de 10,1 % par rapport à la dernière cotation de la séance du 21 mai 2019 de 3,02 €.
• Nombre maximum d'actions à émettre: 2 276 290 actions nouvelles de 0,10 € de valeur nominale chacune.
• Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres et sur la participation d'un actionnaire:
  À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018) et sur (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

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l'augmentation de capital

1. Acquisition par PGIM Real Estate d'un bloc d'actions représentant 20,0% du capital et des droits de vote auprès de MUTUAL COLORS CAPITAL PARTNERS

Le 6 juin 2019, PGIM Real Estate a également signé un contrat de cession sous conditions suspensives portant sur l'acquisition de 2 025 000 actions représentant 20% du capital d'UNITI détenues par MUTUAL COLORS CAPITAL PARTNERS pour un prix de 3,7 M€. La réalisation de cette transaction aura lieu concomitamment à la réalisation de l'augmentation de capital réservée à PGIM Real Estate.

A l'issue de ces deux opérations, PGIM Real Estate sera détenteur de 4 301 290 actions représentant 34,68 % du capital et des droits de vote du Groupe et le concert qui sera composé de PGIM Real Estate et ETS ORIA, sera détenteur de 10 586 014 actions représentant 85,36% du capital et des droits de vote du Groupe.

iii. Naissance d'UNITI CROISSANCE, joint-venture entre UNITI et PGIM Real Estate

Au titre du Partenariat, il est enfin prévu la création d'UNITI CROISSANCE, une joint-venture (« JV ») entre UNITI et PGIM Real Estate. Cette JV aura pour objet de financer la phase d'études et l'acquisition de terrains en vue d'y construire des logements sociaux ou intermédiaires mais également des logements en accession ainsi que des résidences gérées (au travers de son partenariat avec AQUARELIA, le gestionnaire de résidences services seniors).

Cette JV sera détenue à parité par UNITI et PGIM Real Estate, chacun s'étant engagé à apporter 3,3 M€ en capital (dont prime d'émission). PGIM Real Estate s'est par ailleurs engagé à apporter des financements jusqu'à 26,7 M€ sous la forme d'un compte courant d'associé rémunéré.

La gouvernance d'UNITI CROISSANCE sera contrôlée par UNITI et un contrat de gestion sera conclu entre la JV et UNITI, qui interviendra pour le compte de celle-ci en tant que prestataire de services pour les besoins du Partenariat.

1Sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social avant l'opération de 10 125 000 actions et de 12 401 290 actions à l'issue de l'opération

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iv. Pacte

Le Protocole prévoit en outre la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre PGIM Real Estate et ETS ORIA, constitutif d'une action de concert, aux termes duquel PGIM Real Estate se verra notamment consentir une représentation au Conseil d'administration d'UNITI.

v. Condition suspensive

Conformément au Protocole, la réalisation de l'ensemble des opérations visées ci-dessus est soumise

• la réalisation de la condition suspensive d'approbation de l'augmentation de capital susvisée par l'Assemblée générale des actionnaires et sa mise en œuvre par le Conseil d'administration.

Il est prévu que la réalisation définitive des opérations intervienne au cours du mois de juillet 2019.

Pour cette opération, UNITI est conseillé par ATOUT CAPITAL (conseil M&A), K&L GATES et FIELDFISHER (avocats).

PGIM Real Estate est conseillé par ACCURACY (conseil financier) et DE PARDIEU BROCAS MAFFEI (avocat).

A propos d'UNITI

Le Groupe UNITI est un promoteur immobilier qui apporte une réponse aux problématiques d'accès au logement social dans les communes. Le Groupe répond à un double défi : celui de permettre aux communes de respecter leurs engagements au regard de la loi SRU et celui de permettre aux sociétés HLM de respecter leurs engagements de production de logements.

Depuis janvier 2018, UNITI Habitat diversifie son offre en proposant des résidences gérées, en résidence services seniors et étudiantes en s'appuyant sur l'expertise du gestionnaire AQUARELIA.

Présent sur tout le territoire national, le groupe est coté sur Euronext Access (code ISIN : FR0012709160, code mnémo : MLUNT).

Pour en savoir plus : www.uniti-habitat.fr

A propos de PGIM Real Estate

PGIM, la filiale de gestion d'actifs globale de Prudential Financial Inc. (NYSE: PRU), est l'un des plus gros gestionnaires d'actifs immobiliers dans le monde avec plus de 171.2 milliards de dollars d'actifs immobiliers bruts sous gestion au 31 mars 2019.

Au travers de ses entités PGIM Real Estate et PGIM Real Estate Finance, PGIM bénéficie d'un historique de 40 ans dans le crédit immobilier aux emprunteurs institutionnels et de taille intermédiaire, d'un héritage de 49 ans en investissement immobilier tertiaire pour le compte d'investisseurs institutionnels, et du savoir-faire local de ses équipes réparties dans 31 localisations à travers le monde.

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Depuis 1970, PGIM Real Estate, la filiale de gestion d'actifs immobiliers de PGIM, redéfinit le secteur de l'investissement immobilier. Associant vision macroéconomique et analyse globale des marchés immobiliers à l'excellence dans la gestion et le contrôle des risques, les équipes expérimentées de PGIM Real Estate offrent à ses clients mondiaux une large gamme de stratégies d'investissement en immobilier physique, dette et titres immobiliers qui couvre l'intégralité des géographies et du spectre rendement-risque.

Pour en savoir plus : www.pgimrealestate.com

Contact UNITI

Céline FOURNET

Responsable Communication

• : 06 60 79 08 45 @ :cf@uniti-habitat.fr

Contact PGIM Real Estate

Joanna Drew

Head of Communications - EMEA

• : +44 (0)20 7766 4831 @ :joanna.drew@pgim.com

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AVERTISSEMENT

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