Voluntis : réussit avec succès son introduction en bourse et lève 30,1 M€ sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

Regulatory News:

Voluntis (Paris:VTX) (la « Société » ou « Voluntis » - mnémonique : VTX - ISIN : FR 0004183960), société spécialisée dans les logiciels thérapeutiques (digital therapeutics), annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris.

« Je suis très heureux d’annoncer le succès de notre introduction en bourse sur Euronext Paris, étape structurante dans le développement de Voluntis. Cette opération favorisera notre croissance, notamment aux Etats-Unis où le dispositif commercial sera sensiblement étendu. Elle permet également de consolider notre portefeuille de thérapies digitales, en particulier avec la poursuite du développement de notre solution multi-cancer propriétaire. Ces moyens renforcent notre capacité à déployer à grande échelle des solutions de santé de nouvelle génération qui personnalisent les traitements et accompagnent, au quotidien, le patient dans la gestion de sa maladie » déclare Pierre Leurent, directeur général et co-fondateur de Voluntis. « Nous tenons à remercier nos actionnaires historiques, notre partenaire Sanofi ainsi que nos nouveaux actionnaires pour leur participation à cette levée de fonds. »

L’introduction en bourse, réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre ») comprenant une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert (« OPO ») et un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (« Placement Global »), permet à la Société de lever 30,1 M€ par voie d’augmentation de capital.

Le prix applicable au Placement Global et à l’OPO a été fixé à 14,0 € par action, correspondant au bas de la fourchette indicative de prix resserrée de l’Offre, telle qu’annoncée dans le communiqué de presse de la Société en date du 28 mai 2018.

Sur la base du prix d’introduction de 14,0 € par action, la capitalisation boursière de Voluntis s’élèvera à environ 105,9 M€ à l’issue de l’opération.

Les actions seront tout d’abord négociées sous la forme de promesses d’actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès le 30 mai jusqu’au 31 mai 2018 inclus. Elles seront ensuite négociées sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris sur une ligne de cotation unique intitulée « Voluntis » (code ISIN : FR0004183960 ; code mnémonique : VTX) dès l’ouverture des négociations le 1^er juin 2018.

L’option de surallocation n’ayant pas été allouée, il ne sera pas mis en œuvre d’opération de stabilisation.

Rappel des raisons de l’offre

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, soit 27,4 M€, sera utilisé selon la répartition suivante :

• à hauteur de 60% afin de renforcer le dispositif commercial du groupe Voluntis en Amérique du Nord et en Europe, via :
  • la poursuite de la constitution de l’équipe commerciale, marketing et médicale en charge de la commercialisation directe des logiciels thérapeutiques en diabétologie auprès des organismes payeurs ; et
  • la croissance des équipes d’opérations terrain et de support (« field operations »), en charge du soutien au déploiement local des solutions du groupe Voluntis dans les différents pays ciblés,
• à hauteur de 20% afin de poursuivre les développements technologiques, cliniques et réglementaires de la solution multi-cancer propriétaire, en vue de son homologation réglementaire préalablement à sa commercialisation, et
• à hauteur du solde, soit 20%, afin de consolider l’organisation du groupe Voluntis, à travers notamment la croissance de la filiale américaine de la Société et la poursuite des investissements dans la plateforme technologique du groupe Voluntis.

Le produit de l’Offre permettra également à la Société d’accroître sa notoriété en France et à l’international.

Modalités de l’offre

Prix de l’Offre

• Le prix de l’OPO et du Placement Global est fixé à 14,0 € par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de Voluntis d’environ 105,9 M€ post augmentation de capital.

Taille de l’Offre et produit brut de l’opération

• 2.150.000 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l’OPO et du Placement Global.
• Le produit brut de l’émission s’élève à 30,1 M€.
• Le produit net de l’émission s’élève à environ 27,4 M€.

Répartition des actions souscrites dans le cadre de l’Offre

• Placement Global : 1.991.767 actions nouvelles (soit près de 27,9 M€ et environ 93% du nombre total de titres alloués).
• OPO : 158.233 actions nouvelles au public (soit près de 2,2 M€ et environ 7% du nombre total des titres offerts).
• Dans le cadre de l’OPO, les ordres A1 et A2 seront servis à 100%.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la signature du contrat de placement et de garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des actionnaires représentant 99,57% du capital social de la Société

A compter de la date du visa de l’AMF sur le prospectus et jusqu’à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société, pour 100% de leurs actions, sous réserve de certaines exceptions usuelles ; étant précisé que cet engagement porte sur l’ensemble des actions de la Société qu’ils détiennent au jour de l’introduction en bourse (mais non celles qu’ils viendraient à détenir, le cas échéant, dans le cadre de ou postérieurement à l’introduction en bourse).

Répartition du capital à l’issue de l’Offre

A la suite de la réalisation de l’augmentation de capital dans le cadre de l’introduction en bourse, le capital social de Voluntis s’élèvera à 756.766,10 euros, divisé en 7.567.661 actions ordinaires¹ réparties comme suit² :

		Nombre d'actions		% du capital et des droits de vote (1)
Pierre Leurent*		213.400		2,8%
Autres		198.149		2,6%
Total Management		411.549		5,4%
Cap Décisif Management (2)		315.888		4,2%
CM-CIC Innovation*		878.650		11,6%
SHAM Innovation Santé		1.010.932		13,4%
Bpifrance Participations*		1.781.867		23,5%
LBO France Gestion (3)*		681.267		9,0%
Vesalius Biocapital II SA Sicar*		615.710		8,1%
Qualcomm Inc.*		55.297		0,7%
Robur		428.571		5,7%
Total investisseurs financiers		5.768.182		76,2%
Total autres actionnaires / consultants / salariés		116.498		1,5%
Flottant		1.271.432		16,8%
TOTAL		7.567.661		100,0%
* Membre du conseil d’administration de la Société.

(1) Le pourcentage des droits de vote est identique au pourcentage du capital détenu, étant toutefois précisé qu’à compter du deuxième anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter de cette date bénéficieront d’un droit de vote double.
(2) Au travers des fonds Cap Decisif, Cap Decisif 2 et G1J dont elle est la société de gestion.
(3) Au travers du fonds Services Innovants Santé et Autonomie (SISA), dont elle est la société de gestion à la suite du rachat de la société de gestion Innovation Capital.

Chacun des engagements de souscription tels que décrits dans la note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2018 a été servi à hauteur de 100%.

Calendrier de l’opération

30 mai 2018		Début des négociations des actions de la Société sous la forme de promesses d’actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (jusqu’au 31 mai 2018 inclus)
31 mai 2018		Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
1er juin 2018		Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une ligne de cotation intitulée « Voluntis »

_______________
¹ En tenant compte des 615.577 actions qui seront émises sur conversion automatique des 71.000.000 obligations convertibles en actions dites « OC₂₀₁₇ » émies par la Société les 30 juin 2017 et 19 janvier 2018, concomitamment au règlement-livraison des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 31 mai 2018.
² Etant précisé, pour la parfaite information du lecteur, qu’à la suite d’une erreur de retransription, le nombre d’actions composant le flottant et corrélativement les pourcentages de détention présentés dans les tableaux figurant en sections E.6 du résumé de la note d’opération et 9.3 de ladite note étaient minorés d’un nombre égal à celui des actions émises sur conversion des OC₂₀₁₇.

Codes d’identification des titres Voluntis

• Libellé : Voluntis
• Code ISIN : FR0004183960
• Mnémonique : VTX
• Compartiment : Euronext Paris (Compartiment C)
• Secteur d’activité : 9537 - Software

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & Co					ODDO BHF
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 14 mai 2018 sous le numéro 18-169, composé du document de base enregistré le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-016 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Voluntis, 58 avenue de Wagram, 75017 Paris, France - ainsi que sur les sites Internet de Voluntis (www.voluntis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Voluntis attire l’attention des investisseurs sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération et notamment sur son risque de liquidité, la Société estimant être en mesure de faire face à ses engagements jusqu’en septembre 2018 (sans tenir compte du produit net de la présente offre).

À propos de Voluntis

Voluntis développe des thérapies digitales pour aider les patients atteints de maladies chroniques à mieux gérer leur traitement au quotidien afin d’en améliorer l’efficacité. Composées d'applications mobile et web, les solutions de Voluntis délivrent instantanément des recommandations personnalisées au patient et à son équipe soignante afin, par exemple, d'ajuster le dosage d'un traitement, d'en gérer les effets secondaires ou de surveiller des symptômes, tout en permettant un suivi du patient à distance. Ces recommandations sont générées grâce à des algorithmes médicaux digitalisés. Exploitant sa plateforme Theraxium, Voluntis a développéì des thérapies digitales pour la gestion du diabète, comme Insulia^® et Diabeo^®, et du cancer, comme Zemy et eCO. Voluntis est partenaire, notamment, de Roche, AstraZeneca, Sanofi et Onduo. Basé à Paris et Boston, Voluntis est membre fondateur de la Digital Therapeutics Alliance.

Pour en savoir plus : http://www.voluntis.com

Diabeo^® est une marque déposée de Sanofi. Insulia^® est une marque déposée de Voluntis.

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Voluntis des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Voluntis n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voluntis d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

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Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Voluntis est présente.

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