Société anonyme au capital de 1.175.793.136,50 euros
Siège social : Tour Granite - 17 cours Valmy - CS 50318 - 92800 PUTEAUX.
417 689 395 R.C.S. Nanterre (« Ayvens » ou « la Société »)
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DEVANT SE TENIR LE 13 MAI 2026
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte d'Ayvens (ci-après « Ayvens » ou la
« Société ») afin de soumettre à votre approbation 22 projets de résolutions dont l'objet est précisé et
commenté ci-après.
Chaque projet de résolution est précédé de l'extrait correspondant du rapport du Conseil d'administration aux actionnaires exposant les motifs de la résolution proposée.
Ce rapport fait référence au document d'enregistrement universel 2025 (le « Document d'Enregistrement Universel 2025 »), déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et qui peut être consulté sur le site internet d'Ayvens à l'adresse suivante : https://www.ayvens.com
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
- COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025, AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE, DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE, APPROBATION DU RAPPORT SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES (Résolutions 1 à 4)
La première résolution porte sur l'approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le résultat net comptable consolidé part du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élève à 995 787 071 euros. Les commentaires détaillés sur les comptes consolidés figurent dans le Rapport de gestion qui est inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2025.
La deuxième résolution concerne l'approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élève à 1 000 379 550,68 euros. Les commentaires détaillés sur les comptes sociaux figurent dans le Rapport de gestion qui est inclus dans le Document d'Enregistrement Universel 2025.
Le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élève à 360 270,10 euros au cours de l'exercice écoulé, est lié à la quote-part
correspondante à l'usage personnel des véhicules de
fonctions.
La troisième résolution soumet à votre approbation l'affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2025 et la distribution d'un dividende.
Aucune somme ne nécessitant d'être affectée à la réserve légale, elle vous propose :
d'approuver dans le cadre de la troisième résolution l'acompte sur dividendes exceptionnel d'un montant total de 328 931 586,48 euros, soit 0,42 euros par actions qui a été mis en paiement le 18 décembre 2025 ;
de distribuer, en application de la politique de distribution de dividendes, un dividende ordinaire de 0,59 euro par action, sur la base d'un capital composé de 783 862 091 actions au 31 décembre 2025, soit la somme de 462 478 633,69 euros. Cette distribution serait effectuée par
prélèvement d'une somme de
462 478 633,69 euros sur le bénéfice distribuable de l'exercice qui s'élève à 3 828 877 141,69 euros. Après versement du dividende, le report à nouveau sera porté à hauteur de 3 037 466 921,43 euros. Le détachement du droit pour le bénéfice de cette distribution aura lieu le 20 mai 2026. Le dividende sera mis en paiement le 22 mai 2026.
Il vous est également demandé de donner pouvoirs au Conseil d'administration si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende s'avérait inférieur ou supérieur par rapport aux 783 862 091 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, d'ajuster le montant affecté à la distribution à la hausse ou à la baisse.
Il est précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Au plan fiscal, pour les actionnaires personnes physiques qui résident fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividende, d'un montant de 1,01 euro par action, est imposable comme suit pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France :
la distribution de dividende exceptionnel d'un montant de 0,42 euro par action, est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s'ajoute 17,2% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
la distribution de dividende ordinaire d'un
montant de 0,59 euro par action, est
imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s'ajoute 18,6% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
En outre, il est rappelé que la Société a procédé au cours de l'exercice à une opération de rachat d'actions dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2025 ainsi qu'à l'annulation des actions rachetées dans le cadre dudit programme. Ces opérations ont donné lieu à des variations des postes de capitaux propres dont notamment la diminution du poste « réserves » et du poste « prime d'émission ». Ces impacts ont été dûment enregistrés dans les comptes sociaux de l'exercice 2025 arrêtés par le Conseil d'administration le 24 mars 2026.
Il vous est demandé de prendre acte de ces variations des postes de capitaux propres, de constater par suite de la réalisation des opérations susvisées que le montant des réserves s'élève à 117 635 560,99 euros, que le montant de la prime d'émission s'élève à 3 363 509 320,74 euros et que le report à nouveau
s'établit désormais à 3 037 466 921,43 euros.
Par ailleurs, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé les dividendes mis en paiement par la Société au titre des trois exercices précédents.
Enfin, la quatrième résolution soumet à votre approbation le rapport spécial des Commissaires aux comptes présentant les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Ce rapport fait état de l'absence de convention de ce type conclue au cours de l'exercice 2025.
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élève à 1 000 379 550,68 euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit Code qui s'est élevé à 360 270,10 euros au cours de l'exercice écoulé ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 93 057,77 euros.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et distribution d'un dividende)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration et sur proposition du Conseil d'administration :
Constate que le solde net disponible de l'exercice s'établit donc à 1 000 379 550,68 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s'élevait après mise en paiement du dividendes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2025 à 2 828 497 590,92 euros, représente un total distribuable de 3 828 877 141,60 euros.
Décide d'approuver l'acompte sur dividende exceptionnel versé le 18 décembre 2025 aux actionnaires d'un montant total de
328 931 586,48 euros, soit 0,42 euro par action.
Décide de distribuer, en application de la politique de distribution de dividendes de la Société, à titre de dividende ordinaire pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, un montant total de 462 478 633,69 euros, soit 0,59 euro par action, calculé sur la base d'un capital social de 783 862 091 actions au 31 décembre 2025, par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l'exercice d'un montant total de 3 828 877 141,60 euros.
Compte tenu du paiement, à titre exceptionnel, le 18 décembre 2025 d'un acompte sur dividende pour un montant de 0,42 euro par action ouvrant droit au dividende, et du dividende par action à verser à titre de dividende ordinaire annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 d'un montant de 0,59 euro, le dividende total au titre de l'exercice 2025 s'élève par conséquent à 1,01 euro par action.
Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Décide que le dividende ordinaire annuel sera détaché le 20 mai 2026 et mis en paiement le 22 mai 2026.
Décide que le solde du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2025, soit 1 000 379 550,68 euros, est affecté au compte « Report à nouveau ».
Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que :
la distribution de dividende exceptionnel d'un montant de 0,42 euro par action, est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s'ajoute 17,2% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
la distribution de dividende ordinaire, d'un montant de 0,59 euro par action, est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s'ajoute 18,6% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40% qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
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Prend acte qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2025, la Société a procédé à une opération de rachat de ses propres actions
en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et à l'annulation des actions auto-détenues conformément aux articles
L. 225-204 et L. 225-207 (réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues).
Constate que :
les actions auto-détenues ont été comptabilisées conformément aux règles du Plan comptable général,
les annulations réalisées ont entraîné une imputation de l'écart entre le prix de rachat et la valeur nominale en priorité sur le compte "Prime d'émission" et pour le solde éventuel sur les réserves et que ces écritures ont été dûment enregistrées dans les comptes de l'exercice et intégrées dans les capitaux propres soumis à l'Assemblée.
Reconnait dès lors que :
le montant des réserves s'élève à 117 635 560, 99 euros ;
le report à nouveau s'établit désormais à 3 037 466 921,43 euros. Il sera ajusté en fonction de l'évolution du nombre d'actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ;
le montant de la prime d'émission s'élève à 3 363 509 320,74 euros.
Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant :
2022
2023
2024
Dividende net distribué par action éligible à l'abattement de 40 %
1,06 euro
0,47 euro
0,37 euro
Autres revenus distribués par action éligibles à l'abattement
de 40 %
0 euro
0 euro
0 euro
Montant total des revenus distribués (1)
598 843 385 euros
383 971 401 euros
302 045 193 euros
(1) Au titre des exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre d'actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s'élevait respectivement à 798 506, 980 322 et 622 068. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 846 416,36 euros pour 2022, 460 751 euros pour 2023 et 230 165 euros pour 2024) ont été affectés au compte « Report à nouveau ».
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article
L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant état de l'absence de convention
réglementée conclue au cours de l'exercice 2025.
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- RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE (Résolution 5)
La cinquième résolution a pour objet la ratification du transfert du siège social de la Société.
Le Conseil d'administration du 30 juillet 2025 a décidé de transférer à compter du 1ernovembre 2025 le siège social de la Société de Rueil-Malmaison (92500) - 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot -Immeuble Le Corosa à Puteaux (92800) - Tour Granite - 17 cours Valmy - CS 50318 et de modifier par conséquent les statuts de la Société.
En application de l'article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de
la décision par la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
La cinquième résolution soumet à votre approbation la ratification du transfert du siège social en application de l'article L. 225-36 du Code de Commerce.
CINQUIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social de la Société)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 juillet 2025 de transférer le siège social de la Société de Rueil-Malmaison (92500) - Immeuble Le Corosa - 1-3 rue Eugène Armand Peugeot à Puteaux (92800) - CS 50318 - Tour Granite - 17 Cours Valmy à compter du 1ernovembre 2025 ainsi que la modification corrélative des statuts de la Société.
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- CONSEIL D'ADMINISTRATION - RENOUVELLEMENTS D'ADMINISTRATEURS ET
RATIFICATIONS (Résolutions 6 à 9)
Le Conseil d'administration constate que deux mandats d'administrateurs arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2026.
Il s'agit des mandats de Madame Hacina PY et de Madame Laura MATHER.
Madame Hacina PY, née le 15 septembre 1971, de nationalité française, est Directrice du développement durable de Société Générale depuis octobre 2021 et membre du Comité exécutif. Hacina PY a rejoint Société Générale en 1995 et a développé une solide expérience bancaire à la fois dans les financements structurés et dans les fonctions corporate. Hacina PY est devenue Responsablemondiale des financements export en 2015. Elle a mené la transformation de cette activité en orientant la stratégie vers le développement durable et a pris la tête des équipes de solutions de finance à impact en 2019. Hacina PY est diplômée de l'EM Strasbourg et a étudié la finance à l'Université Heriot Watt d'Edimbourg.
Elle est membre du Conseil d'administration de la Société depuis mai 2023. Elle est également membre du Comité des nominations (CONOM) et du Comité des rémunérations (COREM). Madame Hacina PY ne détient aucune action de la Société à la date du présent rapport.
Eu égard à ses hautes compétences et sur la base des travaux et avis du Comité des Nominations, le Conseil d'administration vous propose par la sixième résolution, de renouveler le mandat de Madame Hacina PY en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2029.
Madame Laura MATHER, née le 29 juillet 1970, de nationalité britannique, est Directrice des opérations de Société Générale depuis mai 2023 et membre du Comité exécutif. Laura MATHER a intégré en 1994 le groupe Crédit Suisse où elle a eu la charge de nombreuses fonctions managériales au sein des équipes informatiques. En 2012, elle est nommée Head of Information Technology pour la zone EMEA puis Global Head of Production and Testing Group en 2013. En 2014, elle devient Chief Technology Officer, en charge des infrastructures technologiques informatiques et Chief Information Security Officer pour le groupe Crédit Suisse. Depuis 2019, elle occupait la fonction de Global Chief Information Officer du groupe Crédit Suisse. Laura MATHER est diplômée de l'Université de Witwatersrand en Afrique du Sud.Eu égard à ses hautes compétences et sur la base des travaux et avis du Comité des Nominations, le Conseil d'administration vous propose par la septième résolution, de renouveler le mandat de Madame Laura MATHER en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2029.
Par ailleurs, par suite de la démission le 7 juillet 2025 de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER de ses fonctions d'administrateur de la Société, le Conseil d'administration du 29 octobre 2025, sur la base des travaux et avis du Comité des Nominations, a décidé de coopter Madame Cécile BARTENIEFF en remplacement de Madame Delphine GARCIN-
MEUNIER pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.
Madame Cécile BARTENIEFF, née le 25 juin 1967 et de nationalité française, exerce actuellement les fonctions de Directrice de la Mobilité, de la Banque de Détail et des Services Financiers à l'international. Elle a plus de 25 ans d'expérience au sein du Groupe Société Générale et était auparavant Directrice Générale de Société Générale Asie-Pacifique depuis 2022. Elle a débuté sa carrière en tant que consultante au sein du cabinet Accenture, puis au sein de la banque Bred Banque Populaire. Elle a rejoint Société Générale en 2000 et a pris en charge les activités d'investissement. Elle a occupé de nombreux postes de manager au sein du département Finances et Opération avant d'être nommée Directrice des opérations en 2014, puis Directrice des opérations de la Banque et des investissements en 2017. Cécile BARTENIEFF est diplômée de l'ESSEC.Madame Cécile BARTENIEFF est membre du Conseil d'administration depuis octobre 2025. Elle est membre du Comité des risques et ne détient aucune action de la Société à la date du présent rapport.
Eu égard à ses hautes compétences et sur la base des travaux et avis du Comité des Nominations, le Conseil d'administration vous propose par la huitième résolution, de ratifier la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en remplacement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d'administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2028.
Enfin, par suite de la démission le 18 juillet 2025 de Monsieur Tim ALBERTSEN (qui avait fait valoir ses droits à la retraite) de ses fonctions d'administrateur à compter du 1erdécembre 2025, le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 1erdécembre 2025 sur la base des travaux et avis du Comité des Nominations a décidé de coopter Monsieur Philippe de ROVIRA en remplacement de Monsieur Tim ALBERTSEN pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.
Monsieur Philippe de ROVIRA, né le 8 juin 1973, de nationalité française a été nommé Directeur Général de la Société à compter du 1erdécembre 2025.
Monsieur Philippe de ROVIRA détient 18 600 actions de la Société à la date du présent rapport.
Sur la base des travaux et avis du Comité des Nominations, le Conseil d'administration vous propose par la neuvième résolution, de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en remplacement de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d'administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2026.
Si ces résolutions sont adoptées, le Conseil d'administration sera composé de 11 membres dont 6 femmes élues par l'Assemblée soit plus de la moitié de ses membres. Sa composition sera équilibrée en termes de compétences. Le taux d'administrateurs indépendants sera de 36 % (4/11). Sont
administrateurs indépendants : Mesdames Patricia LACOSTE et Anik CHAUMARTIN ainsi que Messieurs Xavier DURAND et Christophe PERILLAT.
Il est rappelé que la désignation ou le renouvellement d'un administrateur doit être notifié à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s'opposer à ce renouvellement dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l'administrateur nouvellement désigné ou renouvelé ne remplit plus les conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience qui lui sont applicables.
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame HACINA PY en qualité d'administrateur)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle à compter de ce jour pour une durée de 4 ans le mandat d'administrateur de la Société de Madame Hacina PY.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2029.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Laura MATHER en qualité d'administrateur)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle à compter de ce jour pour une durée de 4 ans le mandat d'administrateur de la Société de Madame Laura MATHER.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2029.
HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en qualité d'administrateur)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en qualité d'administrateur de la Société décidée par le Conseil d'administration le 29 octobre 2025 en remplacement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2028.
NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d'administrateur)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d'administrateur de la Société décidée par le Conseil d'administration le 1erdécembre 2025 en remplacement de Monsieur Tim ALBERTSEN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2026.
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- RÉMUNÉRATIONS (Résolutions 10 à 18)
Say on Pay ex-post
Par la dixième résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, et dans le cadre du « say on pay ex-post », d'approuver le rapport sur les rémunérations relatives à l'exercice écoulé (rapport dit ex-post) des mandataires sociaux incluant l'ensemble des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du même Code et portées à votre connaissance au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise
intégré dans le chapitre 3 dédié au sein du Document
d'Enregistrement Universel 2025.
Par les onzième, douzième et treizième résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à chacun des dirigeants mandataires sociaux, à savoir Monsieur Tim
ALBERTSEN, Directeur Général jusqu'au 30 novembre 2025, Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général à compter du 1erdécembre 2025 et Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué par vote de résolutions distinctes pour chacun d'entre eux. Les éléments relatifs aux rémunérations fixes, variables et exceptionnelles, composant la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à chacun des dirigeants mandataires sociaux, sont présentés au chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
Comme indiqué dans la politique de rémunération présentée au sein du chapitre 3 dédié au gouvernement d'entreprise du Document d'Enregistrement Universel 2025, le Président du Conseil d'administration, M. Pierre PALMIERI, ne perçoit aucun élément de rémunération à raison de son mandat.
Ces éléments sont conformes à la politique de rémunération approuvée par votre Assemblée du 19 mai 2025. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est comprise dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé lequel figure dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
Par ailleurs, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement à chacun des intéressés des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 est conditionné à leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire.
Say on Pay ex-antePar les quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, et dans le cadre du « say on pay ex-ante », d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2026 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article
L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
Cette politique ex-ante définit les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature susceptibles d'être attribués, en raison de leur mandat au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2026, au
Directeur Général, Monsieur Philippe de ROVIRA, au Directeur Général Délégué, Monsieur John SAFFRETT jusqu'au 5 février 2026 et enfin au nouveau Directeur Général Délégué, Monsieur Patrick SOMMELET nommé le 5 février 2026 avec effet après l'obtention des autorisations réglementaires habituelles. Cette politique de rémunération figure dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
L'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi « PACTE » a étendu la politique de rémunération ex-ante à tous les mandataires sociaux. L'Assemblée Générale doit donc également se prononcer sur la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d'administration.
Comme indiqué dans la politique de rémunération présentée au sein du chapitre 3 dédié au gouvernement d'entreprise du Document d'Enregistrement Universel 2025, le Président du Conseil d'administration, M. Pierre PALMIERI, ne perçoit aucun élément de rémunération à raison de son mandat.
Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'administration, réuni le 24 mars 2026, a approuvé la fixation d'un nouveau montant annuel de rémunération des administrateurs, désormais établi à 450 000 euros (au lieu de 400 000 euros). Cette politique de rémunération est présentée au chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025 et est soumise à votre approbation dans le cadre de la présente Assemblée Générale.
Si l'Assemblée Générale n'approuvait pas une ou ces résolutions, les principes et critères approuvés précédemment continueraient à s'appliquer. Dans ce cas, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires devrait être soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Il convient de noter que cette politique est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.
Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé à plusieurs reprises figure dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
Enfin, par la dix-huitième résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, de donner un avis consultatif sur les rémunérations versées en 2025 aux personnes visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, c'est-à-dire pour la population régulée du groupe Ayvens.
La méthodologie déployée s'appuie sur l'application des critères d'identification de la population régulée publiés par l'EBA en 2021 (Règlement Délégué (UE) 2021/923 du 25 mars 2021). La liste des régulés 2025 sur le périmètre du groupe Ayvens et la méthodologie d'identification ont été soumises à la Direction des risques et conformité et ensuite validées par le Conseil d'administration du
29 octobre 2025 sur avis du Comité des rémunérations. En 2025, 70 (vs 69 en 2024) personnes ont été identifiées comme régulées sur le périmètre du groupe Ayvens, principalement les membres du Conseil d'administration, les mandataires sociaux exécutifs, les membres du Comité exécutif d'Ayvens, les principaux responsables des fonctions de contrôle, les principaux responsables des entités opérationnelles majeures du groupe.
Conformément à la réglementation européenne en vigueur, le groupe Ayvens applique des règles strictes d'encadrement et de versement des rémunérations variables afin d'aligner les politiques et pratiques de rémunération sur les intérêts long terme de l'entreprise tout en limitant la prise de risques excessive :
4 ans minimum de différé (5 ans pour le Senior Management) ;
Un taux de différé progressif (avec un taux minimum de 40 % ou 60 % pour les mandataires sociaux) ;
Chaque tranche de paiement différé est soumise à des conditions minimales de performance financière et à des conditions de perte de droits collectives ou individuelles (malus) ;
Une partie de la rémunération variable attribuée (au moins 50 %) est indexée sur la valeur de l'action Ayvens ; et
Un ratio maximal de 200 % entre les composantes fixes et variables (ratio maximal de 100% pour les fonctions de contrôle).
Les pratiques de rémunération au sein du groupe Ayvens impliquent rarement des rémunérations variables qui dépassent 100 % de la rémunération fixe. Pour l'exercice 2025, 5 collaborateurs régulés ont eu une rémunération variable attribuée au titre de 2025 qui dépasse la rémunération fixe.
Le Conseil d'administration souligne que le lien avec les performances de l'exercice 2025 ne peut pas s'apprécier au regard des montants versés en 2025 compte tenu de la part importante des rémunérations variables différées. En effet, les rémunérations versées en 2025 comprennent la rémunération fixe et les rémunérations variables versées en 2025, principalement liées aux paiements relatifs aux rémunérations variables attribuées entre 2020 (au titre de la performance 2019) et 2025 (au titre de la performance 2024). Les montants versés peuvent être impactés par la non-atteinte des conditions de performance financière et les montants des versements correspondants à la part de rémunération variable indexée sur la valeur des actions Ayvens peuvent être impactés par l'évolution du cours de l'action pendant les périodes de différé et de rétention.
En 2025, l'enveloppe versée aux 70 régulés s'élève à 27,8 M€ répartie comme suit :
rémunérations fixes au titre de 2025 : 17,6 M€ ;
rémunérations variables versées en 2025 : 10,2
M€.
DIXIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 telles que présentées dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général jusqu'au 30 novembre 2025, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général jusqu'au 30 novembre 2025, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général à compter du 1erdécembre 2025, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général à compter du 1erdécembre 2025, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article
L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général au titre de l'exercice 2026 en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Philippe de ROVIRA, au titre de l'exercice 2026 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, jusqu'au 5 février 2026, au titre de l'exercice 2026 en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué jusqu'au 5 février 2026, au titre de l'exercice 2026 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Monsieur Patrick SOMMELET, nommé Directeur Général délégué le 5 février 2026, avec effet à compter de l'obtention des autorisations réglementaires habituelles, au titre de l'exercice 2026 en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Patrick SOMMELET, nommé Directeur Général Délégué le 5 février 2026, avec effet à compter de l'obtention des autorisations réglementaires habituelles, au titre de l'exercice 2026 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2026 en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2026 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2025.
En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2026 à la somme de quatre-cent cinquante mille (450.000) euros.
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour répartir ce montant global entre les administrateurs dans le respect de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l'Assemblée générale de ce jour.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2025 aux personnes régulées visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier).L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 27,8 millions d'euros versées durant l'exercice 2025 aux personnes régulées mentionnées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier.
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- AUTORISATION DE RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ (Résolution 19)
La dix-neuvième résolution est destinée à renouveler l'autorisation de rachat d'actions de la Société qui avait été conférée au Conseil d'administration par votre Assemblée du 19 mai 2025 (résolution 16) pour une durée de dix-huit mois.
Conformément aux objectifs autorisés par l'Assemblée du 19 mai 2025, votre Conseil a utilisé en partie cette autorisation pour (i) acquérir sur le marché réglementé Euronext, CBOE, Turquoise et Acquis, ainsi qu'à travers la participation à une cession de bloc d'actions du Consortium Lincoln dans le cas d'un Accelerated BookBuilding (« ABB ») un total de 33.180.918 actions propres représentant 4,1 % du capital social pour un prix moyen de 10,85 euros par action, soit un montant total de 359.999.993,49 euros et (ii) détenir également 82.581 actions affectées à d'autres objectifs autorisés dont notamment l'attribution dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale et toute forme d'allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
La résolution qui est soumise à votre vote, propose, afin de donner à la Société la flexibilité nécessaire pour intervenir sur ses propres actions et dans les limites prévues par la loi, de fixer à 10 % maximum du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, le nombre d'actions que la Société pourrait acquérir en fonction des opérations l'affectant, ou à 5 % maximum du capital s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.
Cette résolution reprend à l'identique les finalités que vous aviez approuvées lors de l'Assemblée Générale du 19 mai 2025 dans la résolution 16.
Ces achats pourraient permettre :
d'annuler les actions acquises conformément à la 20èmerésolution de la présente Assemblée,
d'attribuer, de couvrir et d'honorer des plans d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de la Société, d'attributions
gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ;
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
d'animer le marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe du Groupe, dans la limite de 5 % du capital de la Société ; et
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximal d'achat sera fixé à 28,60 euros (hors frais) par action.
Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 200 000 000 euros.
L'achat de ces actions, ainsi que leur échange, vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de la présente Assemblée. Elle se substituera, à compter de sa mise en œuvre par le Conseil d'administration, à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale
ordinaire du 19 mai 2025 dans sa 16èmerésolution, laquelle sera, pour la période non échue, réputée caduque.
Un rapport détaillé sur les opérations de rachat d'actions effectuées en 2025 par la Société figure dans le Document d'enregistrement universel.
La version électronique du descriptif du programme de rachat d'actions sera disponible sur le site Internet de la Société avant ou après l'Assemblée selon la date envisagée par le Conseil d'administration de mise en œuvre de cette résolution.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :
Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2025, 783 862 091 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pourra excéder à aucun moment, 10 % du capital de la Société.
Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d'administration en vue :
d'attribuer, de couvrir et d'honorer tout plan d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale et toute autre forme d'allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
de les annuler, conformément à la 20èmerésolution de la présente Assemblée Générale Mixte ;
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe du Groupe telles que des opérations de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital de la Société ;
de permettre à un prestataire de services d'investissement d'intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers.
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, sur les titres de la Société par tous moyens sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Fixe, par action, à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d'achat.
Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 200 000 000 d'euros.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat précité afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d'administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2025 dans sa 16èmerésolution.
Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation.
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS RELEVANT
DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil d'administration dispose de délégations financières pour réaliser divers types d'augmentations de capital dans le cadre normal de ses activités qui lui ont été conférées par votre Assemblée Générale Mixte le 19 mai 2025.
Le Document d'Enregistrement Universel 2025 dresse le bilan de l'utilisation faite par le Conseil d'administration de ces différentes résolutions financières en 2025. À ce jour, votre Conseil a fait usage d'une seule délégation/autorisation votée en 2025, à savoir l'autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions propres précédemment rachetées.
Par ailleurs, aux termes de la 19èmerésolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2023 le Conseil d'administration a été autorisé à procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société, dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 II et III et L. 22-10-60 du Code de commerce, au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et expire en juillet 2026. Son renouvellement est proposé à votre approbation lors de la présente Assemblée Générale.
Par la vingtième résolution, il vous est demandé de renouveler l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions propres précédemment rachetées.
Par la vingt-et-unième résolution, il vous est demandé de renouveler l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société dans les conditions précitées ci-dessus.
- AUTORISATION DE RÉDUCTION DU CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS PROPRES (Résolution 20)
La vingtième résolution est destinée à renouveler pour une période de vingt-six mois l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2025 (dans sa 17èmerésolution) d'annuler les actions propres précédemment achetées par la Société en vertu des diverses autorisations données par vos Assemblées dans le cadre des programmes de rachat d'actions et ce, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.
À ce jour, la Société a fait usage de la précédente autorisation approuvée par l'Assemblée Générale le 19 mai 2025 dans sa résolution 17. Par décision en date du 15 décembre 2025, le Conseil
d'administration a décidé d'annuler 33 098 337 actions auto-détenues rachetées par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions (représentant 4,1 % du capital social) et, en conséquence, de réduire le capital social d'un montant de 49 647 505,50 euros pour le
ramener d'un montant de 1 225 440 642 euros
(divisé en 816 960 428 actions) à 1 175 793
136,50 euros (divisé en 783 862 091 actions) avec
effet au 16 décembre 2025.
Le Conseil d'administration ayant usé de la faculté d'annuler 4,1 % du capital social lors de l'exercice clos au 31 décembre 2025, il vous est proposé de renouveler cette autorisation.
VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à :
réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ;
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
L'Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.
L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 17èmerésolution de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2025.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
VI - AUTORISATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE, EMPORTANT DE PLEIN DROIT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (RESOLUTION 21)
Par la vingt-et-unième résolution, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société, dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 II et III et L. 22-10-60 du Code de commerce, au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette résolution, si vous l'approuvez, emporterait au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l'issue de la période d'acquisition, aux fins de réaliser l'augmentation de capital qui en résulterait.
Par ailleurs, il vous est précisé que cette résolution mettrait fin à la 19èmerésolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023 ayant le même objet à hauteur du solde non-utilisé.
Cette résolution, d'une durée de 38 mois, va permettre d'inscrire les attributions d'actions de la Société dans un cadre favorable tant pour la Société et ses actionnaires que pour les bénéficiaires d'actions de performance.
Le dispositif d'intéressement à long terme représente un élément clef de la politique de reconnaissance du potentiel et des performances des collaborateurs du Groupe. Il permet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance aux personnes régulées visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, dans le cadre du plan de rémunération variable différé, conformément aux exigences de la directive CRD V. Grâce à sa durée et à ses conditions d'acquisition, il permet de fidéliser les bénéficiaires et de lier plus étroitement leurs intérêts à ceux des actionnaires.
La décision d'attribution prise par le Conseil d'administration ouvrira une période d'acquisition de 3 ans au terme de laquelle, si les conditions fixées par le Conseil d'administration sont remplies, l'attributaire deviendra actionnaire. Pour les personnes régulées visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, l'attribution est assortie d'une période de conservation minimale de
12 mois à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux exigences de la Directive CRD V. Aucune période de conservation s'appliquerait en cas d'attributions aux bénéficiaires autres que les personnes régulées. Les actions attribuées seront assorties en totalité d'une condition de présence et soumises à la réalisation d'une condition de profitabilité, mesurée sur la totalité de la période d'acquisition.
Le critère retenu est le résultat net part du groupe moyen positif mesuré hors éléments non économiques sur la période d'acquisition pour tous les bénéficiaires.
Il est proposé de fixer le plafond des attributions d'actions de performance à 0,40 % du capital social, pour une période de 38 mois, au moment de l'attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social.
Il est précisé que, conformément à la réglementation européenne, les bénéficiaires des actions ou équivalents sont soumis à une interdiction de couverture du risque de marché pendant toute la période d'acquisition et de rétention. Le suivi des plans d'attribution gratuite d'actions figure dans le Document d'Enregistrement Universel.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, dans la limite de 0,40 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L. 22-10-60 du Code de commerce :
Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du Conseil d'administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder 0,40 % du capital social de la Société au moment de l'attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social.
Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d'administration.
Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration.
Décide par ailleurs que les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité prévus à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d'acquisition.
Autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
Prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l'issue de la période d'acquisition, aux fins de réaliser l'augmentation de capital.
Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la dix-neuvième résolution votée par l'Assemblée
Générale Mixte du 24 mai 2023 à hauteur du solde non-utilisé.
- POUVOIRS (Résolution 22)
Cette vingt-deuxième résolution, classique, attribue des pouvoirs généraux pour les formalités et donne notamment tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie
ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions de la présente Assemblée Générale.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.
Le Conseil d'administrationAttachments
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