Société anonyme cotée Rue Emile Francqui, 6 1435 Mont-Saint-Guibert
RPM (Brabant Wallon) n° 0891.118.115 (la « Société »)
Le présent procès-verbal est le compte rendu des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la Société qui s'est tenue le 20 mai 2026 à 15h00 (CET).
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COMPOSITION DU BUREAU
La réunion est ouverte à 15h00 (CET) sous la présidence de Hilde Windels BV représentée par sa représentante permanente Hilde Windels, présidente du conseil d'administration (la « Présidente »), et en présence de Resilient ID BV représentée par Hannes Iserentant, Directeur Général. La Présidente désigne An Phan, Responsable juridique de la Société, en qualité de secrétaire. L'assemblée est tenue en présentiel au siège de la Société.
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PRÉSENCE
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Actionnaires
Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire.
Les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par Mme An Phan, Responsable juridique de la Société.
La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.
La Présidente constate qu'en vertu de la liste des présences, sept actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 30.475.323 titres de la Société (représentant 68,08 % du capital social), avec un total de 57.543.140 droits de vote (représentant 79,50 % du total des droits de vote dans le capital social).
Au 20 mai 2026, le total des actions représentant le capital social est de 44.761.905. Le total des droits de vote, incluant les doubles droits de vote, est de 72.383.166.
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Détenteurs de warrants
Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale des actionnaires.
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Administrateurs
La Présidente constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire des actionnaires, le cas échéant par visio-conférence :
- Hilde Windels BV, représentée par sa représentante permanente Hilde Windels, Présidente du Conseil
d'administration.
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Commissaire
Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires.
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Actionnaires
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CONVOCATION
La Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale des actionnaires contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires,
dans le Moniteur Belge du 17 avril 2026 ;
dans l'Echo du 17 avril 2026.
Par ailleurs, la Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale des actionnaires contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale des actionnaires, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, recommandé ou par courrier électronique.
Enfin, la Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale des actionnaires contenant l'ordre du jour a été publié, trente jours au moins avant la présente assemblée générale des actionnaires et sur le site internet de la Société.
Par conséquent, la Présidente constate que l'assemblée générale des actionnaires a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
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ORDRE DU JOUR
La Présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires comporte les points suivants :
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Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations et des mesures proposées par le conseil d'administration
Commentaires sur ce point de l'ordre du jour: Le conseil d'administration prie l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de prendre connaissance du rapport susmentionné.
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Décision relative à la poursuite des activités de la Société et approbation des mesures correctives
éventuelles proposées par le conseil d'administration
Proposition de résolution: L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide, notamment au vu du rapport susmentionné, (i) de poursuivre les activités de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures déjà prises au cours des dernières années comme indiqué dans le rapport et (iii) de permettre au conseil
d'administration d'examiner et implémenter d'autres mesures possibles et de les prendre en compte à la lumière des besoins financiers de la Société.
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Délibérations sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025
Commentaires sur ce point de l'ordre du jour: Le conseil d'administration prie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.
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Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci
Proposition de résolution: L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.
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Délibération sur la politique de rémunération du conseil d'administration, telle que reprise dans
le rapport annuel, et approbation de celle-ci
Proposition de résolution: L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.
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Délibération sur la détermination de la rémunération variable du CEO, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations
Proposition de résolution : Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO pour 2025, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.
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Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31
décembre 2025, tels que repris dans le rapport annuel
Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.
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Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci
Proposition de résolution: L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
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Décharge aux administrateurs
Proposition de résolution: L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 :
− Matthew Kane;
− Serge Goblet;
− Dominic Piscitelli;
− Marina Udier Blagovic;
− Christopher LiPuma;
− Ami Patel Shah;
− Andrea Gothing;
− Jonathan James;
− Sage Mandel;
− HILDE WINDELS BV, représentée par Hilde Windels, Président;
− CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier;
− Sharon Roberg-Perez.
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Décharge au commissaire
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Christophe Pelzer, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.
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Renouvellement du mandat du commissaire
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, enregistré(e) à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289, dûment représenté(e) par Christophe Pelzer, en qualité de commissaire, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2028. Elle approuve également des honoraires annuels de 60.000 EUR (hors TVA) pour la première année du mandat renouvelé.
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Confirmation de la nomination d'un administrateur coopté par le conseil d'administration en
date du 24 septembre 2025 et renouvèlement de son mandat
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de confirmer la nomination de Sharon Roberg-Perez, élisant domicile au siège social de la Société, cooptée par le conseil d'administration le 24 septembre 2025, et de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés le 31 décembre 2028. Ce mandat d'administrateur n'est pas rémunéré. Les informations relatives aux compétences et à l'expérience de la candidate figurent en annexe à l'avis de convocation.
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Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 1 an
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.
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Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Hilde Windels BV pour une durée de 1 an
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, pour une durée de 1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.
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Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de CFIP CLYD LLC pour une durée de 3 ans
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
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Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Sage Mandel pour une durée de 3 ans
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Sage Mandel pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
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Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Jonathan James pour une durée de 3 ans
Proposition de résolution : L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Jonathan James pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
- Procuration
Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Mme. An Phan, Head of Legal, Resilient ID BV, représentée par M. Hannes Iserentant, Directeur Général et/ou F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance et Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, Me Elise Hamesse et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2025, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.
-
Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations et des mesures proposées par le conseil d'administration
- DÉLIBERATION ET DÉCISIONS
L'assemblée générale des actionnaires constate que l'exposé de la Présidente est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Après un exposé de la présidente du Conseil d'administration détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2025 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale des actionnaires a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :
Résolution :
Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et associations et des mesures proposées par le conseil d'administration.
PAS DE VOTE
Résolution :
L'assemblée générale des actionnaires décide de poursuivre les activités de la Société, de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures
déjà prises au cours des dernières années et de permettre au conseil d'administration d'examiner et implémenter d'autres mesures possibles et de les prendre en compte à la lumière des besoins financiers de la Société.
Pour
Contre
Abstention
57.522.892
19.771
477
Résolution :
Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.
A cet égard, il est précisé que le montant des honoraires dus au commissaire sur la période concernée
excédant la mission d'audit est de 9000 EUR (HTVA).
PAS DE VOTE
Résolution :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO pour 2025, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.
Pour
Contre
Abstention
57.489.041
53.622
477
Résolution :
Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.
PAS DE VOTE
Résolution :
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
Pour
Contre
Abstention
57.522.892
19.771
477
Résolution :
L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025:
− Matthew Kane ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.848
19.771
521
− Serge Goblet ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.848
19.771
521
− Dominic Piscitelli ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Marina Udier Blagovic ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Christopher LiPuma ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Ami Patel Shah ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Andrea Gothing ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Jonathan James ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Sage Mandel ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− HILDE WINDELS BV, représentée par Hilde Windels, Présidente ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
− Sharon Roberg-Perez ;
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Christophe Pelzer, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.
Pour
Contre
Abstention
57.522.738
19.881
521
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, enregistré(e) à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289, dûment représenté(e) par Christophe Pelzer, en qualité de commissaire, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2028. Elle approuve également des honoraires annuels de 60.000 EUR (hors TVA) pour la première année du mandat renouvelé.
Pour
Contre
Abstention
57.522.848
19.771
521
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de confirmer la nomination de Sharon Roberg-Perez, élisant domicile au siège social de la Société, cooptée par le conseil d'administration le 24 septembre 2025, et de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés le 31 décembre 2028. Ce mandat d'administrateur n'est pas rémunéré. Les informations relatives aux compétences et à l'expérience de la candidate figurent en annexe à l'avis de convocation.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.
Pour
Contre
Abstention
57.522.892
19.771
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, pour une durée de 1 an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Sage Mandel pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Jonathan James pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2028.
Pour
Contre
Abstention
57.489.151
53.512
477
Résolution :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'octroyer une procuration à Mme. An Phan, Head of Legal, Resilient ID BV représentée par M. Hannes Iserentant, Directeur Général et/ou F&C Consulting SRL représentée par M. David Georges, VP Finance et Administration, et/ou Me Adrien
Lanotte, Me Elise Hamesse et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2025, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.
Pour | Contre | Abstention |
57.522.892 | 19.771 | 477 |
Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 16h (CET). Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par la Présidente.
Hilde Windels BV, représentée par sa représentante permanente Hilde Windels :
……………………………….
Présidente
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Celyad Oncology SA published this content on May 20, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 20, 2026 at 16:26 UTC.
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