Celyad Oncology : Rapport Annuel 2025 FR

Celyad

Oncology

Table des Matières

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT D'ACTIVITÉ ...................................................................................................................... 7

1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE..................................................................................................... 27

   1. Généralités ...................................................................................................................... 27

   2. Le Conseil d'Administration ............................................................................................. 27

      1. Composition du Conseil d'Administration ........................................................................ 27

      2. Résolutions du Conseil.................................................................................................... 32

      3. Indépendance des administrateurs ................................................................................. 33

      4. Rôle du Conseil d'Administration dans la supervision du risque ..................................... 34

      5. Comités au sein du Conseil d'Administration .................................................................. 34

         1. Généralités...................................................................................................................... 34

         2. Comité d'Audit ................................................................................................................. 35

         3. Comité de Nomination et de Rémunération .................................................................... 35

      6. Réunions du Conseil et des Comités .............................................................................. 36

   3. Le Comité Exécutif .......................................................................................................... 38

   4. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et du Comité

      Exécutif et transactions avec des sociétés liées.............................................................. 41

      1. Généralités ...................................................................................................................... 41

      2. Conflits d'intérêts parmi les administrateurs .................................................................... 41

      3. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et du Comité

         Exécutif ........................................................................................................................... 42

      4. Transactions avec les parties liées.................................................................................. 44

      5. Opérations avec des sociétés liées ................................................................................. 44

      6. Code de Conduite Ethique des Affaires .......................................................................... 45

      7. Règles régissant les abus de marché ............................................................................. 45

   5. Code de Gouvernance des Entreprises .......................................................................... 46

   6. Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société.............................. 47

      1. Introduction...................................................................................................................... 47

      2. Rémunération du Conseil d'Administration...................................................................... 48

         1. Principes.......................................................................................................................... 48

         2. Composantes .................................................................................................................. 48

         3. Conditions et termes contractuels ................................................................................... 51

      3. Rémunération du Comité Exécutif................................................................................... 51

         1. Principes.......................................................................................................................... 51

         2. Composantes .................................................................................................................. 51

         3. Conditions et termes contractuels ................................................................................... 55

      4. Dérogations à cette Politique........................................................................................... 55

   7. Rapport de Rémunération ............................................................................................... 55

      1. Introduction...................................................................................................................... 55

      2. Rémunération Totale ....................................................................................................... 56

         1. Rémunération Totale du Conseil d'Administration........................................................... 57

         2. Rémunération Totale du CEO ......................................................................................... 57

         3. Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)..................................................... 58

         4. Performance du Comité Exécutif au cours de l'exercice financier concerné ................... 58

      3. Rémunération en actions ................................................................................................ 59

         1. Conseil d'Administration .................................................................................................. 60

         2. Conseil d'Administration - anciens membres.................................................................. 64

            1. Le Comité Exécutif ......................................................................................................... 65

            2. Comité Exécutif - Anciens membres .............................................................................. 67

            1. Indemnités de résiliation.................................................................................................. 67

            2. Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable .................................... 67

            3. Dérogation à la Politique de Rémunération ..................................................................... 67

            4. Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio .................... 68

               1. Informations comparatives .............................................................................................. 68

               2. Ratio................................................................................................................................ 68

            5. Prise en compte du vote des actionnaires....................................................................... 68

            6. Commissaire ................................................................................................................... 69

            1. Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe.............. 69

               1. Gestion du risque ............................................................................................................ 69

               2. Organisation et valeurs ................................................................................................... 69

               3. L'analyse des risques...................................................................................................... 71

               4. Risques liés à la position financière de la Société et aux exigences de capitaux............ 71

               5. Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie ..................... 74

               6. Risques liés à la propriété intellectuelle .......................................................................... 76

               7. Risques liés à la dépendance aux tiers ........................................................................... 80

               8. Risques liés aux actions.................................................................................................. 80

               9. Les activités d'audit ......................................................................................................... 81

               10. Contrôles, supervision et actions correctives .................................................................. 81

2. STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES............................................................ 83

   1. Structure du Groupe........................................................................................................ 83

   2. Augmentation de capital et émission d'actions................................................................ 83

   3. Plans de warrants............................................................................................................ 84

   4. Modifications du capital social ......................................................................................... 85

   5. Actionnaires principaux ................................................................................................... 85

   6. Législation belge en matière d'offres publiques d'achat ................................................. 85

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................................................. 90

   1. Déclaration de responsabilité .......................................................................................... 90

   2. Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Celyad Oncology SA pour

      l'exercice clos le 31 décembre 2025 (comptes consolidés)............................................. 91

   3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2025 .......................................................... 98

      1. État consolidé de la situation financière .......................................................................... 98

      2. État consolidé du résultat global...................................................................................... 99

      3. Tableau de variation des fonds propres consolidés ........................................................ 100

      4. Tableau des flux de trésorerie consolidés ....................................................................... 101

4. NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ...................................................... 102

   1. Informations générales.................................................................................................... 102

   2. Base de préparation et résumé des principales règles d'évaluation................................ 102

      1. Base de préparation ........................................................................................................ 102

      2. Consolidation................................................................................................................... 104

      3. Conversion des devises étrangères ................................................................................ 105

      4. Revenus ......................................................................................................................... 105

      5. Autres produits ................................................................................................................ 106

      6. Immobilisations incorporelles .......................................................................................... 108

      7. Terrains, constructions et outillage.................................................................................. 109

      8. Contrats de location ........................................................................................................ 109

      9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers .................................................................. 110

      10. Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................ 110

      11. Actifs financiers ............................................................................................................... 110

      12. Passifs financiers ........................................................................................................... 110

      13. Paiements fondés sur action ........................................................................................... 110

      14. Impôts sur le résultat ....................................................................................................... 111

      15. Résultats par action......................................................................................................... 112

      16. Fonds Propres................................................................................................................. 112

   3. Gestion des risques......................................................................................................... 113

   4. Estimations et jugements comptables critiques............................................................... 115

   5. Segments opérationnels.................................................................................................. 117

   6. Immobilisations incorporelles .......................................................................................... 119

      1. Détails des actifs incorporels et tableau de mutation ...................................................... 119

      2. Tests de dépréciation ...................................................................................................... 119

   7. Immobilisations corporelles ............................................................................................. 120

   8. Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants ............................ 121

   9. Créances commerciales et autres actifs courants ........................................................... 121

   10. Inventories....................................................................................................................... 121

   11. Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................ 122

   12. Filiales consolidées via l'intégration globale .................................................................... 123

   13. Capital ............................................................................................................................. 123

   14. Paiements fondés sur des actions................................................................................... 124

   15. Section laissée vide......................................................................................................... 126

   16. Avances récupérables..................................................................................................... 127

   17. Autres dettes à long terme .............................................................................................. 129

   18. Dettes commerciales et autres dettes à court terme ....................................................... 129

   19. Dettes financières ........................................................................................................... 130

       1. Analyse de maturité......................................................................................................... 130

       2. Variation des dettes résultant des activités de financement ............................................ 131

   20. Instruments financiers ..................................................................................................... 132

       1. Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan .............. 132

       2. Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan ....................................... 132

   21. Impôts sur le résultat ....................................................................................................... 133

   22. Autres réserves ............................................................................................................... 134

   23. Chiffre d'affaires .............................................................................................................. 135

   24. Frais de recherche et de développement ........................................................................ 135

   25. Frais généraux et administratifs ...................................................................................... 136

   26. Amortissements sur actifs corporels et incorporels ......................................................... 136

   27. Charges du personnel ..................................................................................................... 136

   28. Autres produits et autres charges.................................................................................... 137

   29. Actifs destines à être cédés 138

   30. Contrats de location ........................................................................................................ 139

   31. Produits et charges financiers ......................................................................................... 139

   32. Perte par action ............................................................................................................... 140

   33. Actifs et passifs éventuels ............................................................................................... 141

   34. Engagements hors-bilan ................................................................................................. 141

       1. Celdara............................................................................................................................ 141

       2. Horizon Discovery/PerkinElmer....................................................................................... 142

          5.34.3 Indemnités de départ 142

   35. Opérations avec des parties liées ................................................................................... 144

       1. Rémunération des cadres clés ........................................................................................ 144

       2. Opérations avec les administrateurs non-exécutifs ......................................................... 145

       3. Opérations avec les actionnaires .................................................................................... 145

   36. Événements survenus après la date de clôture............................................................... 145

   37. Comptes statutaires de Celyad Oncology SA aux 31 décembre 2025 et 2024, établis

       selon les normes belges ............................................................................................................ 146

       1. Comptes de bilan ............................................................................................................ 146

       2. Compte de résultats ........................................................................................................ 147

       3. Annexes .......................................................................................................................... 147

       4. Résumé des règles d'évaluation ..................................................................................... 154

RAPPORT ANNUEL 2025

Ce rapport annuel (le « Rapport » ou « Rapport Annuel ») est daté du 2 avril 2026 et contient toute l'information

requise par le Code belge des Sociétés et des Associations (« CSA »).

Les filiales incluses dans ce Rapport sont Celyad Oncology SA, Celyad Inc. et CorQuest Medical Inc.

Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe », « Celyad

» ou «nous».

LANGUES DU RAPPORT

Celyad publie ce rapport en français, en respect de la législation belge sur l'usage des langues. La Société publie également une traduction anglaise. En cas de différence d'interprétation, la version française prévaudra.

DISPONIBILITÉ DU RAPPORT

Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :

Celyad Oncology SA Relations Investisseurs Rue Emile Francqui 6,

B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique Tel : +32 10 394100

E-mail :investors@celyad.com

Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société,

http://www.celyad.com/investors/regulated-information

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

Le présent Rapport peut contenir des déclarations prospectives, au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières, y compris la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et ses amendements, dont notamment des déclarations concernant les croyances et les attentes concernant la stratégie d'entreprise mise à jour de la Société, ainsi que les bénéfices potentiels associés, les transactions et associations, déclarations concernant la valeur potentielle de la propriété intellectuelle de la Société, les déclarations concernant les états financiers de la Société et les futurs plans de collecte de fonds, et les déclarations concernant la poursuite de l'existence de la Société. Les mots « sera », « croit », « potentiel », « continue », « cible », "prévoit," "devrait" et expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots d'identification. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont basées sur les attentes et les convictions actuelles de la direction et sont soumises à un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et de facteurs importants qui pourraient entraîner les événements réels, les résultats, la situation financière, la performance ou les réalisations de Celyad Oncology à différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les risques liés à l'incertitude significative quant à la capacité de la Société à réaliser les avantages attendus de sa stratégie d'entreprise mise à jour; la capacité de la Société à développer ses actifs de propriété intellectuelle et à conclure des partenariats avec des tiers; la capacité de la Société à faire respecter ses brevets et autres droits intellectuels; la possibilité que la Société puisse enfreindre les brevets ou droits de propriété intellectuelle d'autrui et soit tenue de se défendre contre des poursuites en matière de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle; la possibilité que la Société ne puisse pas se défendre avec succès contre des réclamations pour contrefaçon de brevet ou d'autres poursuites en matière de droits de propriété

intellectuelle, ce qui pourrait entraîner des demandes substantielles de dommages-intérêts contre la Société; la possibilité que la Société soit impliquée dans des poursuites pour protéger ou faire respecter ses brevets, ce qui pourrait être coûteux, long et infructueux; la capacité de la Société à protéger ses droits de propriété intellectuel dans le monde entier; la possibilité que les brevets détenus par la Société soient jugés invalides ou inapplicables. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à compter de la date de publication de ce présent document et les résultats réels de Celyad Oncology peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Celyad Oncology décline expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives dans ce document afin de refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont fondées, sauf si la loi ou la réglementation l'exige.

‌Lettre aux Actionnaires

Cher Actionnaire,

Au cours de l'année écoulée, Celyad Oncology (la « Société ») a évolué dans un contexte marqué par des conditions de marché difficiles, une incertitude accrue et la nécessité de prendre plusieurs décisions difficiles, mais indispensables. Malgré ce contexte, nous sommes restés fermement focalisés sur les priorités à long terme et l'orientation stratégique définies l'année dernière.

Nous avons continué à privilégier les partenariats autour de notre propriété intellectuelle (« PI »). Début 2025, la Société a conclu un accord simplifiant et supprimant certaines obligations de sa licence initiale avec Dartmouth. Cet accord nous offre une plus grande flexibilité de stratégie de partenariat et nous permet d'éviter de concentrer les risques sur plusieurs années autour d'un seul programme. Il nous permet également de collaborer avec de nombreuses entreprises dans divers domaines thérapeutiques, tout en préservant le potentiel de création de valeur à long terme au sein de chaque partenariat.

Compte tenu de la situation financière de la Société et de la conjoncture du marché des biotechnologies, nous avons pris des mesures rigoureuses pour réduire nos coûts, renforcer notre résilience opérationnelle et allouer nos ressources aux initiatives les plus susceptibles de nous assurer un succès durable.

En conséquence, la Société a décidé d'interrompre ses activités de R&D. Bien que cette décision n'ait pas été facile à prendre, nous sommes convaincus que nous concentrer sur notre portefeuille de propriété intellectuelle est la manière la plus efficace de tirer parti de nos avancées scientifiques et de nos technologies exclusives, notamment grâce à d'éventuelles collaborations avec des partenaires potentiels, afin de libérer tout le potentiel de nos actifs de PI. Grâce à l'engagement de nos équipes et au soutien continu de nos actionnaires majoritaires, nous pouvons poursuivre la mise en œuvre de cette stratégie.

Suite à l'arrêt des activités de R&D, nous avons cédé les installations de recherche de la Société pour un montant

total de €3 millions, ce qui nous permet de prolonger notre horizon de trésorerie jusqu'au troisième trimestre 2026.

Afin d'optimiser davantage nos opérations, il a été décidé que notre CEO Matt Kane apportera son expertise en tant que conseiller et membre du Conseil d'administration. Nous pourrons ainsi continuer à bénéficier de sa large expérience en matière de partenariats dans le secteur de la thérapie génique et cellulaire, tandis que la gestion journalière de la Société est confiée à notre Directeur de la Propriété Intellectuelle qui occupe désormais la fonction de Directeur Général de la Société.

Si certains choix ont nécessité des compromis, chacun d'eux a été fait avec un objectif clair : préserver la valeur à long terme de la Société et faire progresser ses objectifs stratégiques. Nos progrès et notre transformation au cours de l'année écoulée témoignent de la solidité et de la capacité d'adaptation de notre organisation. Plus important encore, nous avons veillé à ce que notre stratégie demeure le fil conducteur de nos actions, même face aux changements externes.

Pour l'avenir, nous restons confiants dans la voie que nous avons choisie. Les fondations que nous avons bâties -ensemble - devraient nous permettre de saisir les opportunités futures et de créer une valeur durable pour nos actionnaires, comme l'a démontré récemment la vente du cathéter C-Cathez® à CellProthera.

Nous vous remercions de votre confiance et de votre soutien constant. Cordialement,

1. ‌Rapport D'Activité
   1. ‌Aperçu de l'Activité - Qui sommes-nous ?

      Celyad Oncology est une société de biotechnologie dont l'objectif principal est de valoriser son patrimoine intellectuel. Au cœur de cette stratégie se trouve notre vaste portefeuille de brevets fondamentaux qui protègent des aspects clés du développement des thérapies à base de cellules T allogéniques. Ce portefeuille comprend de nombreux brevets américains fondamentaux axés sur les compositions de cellules T déficientes en TCR et couvre largement les thérapies CAR-T allogéniques. Il offre ainsi une perspective prometteuse de partenariats et licences avec des acteurs externes.

      Outre ce portefeuille de brevets relatifs aux cellules allogéniques, Celyad détient une propriété intellectuelle exclusive sur les candidats cellules CAR-T qu'elle développait auparavant. Bien que nous n'ayons plus d'activités de R&D en cours, nous visons, en exploitant pleinement nos plateformes technologiques innovantes, à maximiser l'impact transformateur de notre propriété intellectuelle liée aux thérapies CAR-T et à redéfinir l'avenir de ces traitements. Notre portefeuille différencié comprend des brevets relatifs aux plateformes technologiques et aux candidats cellules CAR-T, afin d'élargir le champ d'application des thérapies contre le cancer et de pallier les principales limitations des thérapies CAR-T actuelles.

      Vue d'ensemble du paysage des cellules CAR-T et de leurs limites actuelles

      Au cours des dernières décennies, l'immunothérapie est devenue la principale source de nouvelles options thérapeutiques pour lutter contre le cancer, avec plusieurs produits approuvés qui ont sauvé des milliers de vies. Dans le domaine de l'immuno-oncologie, la thérapie cellulaire CAR-T représente désormais un paradigme de traitement réaliste pour les patients atteints d'une maladie avancée. Dans cette stratégie, les lymphocytes T sont génétiquement reprogrammés en laboratoire pour exprimer un gène codant pour un récepteur (appelé CAR), qui aide les lymphocytes T à reconnaître, attaquer et détruire spécifiquement les cellules tumorales, en se liant à des protéines exprimées principalement par les cellules tumorales (appelées antigènes).

      À la date du présent rapport, douze produits CAR-Ts autologues ont été approuvés par différentes autorités réglementaires pour le traitement d'hémopathies malignes. Cela inclue sept produits CAR-Ts spécifiques du cluster de différenciation 19 (CD19) ou de l'antigène de maturation des cellules B (BCMA) approuvés aux États-Unis, en Europe et dans de nombreux autres pays, et cinq produits CAR-Ts spécifiques au CD19 ou au BCMA approuvés uniquement en Chine ou en Inde. En outre, un produit CAR-T spécifique au CD19 a été autorisé en Espagne dans le cadre de la procédure d'approbation de l'"exemption hospitalière". Ces autorisations ont été accordées en raison des taux de réponse globaux impressionnants et des rémissions durables observées avec les thérapies CAR-Ts spécifiques des antigènes CD19 ou BCMA chez des patients atteints de lymphome non hodgkinien, de leucémie lymphoblastique aiguë à cellules B (LLA-B) ou de myélome multiple qui n'avaient pas obtenu de résultats satisfaisants avec les thérapies standards. Ceci a, dès lors, profondément modifié le paysage thérapeutique dans ces indications.

      Malgré ce succès et les progrès continus dans ce domaine, de nombreux défis subsistent, dont notamment: i) la modulation et l'hétérogénéité des antigènes, ii) le microenvironnement tumoral (TME) et iii) la source cellulaire des cellules CAR-Ts.

      1. La modulation des antigènes et leur hétérogénéité est une cause majeure de la résistance des cellules CAR-T dans les tumeurs malignes à cellules B. Dans la LLA-B pédiatrique, 50 % des rechutes sont associées à la perte du CD19 et, dans le lymphome à grandes cellules B, 30 % des rechutes sont associées à des cellules tumorales négatives pour l'antigène CD19 et 30 % supplémentaires expriment le CD19 à des niveaux trop faibles pour permettre l'activation des cellules CAR-T.

         Pour surmonter l'échappement à l'antigène tumoral, la diminution de l'expression ou les changements mutationnels au sein de l'unique antigène ciblé, il faut créer des plateformes où les cellules CAR-T sont multi-spécifiques plutôt que de cibler un seul antigène. Il est encore plus probable que la modulation des antigènes pose un défi encore plus grand dans les tumeurs solides en comparaison aux hémopathies malignes, puisque les antigènes présentent

         une hétérogénéité significative dans les tumeurs solides, en raison de la nature hétérogène des composants qui constituent le microenvironnement tumoral.

      2. Le TME comprend une variété de cellules (telles que les cellules cancéreuses, les fibroblastes associés au carcinome et les cellules immunitaires incluant notamment les macrophages associés aux tumeurs, les cellules progénitrices myéloïdes et les cellules myéloïdes suppressives), des protéines matricielles, des protéines sécrétées ainsi qu'une matrice extracellulaire composée de cellules stromales, de protéines fibreuses, de glycoprotéines, de protéoglycanes et de polysaccharides. La présence de chacun de ces éléments (cellules ou protéines) varie en fonction de la localisation de la tumeur et du type de cancer, mais tous contribuent au microenvironnement très complexe et immunosuppressif.

         Pour que les cellules CAR-T puissent exercer leur fonction contre les cellules tumorales, le tout premier obstacle est de naviguer dans l'écosystème du TME et d'atteindre la tumeur. Une fois sur place, elles doivent contourner le TME complexe et immunosuppresseur qui régule leur activité, expansion et persistance sur le site de la tumeur. Pour relever ces défis, une ingénierie supplémentaire des cellules CAR-T est nécessaire afin de les doter de nouveaux attributs et fonctionnalités nécessaires pour surmonter le TME.

      3. Une autre limitation est liée à la source des cellules CAR-T. La majorité des thérapies CAR-Ts en cours d'essai clinique dans le monde, y compris les produits commercialisés, sont de nature autologue, ce qui signifie que les cellules CAR-T sont produites à partir de cellules isolées des patients eux-mêmes. Plus spécifiquement, les lymphocytes T sont prélevés dans le sang du patient par le biais d'une procédure appelée leucaphérèse, après quoi elles sont modifiées génétiquement et sont ensuite réintroduites dans la circulation sanguine du patient par perfusion intraveineuse. Cette production de cellules sur mesure est très coûteuse, nécessite une fabrication complexe et spécifique au patient avec un taux d'échec de 2 à 10 % dans le cadre commercial, a une évolutivité limitée, et présente une grande variabilité de qualité entre les patients en raison des antécédents cliniques des patients et de leurs précédents traitements, ce qui peut conduire à une efficacité imprévisible. De plus, le délai dans l'initiation du traitement dû au temps de de fabrication (des semaines voire des mois) peut être particulièrement problématique chez les patients dont la maladie progresse rapidement. En outre, le transport des cellules entre le centre médical et les installations de production de cellules - généralement selon un modèle de fabrication centralisé

      - pose un problème logistique, ce qui signifie que les patients atteints de maladies avancées risquent fort de voir leur maladie progresser avant de recevoir les cellules CAR-T. Le développement de cellules CAR-T allogéniques "prêtes à l'emploi" permet de surmonter bon nombre de ces difficultés, ce qui favorise la mise à l'échelle et l'accès à de telles thérapies.

      Les cellules CAR-T allogéniques sont fabriquées à l'avance à partir de sang prélevé sur des donneurs sains et conservées à l'état congelé jusqu'à ce que le patient ait besoin d'un traitement. Les cellules CAR-T allogéniques sont donc disponibles à la demande et ne présentent pas la variabilité inhérente aux cellules CAR-T autologues. Bien qu'attrayante, l'approche allogénique a pour principal inconvénient une potentielle toxicité, parfois mortelle, appelée "maladie du greffon contre l'hôte" (GvHD), qui est médiée par la reconnaissance des tissus sains du patient par le récepteur des lymphocytes T (TCR) présent sur les cellules CAR-T allogéniques. Pour minimiser ce risque, la fabrication d'une thérapie par cellules CAR-T allogéniques comprend donc une étape d'ingénierie supplémentaire qui vise à éliminer ou à atténuer la signalisation ou l'expression du TCR à l'aide d'une technologie spécifique. Ce faisant, les cellules CAR-T allogéniques modifiées ne reconnaissent pas les tissus sains du patient comme étrangers, ce qui permet d'éviter la GvHD.

      Récemment, les efforts de recherche pour éviter la GvHD se sont concentrés sur les technologies d'édition de génome permettant l'ablation au niveau du génome des composants du TCR. Plusieurs produits candidats CAR-T allogéniques ayant fait l'objet d'une édition de génome sont actuellement évalués dans le cadre d'essais cliniques chez l'homme pour des tumeurs malignes à cellules B, avec un certain succès préliminaire. Cependant, l'édition hors cible reste une préoccupation pour les développeurs et les régulateurs car les risques de sécurité associés aux perturbations génétiques pouvant conduire à des altérations génétiques hors cible involontaires et irréversibles (c'est-à-dire des clivages hors cible, des mutations ou des réarrangements chromosomiques) sont significatifs. De plus, les obstacles pratiques à la livraison d'un produit de cellules CAR-T génomiquement éditées (c'est-à-dire un processus technique long et difficile pour mettre au point l'édition de gènes multiples, une production inefficace avec un rendement plus faible à mesure que le nombre d'éditions augmente, etc.) restent importants.

   2. ‌Notre Stratégie

      Notre stratégie repose sur la valorisation du potentiel de notre portefeuille de brevets. Au cœur de cette stratégie se trouve notre portefeuille de propriété intellectuelle ("PI") fondamental et étendu, qui contrôle des aspects clés du développement des thérapies à base de cellules T allogéniques. Ce portefeuille comprend de nombreux brevets américains fondamentaux axés sur les compositions de cellules T déficientes en TCR et couvre largement les thérapies CAR-T allogéniques. Il offre ainsi une perspective prometteuse de partenariats externes en matière de licences.

      Par ailleurs, la Société a constitué un portefeuille de PI exclusif dans le domaine des CAR-T, notamment sur :

      • Des cellules CAR-T basées sur des cibles différenciées exprimées dans la majorité des indications tumorales . Celyad Oncology a développé plusieurs produits candidats CAR-T basés sur NKG2D (natural killer group 2D), un récepteur exprimé sur les cellules tueuses naturelles (NK) et les lymphocytes T, qui se lie à huit ligands induits par le stress et largement exprimés sur les cellules tumorales, dans la plupart des tumeurs solides et des hémopathies malignes. Deux produits candidats autologues, CYAD-01 et CYAD-02, ainsi que la contrepartie allogénique de CYAD-01, CYAD-101, avaient été évalués dans des études cliniques entre 2016 et 2022 afin d'apporter la preuve de concept de l'approche thérapeutique basée sur le NKG2D. Toutes les données recueillies avaient montré un profil de sécurité acceptable et un certain niveau d'activité clinique a été observé chez des patients atteints de leucémie myéloïde aiguë, de syndrome myélodysplasique et de cancer colorectal. Sur base des enseignements tirés de ces données cliniques, nous avons déposé des brevets sur des cellules CAR-T de nouvelle génération basées sur le NKG2D, dans le but de surmonter l'échappement immunitaire souvent observé avec les approches classiques à cible unique.
      • Une plateforme technologique exclusive sans édition de génome basée sur le multiplexage de séquences dérivées de petits ARNs en épingle à cheveux (shRNA) dans un échafaudage chimérique de micro-ARN (miRNA) pour concevoir les futures générations de thérapies CAR-T. Les shRNA sont de petits morceaux d'ARN non codants qui régulent à la baisse l'expression des gènes de manière post-transcriptionnelle. Cette régulation permet de réduire au silence des cibles spécifiques, sans manipulation génétique. La preuve de concept de cette technologie brevetée a été apportée par l'évaluation clinique de deux de nos candidats CAR-Ts, à savoir : i) un candidat CAR-T allogénique ciblant BCMA (CYAD-211), où la technologie exclusive a été utilisée pour cibler CD3ζ, désactivant ainsi le complexe TCR, et ii) un candidat CAR-T autologue basé sur le NKG2D (CYAD-02), où la technologie exclulsive a été utilisée pour cibler MICA/B, les ligands principaux de NKG2D (NKG2DL) pour prévenir le fratricide cellulaire et améliorer la persistance des cellules CAR-T. Bien que la régulation à la baisse (knock-down) d'une seule cible présente des avantages, le véritable potentiel de cette technologie repose sur le multiplexage et l'élimination de plusieurs cibles simultanément dans la même cellule. Par exemple, de multiples modifications sont nécessaires pour surmonter le TME et améliorer la persistance des cellules, et les points de contrôle immunitaires (checkpoint inhibitors) PD-1, LAG3, TIM3, TIGIT sont tous des candidats évidents pour surmonter l'épuisement cellulaire. De plus, dans le cas des cellules CAR-T allogéniques, l'amélioration de la persistance cellulaire implique d'éviter le système immunitaire de l'hôte et de réguler à la baisse les gènes responsables des antigènes leucocytaires humains (HLA)-I et II. Les brevets sur l'ingénierie d'un nouvel échafaudage à base de miRNA où plusieurs shRNAs peuvent être insérés dans une seule construction permettant ainsi de réguler à la baisse plusieurs gènes cibles simultanément, ont été déposés et peuvent faire l'objet de licence.
   3. ‌Qu'est-ce qui différencie Celyad Oncology ?

      Le niveau d'activité dans le domaine des cellules CAR-T à travers le monde a explosé rapidement au cours des dernières années. Les défis en immuno-oncologie sont importants. La plupart des tumeurs se développent sans être détectées pendant des années, ce qui accentue leur capacité à résister au traitement, avant d'exploser avec une maladie cliniquement significative qui ne répond rapidement plus aux traitements standards actuels. Les immunothérapies, y compris les thérapies cellulaires CAR-T, apportent désormais des réponses cliniquement pertinentes pour un nombre limité de tumeurs malignes. Nous avons l'espoir que ce premier succès clinique de la thérapie par cellules CAR-T puisse être développé davantage pour être efficace contre une gamme beaucoup plus large de cancers.

      Les progrès scientifiques dans le domaine de l'immunothérapie anticancéreuse ont conduit à douze approbations,

      par différentes autorités, de thérapie par cellules CAR-T y compris :

      • Les produits CAR-T spécifiques au CD19 : Kymriah (tisagenlecleucel) développé par Novartis Pharmaceuticals, Yescarta (axicabtagene ciloleucel) développé par Kite Pharma/Gilead, Tecartus (brexucabtagene autoleucel) développé par Kite Pharma/Gilead, Breyanzi (lisocabtagene maraleucel) développé par Juno Therapeutics/Celgene/Bristol Myers Squibb, Aucatzyl (obecabtagene autoleucel) développé par Autolus, Carteyva (Relmacabtagene autoleucel) développé par JW Therapeutics, Yuanruida (Inaticabtagene autoleucel) développé par CASI Pharmaceuticals et[CL1] Juventas Cell Therapy and Actalycabtagene autoleucel développé par ImmunoACT.

      • Les produits CAR-T spécifiques au BCMA : Abecma (idécabtagene vicleucel) développé par Bluebird/Celgene/Bristol Myers Squibb, Carvykti (Ciltacabtagene autoleucel) développé par Legend Biotech/Janssen Biotech,

      • Fucaso (Equecabtagene Autoleucel) développé par Innovent Biologics/Nanjing IASO Biotherapeutics, et Zevorcabtagene autoleucel developed by CARsgen Therapeutics.

      Alors que Carteyva, Zevorcabtagene autoleucel, Fucaso et Yuanruida ont été approuvé uniquement en Chine, et Actalycabtagene autoleucel seulement en Inde, les sept autres traitements ont tous été approuvés aux États-Unis par la FDA et en Europe par l'EMA, ainsi que dans d'autres pays. En outre, l'ARI-0001 (CART19-BE-01), développé à l'Hôpital Clínic de Barcelone (Espagne), a reçu l'autorisation de l'Agence espagnole des médicaments et des dispositifs médicaux dans le cadre de la voie d'approbation « dispense hospitalière ».

      Ces approbations historiques ont conduit le financement des cellules CAR-T vers de nouveaux sommets et le marché des cellules CAR-T devrait potentiellement générer une valeur de marché substantielle dans les cinq prochaines années.

      Figure 1 : Augmentation du marché des cellules CAR-T

      
      
      
      
      

      À la date de ce Rapport Annuel, nos concurrents dans le domaine de la thérapie cellulaire adoptive sont notamment Adicet Bio, Inc., Adaptimmune Therapeutics plc, Arsenal Biosciences, Allogene Therapeutics Inc., Arcellx, Inc., Atara Biotherapeutics, Inc., Autolus Therapeutics plc, Beam Therapeutics Inc., Bellicum Pharmaceuticals, Inc., Caribou Biosciences, Inc., CARsgen Therapeutics Co. Ltd., Cellectis S.A., Cellular Biomedicine Group, Celularity, Inc., Century Therapeutics, Inc., CRISPR Therapeutics, Inc., Editas Medicines, Inc., Fate Therapeutics, Inc., Gracell Biotechnologies Inc. (acquis par Astra Zeneca), Legend Biotech USA, Inc., Leucid Bio, Lyell Immunopharma, Inc.,Mustang Bio, Inc., Nkarta Therapeutics, Inc.,Poseida Therapeutics, Inc.(acquis par Roche), Imugene Limited, Sana Biotechnology, Inc., et Tmunity Therapeutics, Inc. (acquise par Kite/Gilead).

      Le marché de la thérapie par cellules CAR-T de plusieurs milliards de dollars n'aurait pas été possible sans l'efficacité remarquable des thérapies CAR-T précoces dans le traitement de plusieurs types de cancers du sang. Des petites start-ups aux très grandes entreprises, les sociétés de cellules CAR-T prolifèrent sur tous les marchés de la santé dans le monde.

      Comme indiqué ci-dessus (voir Section 1.1), tous les produits à base de cellules CAR-T approuvés sont dirigés contre des antigènes spécifiques pour un nombre très limité de tumeurs malignes à lymphocytes B (càd CD19 et BCMA) dans lesquelles ces approches ont montré un bénéfice clinique durable. Cependant, la thérapie par cellules CAR-T n'a pas encore montré une efficacité clinique similaire pour d'autres tumeurs malignes, y compris des indications de cancer solide. De plus, tous les produits approuvés sont d'origine autologue, ce qui s'accompagne d'un certain nombre de limitations, y compris des contraintes de fabrication et de délais, qui ne sont pas appropriées pour des indications larges.

      Notre expertise en oncologie, nos technologies exclusives et notre approche différenciée ont donné des technologies innovantes pour les thérapies par cellules CAR-T et nous ont fournis les outils nécessaires pour relever certains de ces défis, notamment la difficulté de cibler un large éventail de tumeurs hématologiques et solides. Nos solutions comprennent :

      • Des cellules CAR-T basées sur des cibles différenciées exprimées dans la majorité des indications tumorales dans le but d'offrir des options thérapeutiques à une plus large population de patients.

        Comme mentionné dans la Section 1.2, nous avons développé plusieurs technologies et de futurs candidats de cellules CAR-T en explorant des cibles sous-estimées, y compris les ligands NKG2D et B7-H6 (voir Section 1.4). Cela permettrait de cibler un large éventail de cancers, y compris des indications de cancers solides et d'autres indications hématologiques pour lesquelles aucune cible validée n'existe à ce jour. De plus, cela pourrait aussi permettre des approches à ciblage multiple, qui pourraient être utilisées pour réduire le risque de rechute ou de résistance souvent observée avec les approches CAR-T traditionnelles à ciblage unique. Bien que nous ne développions plus ces approches nous-mêmes, les droits de propriété intellectuelle y afférents ont été déposés et sont disponibles pour des licences.

      • Une plateforme technologique exclusive sans édition de génome basée sur le multiplexage de séquences dérivées de petits ARNs en épingle à cheveux (shRNA) dans un échafaudage chimérique de micro-ARN (miRNA) pour concevoir les futures générations de thérapies CAR-T. Comme mentionné dans la Section 1.2, nous avons précédemment validé l'utilisation de notre technologie exclusive de shRNA basée sur les miRNAs en tant que nouvelle plateforme au[CL1] travers de deux candidats cliniques CYAD-211 et CYAD-02. La validation clinique initiale de cette technologie a constitué une étape importante pour notre Société. La puissance et la polyvalence de la plateforme shRNA basée sur les miRNAs, incluant la capacité à multiplexer et à moduler les niveaux d'expression génique, ce qui permet d'optimiser les caractéristiques, la persistance, l'efficacité ou la capacité des cellules CAR-T à échapper aux microenvironnements tumoraux complexes ou immunosuppresseurs, pour les produits allogéniques ou autologues, continue à être démontrée et supporte sa puissance, sa valeur et son potentiel de différenciation dans le domaine des thérapies cellulaires. Il est important de noter que la plateforme shRNA basée sur les miRNAs s'inscrit parfaitement dans l'approche du vecteur tout-en-un, qui consiste à utiliser un seul vecteur pour générer des cellules CAR-T afin de simplifier la conception et le développement des candidats de thérapies cellulaires. Le vecteur tout-en-un encode simultanément plusieurs composants de la construction CAR, y compris le CAR lui-même, un ou plusieurs shRNAs ciblant des gènes impliqués dans l'alloréactivité, la persistance, l'activité anti-tumorale ou la capacité à échapper à des TME complexes ou immunosuppressifs, un marqueur de sélection cellulaire pour aider à l'enrichissement des cellules fabriquées et des ajouts thérapeutiques potentiels tels que des cytokines. Cette approche de transduction unique, prête à l'emploi, du développement des cellules CAR-T pourrait permettre de rationaliser le développement des procédés et la fabrication de ces produits tout en élargissant l'applicabilité potentielle des candidats CAR-T.

      Grâce à ces approches, nous proposons différentes solutions, surmontant les principales limitations actuelles des thérapies par cellules CAR-T, comme détaillé dans la Section 1.1.

      Plus récemment, un certain nombre d'études se sont appuyées sur le succès de la thérapie par cellules CAR-T dans le cancer pour couvrir d'autres domaines pathologiques tels que les troubles cardiométaboliques, les maladies auto-immunes, la fibrose, la sénescence cellulaire et les pathologies infectieuses. Depuis octobre 2023, des résultats prometteurs ont été obtenus dans le cadre d'essais cliniques portant sur des cellules CAR-T spécifiques de CD19 chez des patients atteints de diverses maladies auto-immunes liées aux lymphocytes B, notamment le

      lupus érythémateux disséminé, la myopathie inflammatoire idiopathique, la sclérose systémique, le trouble du spectre de la neuromyélite optique, la myasthénie grave et la sclérose en plaques. Le potentiel de la thérapie cellulaire à réinitialiser le système immunitaire et à offrir aux patients des rémissions à long terme sans médicaments a suscité un intérêt considérable de la part des investisseurs et de l'industrie pour l'utilisation des cellules CAR T dans le traitement des maladies auto-immunes.

      Dans ce contexte, il est important de mentionner que la plateforme shRNA basée sur les miRNAs ainsi que les cibles que nous explorons, pourraient finalement être élargies au-delà des indications du cancer. Nous sommes donc convaincus que notre stratégie différenciée pourrait ouvrir la voie vers une nouvelle ère de thérapies cellulaires.

   4. ‌Nos activités passées et R&D

      En 2025, il a été décidé d'interrompre nos activités de R&D en raison de ressources financières limitées. Néanmoins, les résultats de ces recherches sont protégés par plusieurs demandes de brevets, et nous sommes ouverts aux partenariats. Ils portent sur trois approches distinctes :

      Technologie shRNA sans édition de génome utilisant une plateforme de cluster de miRNA chimérique

      Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui permet, entre autres, le développement de cellules CAR-T allogéniques par la modulation de l'expression des gènes codant pour le TCR, et ce, sans qu'il soit nécessaire d'éditer le génome. Au-delà de son utilisation pour générer des thérapies cellulaires allogéniques, le shRNA peut être utilisé pour moduler d'autres gènes, y compris des gènes fonctionnels essentiels et des gènes dont l'expression partielle est nécessaire, afin de fournir des fonctionnalités thérapeutiques étendues. Nous travaillons actuellement à l'ingénierie des lymphocytes T pour obtenir des caractéristiques spécifiques souhaitées, notamment une persistance accrue, une activité antitumorale renforcée, la capacité d'échapper au TME complexe ou immunosuppressif ou une tolérance potentiellement améliorée du produit CAR-T. Nous pensons que la régulation à la baisse par des séquences shRNA intégrées dans une plateforme de cluster (grappe) de miRNAs chimérique nous offre la possibilité de concevoir et de développer des thérapies cellulaires CAR-T de nouvelle génération, sans édition de génome, avec n'importe quel CAR pour un large éventail de cibles.

      Outre la capacité de réguler à la baisse la (ou les) cible(s) d'intérêt, la gamme dynamique qui peut être obtenue à l'aide de la plateforme de multiplexage shRNA basée sur les miRNAs permet que l'expression de chaque protéine candidate peut être modulée indépendamment des autres. Ceci est important dans les cas où une diminution de l'expression de la protéine ciblée est bénéfique plutôt qu'une élimination complète de son expression. Il existe de nombreuses protéines au sein des lymphocytes T qui jouent un rôle crucial dans l'orientation de la fonctionnalité, de l'efficacité, de la persistance et de la survie des lymphocytes T et qui doivent être réduites plutôt que simplement supprimées. C'est le cas, par exemple, de la protéine HLA de classe I. L'élimination de cette protéine entraîne la reconnaissance de la cellule par les cellules NK de l'hôte, ce qui se traduit par une faible persistance de la cellule. Moduler l'expression de la protéine de manière à ce qu'elle ne soit pas ciblée par les cellules NK peut aider les cellules modifiées à échapper au système immunitaire de l'hôte.

      Le multiplexage de la technologie shRNA basée sur les miRNAs afin de permettre le ciblage de plusieurs gènes en parallèle peut être fait à l'aide de notre système de vecteur tout-en-un. Ceci est très important car, dans la plupart des cas, le ciblage d'un seul gène n'offre que des possibilités limitées. Par exemple, et en particulier dans le contexte des tumeurs solides, les inhibiteurs du point de contrôle immunitaire, qui englobent un groupe de récepteurs multiples comprenant PD-1, LAG-3 et bien d'autres, sont des cibles importantes pour la régulation à la baisse puisqu'il a été démontré que de nombreuses tumeurs expriment les ligands de ces récepteurs. Comme les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire peuvent supprimer la cytotoxicité des lymphocytes T, ils pourraient être impliqués dans l'inhibition des réponses des cellules CAR-T ou d'autres réponses médiées par les lymphocytes

      T. Le grand nombre de candidats à une régulation négative simultanée en fait des cibles parfaites pour notre technologie shRNA basée sur les miRNAs.

      Les cellules CAR-T basées sur le NKG2D et la plateforme de cellules CAR-T multi-spécifiques

      Comme mentionné ci-dessus, le ciblage d'un seul antigène par les cellules CAR-T s'est avéré problématique dans certaines tumeurs malignes hématologiques, alors que l'efficacité de la thérapie par cellules CAR-T n'a pas été observée dans les tumeurs solides. Les raisons de l'échec éventuel du ciblage d'un seul antigène par les cellules CAR-T sont multifactorielles et comprennent, entre autres, le microenvironnement tumoral, l'échappement ou la perte d'antigène. Avec un CAR multi-spécifique, plusieurs antigènes peuvent être ciblés simultanément par le même produit CAR, de sorte qu'en cas de perte d'un antigène, il en reste d'autres qui peuvent être reconnus et conduire à la lyse des cellules cancéreuses.

      Nous avons donc mis au point une plateforme CAR-T multi-spécifique basée sur le récepteur NKG2D. Comme le récepteur NKG2D cible spécifiquement les ligands NKG2D (NKG2DL) qui sont induits par différentes réponses au stress, la stratégie multi-spécifique basée sur le NKG2D est très différente de celle des cellules CAR-T à double ciblage qui ciblent des antigènes similaires (ou des antigènes de lignée) tels que CD19 et CD20, et n'est pas limitée à une seule indication tumorale spécifique. Ainsi, l'application de cellules CAR-T multi-spécifiques basées sur le NKG2D convient non seulement dans les situations où il peut y avoir un échappement et/ou une perte d'antigène, mais aussi dans les situations où plusieurs organes sont touchés, comme c'est le cas dans les cancers solides métastatiques et avancés. Ces tumeurs malignes sont très difficiles à cibler par des moyens conventionnels, et l'utilisation d'une plateforme CAR multi-spécifique basée sur le NKG2D peut offrir une alternative primordiale.

      Les cellules CAR T ciblant B7-H6

      En outre, nous avons précédemment développé des cellules CAR-T candidates au stade préclinique ciblant B7-H6, qui est un ligand d'un autre récepteur exprimé sur les cellules NK, à savoir NKp30, et nous sommes intéressés par la recherche d'un partenaire approprié pour faire avancer un ou plusieurs de ces candidats vers des études cliniques chez l'homme.

   5. ‌Programmes cliniques

      Depuis 2017, Celyad Oncology étudiait un pipeline diversifié de candidats CAR-T allogéniques et autologues de dans plusieurs études. Plusieurs patients évalués dans ces études sont encore dans leur période de suivi de sécurité à long terme et sont suivis annuellement.

      L'essai clinique CYAD-101-002 conçu pour évaluer CYAD-101 après une chimiothérapie de préconditionnement par FOLFOX, suivi par un traitement anti-PD1, chez des patients atteints d'un mCRC réfractaire présentant une MSS ou une pMMR et l'essai clinique THINK, conçu pour évaluer CYAD-01 chez des patients réfractaires atteints de tumeurs solides ou de malignités hématologiques, ont tous deux été clôturés en 2024. Au 31 décembre 2024, il restait 7 patients en suivi de sécurité à long terme dans l'essai IMMUNICY-1 de phase 1 à escalade de dose qui évaluait CYAD-211, un candidat CAR-T allogénique expérimental sans édition de génome, conçu pour coexprimer un CAR ciblant le BCMA et un shRNA unique interférant avec l'expression du composant CD3ζ du complexe TCR.

      En 2025, nous avons publié dans l'International Journal of Molecular Science (IJMS) les données précliniques du CYAD-211 et les données cliniques de l'étude clinique de phase I IMMUNICY-1, qui a évalué le CYAD-211 chez des patients atteints de myélome multiple (MM) en rechute ou réfractaire.

      Le CYAD-211 est le premier candidat allogénique de la Société à base de cellules T à récepteur antigénique chimérique (CAR), conçu pour co-exprimer un CAR spécifique de l'antigène de maturation des lymphocytes B (BCMA) et un shARN unique à base de microARN qui interfère avec l'expression du composant CD3ζ du complexe du récepteur des lymphocytes T (TCR).

      La publication dans l'IJMS inclut des données précliniques démontrant que l'inhibition de CD3ζ a permis d'éliminer efficacement le complexe TCR de la surface cellulaire et d'inhiber l'activation médiée par le TCR in vitro et in vivo. La publication présente également les données cliniques de la phase d'escalade de dose de l'essai clinique de phase I IMMUNICY-1 (NCT04613557) chez des patients atteints de myélome multiple réfractaire ou en rechute. Ces données ont notamment mis en évidence un profil de sécurité globalement favorable et des réponses cliniques, sans aucun signe de réaction du greffon contre l'hôte (GVH), démontrant ainsi l'efficacité et la sécurité de cette technologie pour éliminer le risque de GVH.

      Dans l'ensemble, ces données constituent une preuve de concept de l'administration sûre de cellules CAR-T modifiées par une technologie shRNA basée sur un microARN. CYAD-211 est le premier candidat de cellules CAR-

      T allogéniques utilisant une approche sans modification génique pour obtenir l'allogénicité. Cette stratégie novatrice présente des avantages clés : elle est facile à mettre en œuvre, sûre, efficace, modulable et permet de moduler simultanément plusieurs gènes cibles.

   6. ‌Concession de licence et contrats de collaboration
      • Celdara

        Contexte

        En janvier 2015, nous avons conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel nous avons acheté tous les intérêts d'adhésion en circulation d'OnCyte, LLC (« OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction, nous avons conclu un contrat d'achat d'actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et The Trustees of Dartmouth College (« Dartmouth »), liés à nos programmes de développement CAR-T.

        En mars 2018, nous avons dissous les affaires de notre filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution d'OnCyte, tous les actifs et passifs d'OnCyte nous ont été entièrement attribués y compris notre contrat de licence avec Dartmouth.

        Contrat d'achat d'actifs modifié

        En août 2017, nous avons conclu un amendement à l'accord d'achat d'actifs décrit ci-dessus. En lien avec cet amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara : (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre de notre accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre de notre ancien contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.

        Dans le cadre de l'accord d'achat d'actifs modifié, nous sommes obligés d'effectuer certains paiements d'étapes de développement à Celdara jusqu'à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d'étapes de développement jusqu'à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d'étapes basés sur les ventes jusqu'à 156,0 millions de dollars américains. Nous sommes tenus d'effectuer des paiements de redevances à un chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-T, sous réserve d'une réduction dans les pays dans lesquels il n'existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où Celyad est tenue d'obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable. Nous sommes également tenus de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l'exécution de la sous-licence. Nous sommes tenus de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de recherche et développement que nous recevons, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque groupe de produits. Nous pouvons nous retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas aux critères scientifiques de réussite. Nous pouvons également refuser le développement de tout produit pour toute autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara.

        The Trustees of Dartmouth College ("Dartmouth")

        Comme décrit ci-dessus, suite à l'acquisition de tous les intérêts d'adhésion en circulation d'OnCyte et à l'accord d'achat d'actifs entre nous, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue notre filiale en propriété exclusive et a acquis certain(e)s données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l'hôte (GvHD), maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, à l'anticorps anti-B7-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes d'utilisation de celles-ci, ou la licence B7H6.

        En août 2017, nous et Dartmouth avons conclu un avenant à l'accord afin de combiner nos droits au titre de la licence B7H6 avec ceux au titre de la licence CAR T (l'« Accord »), entraînant la résiliation de la licence B7H6, et afin d'apporter certaines autres modifications à l'Accord. Aux termes de cet Accord, Dartmouth nous a accordé une licence exclusive, mondiale et assortie de redevances, sur certains savoir-faire et droits de brevet. Dartmouth se réserve le droit d'utiliser les droits de brevet et le savoir-faire sous licence, dans le même domaine, à des fins d'enseignement et de recherche uniquement. En contrepartie des droits qui nous sont accordés en vertu de l'Accord, nous avons convenu de verser à Dartmouth (i) une redevance annuelle, (ii) une redevance à un chiffre faible basée sur le chiffre d'affaires net annuel des produits et plateformes sous licence, (iii) un pourcentage des revenus de sous-licence, y compris les redevances, pour chaque sous-licence de produit et chaque sous-licence de plateforme, (iv) certains paiements d'étape cliniques et réglementaires, et (v) un paiement d'étape commercial. En outre, l'accord imposait à Celyad d'exploiter les produits sous licence et de respecter certaines étapes de développement et réglementaires. Nous sommes responsables de toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, à la poursuite et au maintien des brevets couverts par l'accord.

        Cet accord a été modifié en décembre 2021 pour reporter certains paiements de redevances, ajouter des dispositions de protection de toute sous-licence et des frais de sous-licence supplémentaires non remboursables et non créditables à payer sur une base annuelle à Dartmouth.

        En février 2025, Dartmouth et Celyad ont conclu un contrat de licence exclusive modifié et reformulé (« Licence reformulée »), qui reformule et modifie l'accord susmentionné afin de consolider cet accord et tous ses avenants en une seule licence, et d'apporter certaines modifications aux conditions de paiement. La Licence reformulée a supprimé certains paiements d'étape commerciaux et les obligations de développement et réglementaires imposées à Celyad. Dans le cadre de la Licence reformulée, Celyad a accepté de verser à Dartmouth des frais d'exécution non remboursables et non créditables.

      • Novartis

        Le 1er mai 2017, nous avons conclu un accord de licence non exclusif avec Novartis International AG (« Novartis

        ») concernant les brevets américains liés aux cellules CAR-T allogéniques. L'accord comprend nos droits de propriété intellectuelle en vertu du brevet américain n° 9,181,527. Cet accord est lié à deux objectifs non divulgués actuellement en cours de développement par Novartis. Selon les termes de l'accord, nous avons reçu un paiement initial de 4,0 millions de dollars américains et sommes éligibles pour recevoir des paiements d'étape supplémentaires pour des montants cumulés allant jusqu'à 92,0 millions de dollars américains. En outre, nous sommes éligibles pour recevoir des redevances basées sur les ventes nettes des produits associés cibles sous licence, à des pourcentages à un seul chiffre. Nous conservons tous les droits d'accorder d'autres licences à des tiers pour l'utilisation des cellules CAR-T allogéniques.

      • Horizon Discovery/PerkinElmer

        En avril et juin 2018, nous avons signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l'utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d'Horizon visant à réduire l'expression d'une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de nos produits

        candidats. Le premier accord était axé sur les cibles liées à notre candidat CAR-T autologue, CYAD-02. Le deuxième accord s'est concentré sur les objectifs liés à CYAD-211, notre produit candidat CAR-T allogénique, et à un produit candidat allogénique préclinique qui n'a pas encore été annoncé publiquement, appelé CYAD-203.

        En décembre 2018, nous avons exercé notre option de convertir le deuxième accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars américains. En septembre 2019, nous avons exercé notre option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars américains et une étape supplémentaire de 0,1 million de dollars américains pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-

        02. En septembre 2020, nous avons payé un paiement d'étape supplémentaire de 0,2 million de dollars américains

        pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-211.

        En vertu de ces deux accords de licence exclusifs combinés, Horizon peut recevoir des paiements d'étapes supplémentaires au titre des paiements d'étape de développement, d'étapes réglementaires et commerciales, en plus des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous réserve des réductions habituelles.

        En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquise par PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI).

        En 2021, Horizon/PKI nous a informés qu'elle estimait que nous étions en violation substantielle de ces accords suite à certaines divulgations que nous avions faites dans le cadre de nos obligations en tant que société cotée en bourse aux États-Unis et en Belgique, bien qu'elle ne nous ait pas officiellement notifié de violation substantielle ou de résiliation. Nous estimons qu'une telle allégation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous engageons à défendre vigoureusement toute notification de violation substantielle. Tout litige relatif à ces accords serait soumis à l'arbitrage de La Haye conformément au Règlement de la Chambre de commerce internationale. Celyad et Horizon/PKI discutaient d'un cadre de solution pour régler cette affaire et le dernier échange avec Horizon/PKI a eu lieu en janvier 2023, sans aucune mise à jour depuis.

        Il est à noter que nous avons déposé des demandes de brevet qui, si elles sont délivrées, couvriraient d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus, ainsi que des produits développés par des tiers utilisant des technologies et des cibles similaires. Ces demandes de brevet portent sur la régulation négative d'une ou plusieurs cibles couvertes par les accords Horizon/PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler négativement ces cibles dans les cellules immunitaires et l'association de shRNA à un récepteur antigénique chimérique dans les cellules immunitaires. Nous développons également une plateforme shRNA de deuxième génération basée sur les miRNA, qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.

      • Mesoblast

      Le 8 mai 2018, nous avons conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie australienne, portant sur le développement et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle relatifs à C-Cathez®, un cathéter d'injection intra-myocardique, lié à notre ancienne activité cardiovasculaire, pour laquelle Mesoblast a payé à Celyad des frais initiaux de 1 million de dollars américains. En plus des frais initiaux, Celyad peut être éligible à un maximum de 20 millions de dollars américains en paiements d'étapes cliniques, réglementaires et commerciales payables en espèces ou, pour certaines étapes, en actions de Mesoblast.

      Le 17 janvier 2022, nous avons signé un amendement avec Mesoblast afin de convertir la licence en licence non exclusive, de supprimer les frais de résiliation de 2.500.000 dollars américains dus par Mesoblast et pour prolonger certaines étapes de paiement. En contrepartie de cet amendement, Mesoblast a accepté de verser à Celyad

      1.500.000 dollars américains en actions ordinaires de Mesoblast.

      Suite à la vente des activités liées au cathéter C-Cathez® (le cathéter transendocardique initialement développé par Celyad Oncology) à CellProthera (comme décrit plus en détail dans la section 1.8 ci-dessous), la licence Mesoblast devrait être transférée à CellProthera dans le cadre de cette transaction.

      • Fortress Group

      Le 2 décembre 2021, la Société a conclu une convention de souscription (la « Convention de souscription ») avec CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group, aux termes de laquelle la Société a convenu de permettre à Fortress de souscrire, dans le cadre d'un placement privé, un total de 6.500.000 actions ordinaires à un prix d'achat de 5,00 dollars américains par action (le « Placement privé »). Le Placement privé a été clôturé le 8 décembre 2021 et a permis de générer un produit brut d'environ 32.500.000 dollars. Dans le cadre de la Convention de souscription, la Société a également conclu une convention d'actionnaires (la « Convention d' actionnaires ») avec Fortress, aux termes de laquelle Fortress (i) a le droit de proposer deux personnes physiques qui seront, au choix de Fortress, soit des membres du conseil d'Administration de la Société (le « Conseil d'Administration »), soit des observateurs au Conseil d'Administration sans droit de vote, et ce tant que Fortress continue à détenir au moins 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société ; et (ii) a reçu un droit de première offre (ROFO) sur tout nouvel endettement à contracter par la Société ainsi qu'un droit de souscription préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participations devant être émis par la Société, ainsi que les droits d'enregistrement habituels. La Société a également accordé à Fortress certaines dispositions de protection liées au portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad.

      Le 24 août 2023, Fortress, par l'intermédiaire de sa filiale CFIP CLYD (UK) Limited, s'était engagée à souscrire à une augmentation de capital supplémentaire de 8.506.500,08 €. Ce montant a été souscrit en deux temps: (a)

      1.454. 808 actions nouvelles ont été souscrites par Fortress le 4 septembre 2023, pour un montant de souscription de 756.500,16 €, dans le cadre du capital autorisé et (b) 14.903.846 actions nouvelles ont été souscrites par Fortress le 14 novembre 2023, pour un montant de souscription de 7.749.999,92 €, dans le cadre d'une augmentation de capital approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

      Dans le cadre de cet investissement, Fortress, par l'intermédiaire de sa filiale CFIP CLYD (UK) Limited, et la Société ont conclu une convention d'actionnaires modifiée et mise à jour le 4 septembre 2023 (la « Convention d'actionnaires Modifiée et Reformulée »), qui modifie et reformule la Convention d'actionnaires du 2 décembre 2021 (mentionnée ci-dessus). Conformément à la Convention d'actionnaires Modifiée et Reformulée, (i) Fortress a été soumise à une période d'incessibilité (lock-up) de 45 jours à compter du 4 septembre 2023, (ii) Fortress a reçu un droit de première offre (ROFO) sur tout nouvel endettement à contracter par Celyad et un droit de souscription préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participation devant être émis par Celyad, ainsi que les droits d'enregistrement habituels, (iii) tant que Fortress détiendra la majorité des actions de la Société, elle aura le droit de proposer un certain nombre d'administrateurs représentant la majorité du Conseil d'Administration de Celyad. En outre, tant que Fortress détiendra au moins 30 % des actions de la Société, elle aura le droit de proposer un nombre d'administrateurs égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) quatre ou ( b) un pourcentage des membres du Conseil d'Administration égal à son pourcentage de participation actionnariale arrondi au nombre entier le plus proche (mais pas à la majorité), et tant que Fortress détient au moins 10 % des actions de la Société, elle aura le droit de proposer trois administrateurs; dans tous les cas, Fortress Credit Advisors LLC ou son représentant aura en outre le droit de désigner une personne pour être un observateur sans droit de vote au sein du Conseil d'Administration de la Société, (iv) Fortress a reçu certaines dispositions de protection liées au portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad et (v) tant que Fortress détient au total au moins 10 % des actions de la Société alors en circulation, certaines modifications des statuts de la Société ou d'autres transactions affectant les droits de Fortress seront soumises à son approbation préalable.

      Conformément à la Convention d'actionnaires Modifiée et Reformulée,jusqu'à ce que Fortress détienne au total moins de 10 % des actions en circulation de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, la Société et ses filiales ne peuvent pas, directement ou indirectement, sans le consentement de Fortress, (i) contracter ou émettre une dette qui grèverait tout droit de propriété intellectuelle de la société ou de l'une de ses filiales, (ii) émettre (x) une action, (y) un autre titre, un instrument financier, un certificat ou un autre droit (y compris les options, les contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, converti ou échangé contre, ou donnant autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, tout titre visé ci-avant ou (z) tout autre titre ou instrument financier dont la valeur est basée sur les titres visés ci-avant (chacun des points (x), (y) et

      (z) étant un Titre de Participation) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en cas de liquidation, de dissolution ou de cession d'activité de la société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de changement de contrôle), (iii) modifier ou changer les droits, les préférences ou les privilèges des

      actions ordinaires, y compris dans le cadre de toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou restructuration, (iv) recommander, directement ou indirectement, ou prendre toute autre mesure pour (A) augmenter ou réduire la taille du conseil d'Administration ou (B) coopter ou nommer au Conseil d'Administration, à la place d'une Personne Désignée par Fortress, toute personne autre qu'une Personne Désignée par Fortress[1], (v) faire une proposition visant à amender, abroger ou modifier de toute autre manière toute disposition des statuts qui serait raisonnablement susceptible d'affecter négativement les intérêts de tout Actionnaire de Fortress ou (vi) faire une proposition visant à modifier les droits de tout Titre de Participation de la société d'une manière défavorable à Fortress.

      Le 28 juillet 2025, la Société a conclu un accord de souscription avec CFIP CLYD (UK) Limited, une filiale de Fortress Investment Group, aux termes duquel elle s'est engagée à céder à Fortress un total de 3 333 333 actions ordinaires au prix de 0,30 $ par action, dans le cadre de son capital autorisé (le « Placement privé 2025 »). Le Placement privé 2025 a été clôturé le 5 août 2025 et a permis de lever un produit brut d'environ 1 million de dollars. Dans le cadre de ce Placement privé, la Société a également conclu, le 5 août 2025, un premier avenant à la Convention relative aux droits des actionnaires modifiée et mise à jour avec CFIP CLYD (UK) Limited, prolongeant ainsi les droits anti-dilution de Fortress jusqu'au 5 août 2030.

      [1] « Personne Désignée par Fortress » signifie une personne identifiée par Fortress Credit Advisors LLC ou son représentant,

      conformément aux dispositions de la Convention d'actionnaires Modifiée et Reformulée.

      • Tolefi

      Le 4 septembre 2023, 1 913 462 actions nouvelles ont été souscrites par Tolefi pour un montant total de 995.000

      euros dans le cadre d'une émission approuvée au titre du capital autorisé.

      Dans le cadre de cet investissement, Tolefi et la Société ont conclu le 4 septembre 2023 un contrat de souscription ainsi qu'une convention d'actionnaires. Conformément à cette convention d'actionnaires, Tolefi (i) a été soumise à une période d'incessibilité (lock-up) de 45 jours à compter du 4 septembre 2023, (ii) tant que Tolefi détiendra au total au moins 5 % des actions de la Société alors en circulation, elle bénéficiera d'un droit de participation proportionnel sur tout nouvel endettement contracté par Celyad auprès de Fortress et d'un droit de souscription préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participation à émettre par Celyad, (iii) tant que Tolefi détiendra au total au moins 5 % des actions en circulation de la Société, elle aura le droit de proposer un membre du Conseil d'Administration de Celyad, et (iv) pour une période pouvant aller jusqu'à sept ans, tant que Tolefi détient au total 5 % ou plus des actions de la Société alors en circulation, Tolefi peut demander que certaines décisions du Conseil d'Administration (telles que l'utilisation de capitaux autorisés, certaines transactions de propriété intellectuelle, certaines opérations d'endettement ou hors bilan et certaines acquisitions) soient soumises à l'approbation d'une majorité de 72,5 % des voix du Conseil d'Administration.

   7. ‌Notre structure
      
      
   8. ‌Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

      Le 10 février 2026, la Société a conclu un accord d'acquisition d'actifs avec CellProthera concernant les activités liées au C-Cathez®, le cathéter transendocardique initialement développé par Celyad Oncology. La transaction porte sur l'ensemble des droits de propriété intellectuelle du cathéter et de la documentation technique associée.

      Aux termes de l'accord, la contrepartie (entièrement différée) se compose (i) d'un prix d'achat pouvant atteindre 5 millions d'euros, payable en plusieurs versements liés à la réalisation de jalons, et (ii) de redevances futures sur les ventes nettes.

   9. ‌Dépenses d'investissement

      Aucune dépense d'investissement n'a été réalisée en 2024 ni en 2025. La Société prévoit que ses dépenses d'investissement resteront non significatives en 2026 et au-delà.

   10. ‌Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2025

       1. ‌Analyse de l'état consolidé du résultat global

          Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l'état consolidé du résultat global de la Société, se soldant par un profit net de 0,8 million d'euros pour l'exercice clôturé à la date du 31 décembre 2025, ainsi que l'information comparative pour l'exercice 2024.

          (Milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 2024
          Chiffre d'affaires	21	186
          Coût des ventes	(8 )	(12 )
          Marge Brute	13	173
          Frais de recherche et développement	(3 416 )	(3 235))
          Frais généraux et administratifs	(3 779 )	(3 198 )
          Autres produits	8 255	440
          Autres charges	(192 )	(39 )
          Perte / profit opérationnelle	881	(8 585 )
          Produits financiers	12	153
          Charges financières	(64 )	(119 )
          Perte / Profit avant impôts	830	(5 824 )
          Charges d'impôts	-	-
          Perte / Profit de l'exercice	830	(5 824 )
          Perte par actions diluées et non diluées (en €)	(0,02 )	(0.14)

          1 La perte / profit opérationnelle résulte de la perte / profit de la Société de l'exercice avant déduction des produits financiers, des charges financières et des charges d'impôts. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société en lien avec ses activités opérationnelles.

          Les accords de licence et de collaboration de la Société n'ont généré aucun revenu en 2025 et 2024. La Société a comptabilisé des revenus en 2025 et 2024 dans le cadre des ventes aux clients de dispositifs médicaux C-Cathez®.

          Les dépenses de recherche et développement comprennent les dépenses précliniques, de propriété intellectuelle, cliniques et réglementaires ainsi que d'autres dépenses de recherche et développement, qui sont agrégées et présentées sur une seule ligne dans les états financiers consolidés de la société.

          Au final, les dépenses de R&D s'élevaient à 3,4 millions d'euros. Les dépenses de R&D, qui s'élèvent à 3,2 millions d'euros en 2024, ont augmenté de 0,2 million d'euros en glissement annuel (voir note 5.24). Malgré la réduction progressive des activités de recherche et développement du Groupe, le total des dépenses de R&D a légèrement progressé par rapport à l'année précédente. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des charges de personnel , notamment les indemnités de départ et autres coûts liés à la cessation d'activité dans le cadre de la réduction progressive des opérations de R&D. Par ailleurs, les coûts liés aux systèmes d'administration ont augmenté en raison des travaux techniques nécessaires à la réalisation des projets de développement restants. Ces augmentations ont été partiellement compensées par la baisse des coûts des études précliniques, des redevances liées à la propriété intellectuelle, des charges d'amortissement et des autres dépenses de soutien à la R&D , qui ont toutes diminué en raison de la réduction du niveau d'activité de recherche.

          Les frais généraux et administratifs s'élevaient à 3,8 millions d'euros en 2025 par rapport à 3,2 millions d'euros en 2024, soit une augmentation de 0,6 million d'euros (voir note 5.25). Les frais généraux et administratifs ont augmenté principalement en raison de la hausse des charges de personnel et des paiements fondés sur des actions, reflétant principalement les indemnités de départ et autres coûts liés à la cessation d'activité ; ces augmentations ont été partiellement compensées par une diminution des honoraires de consultants, la dépendance à l'égard des conseillers externes ayant diminué en raison de la réduction des activités de l'entreprise.

          Les autres produits de la Société (voir note 5.28) ont augmenté de 7,8 millions d'euros. Cette augmentation s'explique par quatre éléments :

          1. Revenus de subventions (RCA) : ceux-ci résultent de la décision du Groupe de cesser l'exploitation de plusieurs contrats précédemment actifs et de transférer les résultats de recherche y afférents, ainsi que tous les droits y afférents , à la Région wallonne. La décomptabilisation du passif au titre des RCA est donc reflétée dans les « Autres produits » ;

          2. Crédit d'impôt pour la R&D : le revenu de l'exercice en cours augmente par rapport au 31 décembre

             2024, en raison de la décomptabilisation de la dette CIRD 2018 ;

          3. Le gain réalisé sur la cession d'immobilisations corporelles en 2025 s'élève à 2,3 millions d'euros et est lié à la cession par la Société de son centre de recherche de Mont - Saint - Guibert. Aux termes d'un contrat d'acquisition d'actifs, la Société a convenu de céder les équipements de laboratoire et le mobilier de bureau du centre de recherche pour un montant total de 3 millions d'euros (voir note 5.7).

          4. Le gain sur résiliation de bail résultant de la résiliation de contrats de location en vertu de la norme IFRS 16 s'élève à 0,1 million d'euros (voir note 5.7).

       2. ‌Analyse de l'état consolidé de la situation financière

          Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que

          l'information comparative au 31 décembre 2024.

          (Milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 2024
          ACTIFS NON COURANTS	801	3 413
          Goodwill et Immobilisations incorporelles	16	405
          Immobilisations corporelles	0	1 493
          Subventions à recevoir non courantes	751	1 420
          Autres actifs non courants	33	95
          ACTIFS COURANTS	3 497	6 515
          Stocks	0	417
          Créances commerciales et autres créances	65	170
          Subventions à recevoir courantes	687	628
          Autres actifs courants	355	1 099
          Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 708	4 200
          Actifs détenus en vue de la vente	682
          TOTAL ACTIFS	4 298	9 928
          FONDS PROPRES	2 436	511
          Capital social	9 216	8 216
          Autres réserves	35 861	35 766
          Réserve de réduction de capital	320 726	320 726
          Pertes reportées	(363 366 )	(364 196 )
          PASSIFS NON COURANTS	44	6 571
          Passif locatif	0	763
          Avances récupérables	0	4 195
          Avantages postérieurs à l'emploi	1	1
          Autres passifs non courants	43	1 612
          PASSIFS COURANTS	1 818	2 846
          Passif locatif	0	142
          Avances récupérables	621	639
          Dettes commerciales	511	1 233
          Passifs contractuels	25	46
          Autres passifs courants	561	786
          Passifs détenus en vue de la vente	100

          TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES 4 298 9 928

          Suite au classement du segment cardiologie en tant qu'actif détenu en vue de la vente, les coûts de développement ont été reclassés pour un montant net de 0,33 million d'euros en août 2025.

          La diminution des immobilisations corporelles est principalement due à la cession des laboratoires de recherche. Tous ces actifs ont été décomptabilisés et la Société ne détient plus d'immobilisations corporelles (voir note 5.28). La cession, d'une valeur comptable nette de 0,7 million d'euros, a été réalisée par une vente au prix de 3 millions d'euros, générant un gain de 2,3 millions d'euros, comptabilisé en autres produits et charges. L'impact de la décomptabilisation du bail a généré un gain de 0,1 million d'euros, comptabilisé en autres produits et charges (voir notes 5.1, 5.7 et 5.28).

          La diminution des créances non courantes au titre des subventions est liée à une créance recouvrée auprès de l'État fédéral. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Groupe n'a pas comptabilisé de crédit d'impôt recherche supplémentaire. Le crédit d'impôt recherche de l'exercice 2021, d'un montant de 0,7 million d'euros (voir note 5.9), a été comptabilisé en créances courantes au titre des subventions (voir note 5.9). Le produit du crédit d'impôt 2020 a été perçu en 2025 pour un montant de 0,6 million d'euros. (voir note 5.8).

          Suite au classement du segment cardiologie en tant qu'actif détenu en vue de la vente, les stocks (faisant partie du segment cardiologie) ont été reclassés en tant qu'actifs détenus en vue de la vente pour un montant net de 0,3 million d'euros et ne sont donc plus présentés comme des stocks.

          La diminution des créances commerciales et autres est principalement due aux avoirs reçus suite à la clôture des études cliniques pour un montant de 0,1 million d'euros.

          La subvention actuelle à recevoir se rapporte au crédit d'impôt pour la R&D de l'exercice 2020 qui sera reçu en 2026 (2024 : crédit d'impôt pour la R&D de l'exercice 2019).

          La diminution des autres actifs courants est principalement due à la baisse des coûts consécutive à la vente des laboratoires de recherche.

          Au 31 décembre 2025, le Groupe a classé les actifs et passifs liés à la vente de l'activité cathéters comme des actifs détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5. Suite à la décision du Conseil d'administration en août 2025 d'initier un processus de cession, la direction a conclu que la cession était hautement probable à la fin de l'exercice et que les actifs étaient disponibles pour une vente immédiate dans leur état actuel. Après la fin de l'année, la signature ultérieure d'un accord d'achat d'actifs avec CellProthera en février 2026 a entraîné la cession effective des actifs.

          La transaction porte sur tous les droits de propriété intellectuelle et la documentation technique associée de C -Cathez®, la contrepartie étant un prix d'achat conditionnel pouvant atteindre 5 millions d'euros payable en plusieurs versements basés sur des étapes clés , ainsi que des redevances futures sur les ventes nettes.

          La direction a estimé que la juste valeur diminué des couts liés à la vente d'une partie de la contrepartie totale excède la valeur comptable du groupe d'actifs destinés à la vente, et par conséquent aucune perte de valeur n'a été constatée lors du classement en tant qu'actifs détenus en vue de la vente au 31 December 2025.

          La position de trésorerie de la Société 2 s'élève à 1,7 million d'euros au 31 décembre 2025, ce qui représente une diminution de 2,5 millions d'euros par rapport à fin 2024, principalement due aux charges opérationnelles du Groupe, partiellement compensées par Le produit de la cession des laboratoires de recherche (3,0 millions d'euros), le produit de l'augmentation de capital (0,965 million d'euros) et le produit du crédit d'impôt (0,628 million d'euros) . Pour plus de détails, veuillez consulter le tableau des flux de trésorerie figurant dans la note 4.3 4..

          2. La « position de trésorerie » est un indicateur de performance alternatif calculé en additionnant les placements à court terme et la trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans l'état de la situation financière établi conformément aux normes IFRS. Cet indicateur, utilisé par la direction, vise à déterminer le niveau de trésorerie disponible en interne (hors sources de financement externes) dans les 12 mois.

          Le 5 août 2025, 3 333 333 actions nouvelles ont été émises par décision du Conseil d'administration et souscrites par CFIP CLYD (UK) Limited (« Fortress »), filiale de Fortress Investment Group, dans le cadre d'un placement privé pour un produit total de 1 million d'euros. Les actions ont été émises au prix de souscription de 0,30 € par action, dans la limite du capital autorisé de la Société, avec annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants au profit de Fortress (voir note 5.13).

          Aucun nouveau bail n'est prévu en 2025. À la fin de l'année, suite à la cession du centre de recherche, toutes les charges financières ont été décomptabilisées (voir notes 5.1 et 5.20.2).

          En 2025 , le Groupe a notifié à la Région wallonne son intention de cesser l'exploitation et de renoncer à ses droits sur tous les brevets issus de la recherche, transférant ainsi la propriété de ces brevets à la Région pour tous les contrats en cours, à l'exception des contrats n° 5915, 6633 et 7027 relatifs à C-Cathez®. En conséquence, la responsabilité y afférente est levée (voir notes 5.16 et 5.20.2).

          La diminution des dettes fournisseurs est principalement due à la baisse des coûts suite à la vente des laboratoires de recherche .

          La diminution des autres passifs courants est principalement due à la diminution des passifs courants liés à des contrats onéreux, à la diminution des passifs contractuels et à la diminution des autres passifs courants, principalement due à la baisse des coûts suite à la vente du centre de recherche.

          Pour plus de détails sur les autres passifs courants, reportez-vous à la note 5.18.

       3. ‌Analyse de l'état consolidé de la consommation nette de cash3

          Le tableau ci-dessous résume la consommation nette de cash du Groupe pour les exercices 2025 et 2024.

          (Milliers d'€) Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 2024

          Trésorerie nette utilisée dans les opérations (6 900) (5 680) Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement 3 007 (103) Trésorerie nette utilisée pour les activités de financement 1 394 2 983 Effets des variations des taux de change 7 (4)

          Variation de la trésorerie (2 492) (2 804)

          Changement dans les investissements à court terme - -

          Trésorerie nette utilisée sur la période (2 492) (2 804)

          3 'Consommation nette de cash ('net cash burn rate' en anglais), est une mesure de performance alternative déterminée par la variation nette de la position de trésorerie du Groupe, telle que définie ci-dessus, d'un exercice à l'autre. L'objectif de cette mesure pour la Direction est de déterminer l'évolution de la position de trésorerie.

          Les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles se sont élevées à 6,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, contre 5,7 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent. Cette augmentation de 1,2 million d'euros est principalement due aux coûts de restructuration de l'entreprise.

          Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement ont représenté une entrée de trésorerie nette de 3,0 millions d'euros pour l'année 2025, principalement due à la vente des équipements de laboratoire et du mobilier de bureau du centre de recherche pour un montant total de 3 millions d'euros. En 2024, les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement étaient principalement dus à des investissements dans des actifs incorporels liés au cathéter.

          La diminution des rentrées de trésorerie provenant des activités de financement est principalement due au produit net des levées de fonds intervenues en 2025 pour un montant de 1 million d'euros, tandis que les recettes de 2024 provenaient principalement de subventions nationales liées à nos activités de R&D.

   11. ‌Personnel

       Au 31 décembre 2025, nous employons 2 employés à temps plein, 1 employé à temps partiel, 3 membres du Comité Exécutif (dont 2 sous contrat de consultance).

       Au 31 décembre 2024, nous employions 12 employés à temps plein, 2 employés à temps partiel et 5 membres du comité exécutif (dont 2 sous contrat de services de gestion).

   12. ‌Environnement

       Toutes les entités du Groupe disposent de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l'exercice de

       leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.

   13. ‌Continuité d'exploitation4

       Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus applicables à une entreprise en activité 4 .

       Au 31 décembre 2025, la Société disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 1.7 million d'euros. La Société prévoit que sa trésorerie actuelle devrait suffire à financer ses dépenses d'exploitation et ses besoins d'investissement jusqu'au troisième trimestre 2026.

       Après un examen approfondi des budgets détaillés et des estimations prévisions de flux de trésorerie pour les années 2026 et 2027, la Société continue de prévoir que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants ne seront pas suffisants pour financer ses dépenses d'exploitation et d'investissement estimées au moins au cours des 12 prochains mois à compter de la date de publication des états financiers.

       La Société évalue actuellement différentes options de financement afin d'obtenir les fonds nécessaires pour prolonger sa marge de trésorerie au-delà de 12 mois à compter de la date de publication des états financiers. Ces options peuvent inclure, sans s'y limiter, la vente publique ou privée d'actions, des financements par emprunt ou des fonds provenant d'autres sources de capitaux, telles que des collaborations, des alliances et des partenariats stratégiques, ou des accords de licence avec des tiers. Cependant, rien ne garantit que la Société sera en mesure d'obtenir des financements supplémentaires, ni, s'ils sont disponibles, qu'ils seront suffisants pour répondre à ses besoins ou disponibles à des conditions favorables, ce qui témoigne d'une incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

       Les états financiers consolidés ci-joints n'incluent aucun ajustement susceptible de résulter de cette incertitude. Par conséquent, ils ont été établis sur la base de l'hypothèse que la Société poursuivra son exploitation et envisagera la réalisation des actifs et le règlement des passifs et engagements dans le cours normal des activités.

   14. ‌Risques et incertitudes

       Il est fait référence à la section 2.8 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe

       ».

       Guerre en Ukraine

       Depuis le début de l'invasion russe de l'Ukraine le 24 février 2022, l'Union européenne a imposé des sanctions massives et sans précédent à la Russie. Ces sanctions comprennent des mesures restrictives ciblées (sanctions individuelles, dont le gel des avoirs), des sanctions économiques, ainsi que des mesures diplomatiques et de visa. L'Union européenne a également adopté des sanctions contre la Biélorussie, l'Iran et la Corée du Nord en réponse à leur soutien à la Russie dans l'agression militaire contre l'Ukraine.

       La Société n'a aucune activité ni aucun fournisseur basé en Russie, en Ukraine, en Biélorussie, en Iran ou en Corée du Nord ; par conséquent, ses activités n'ont subi aucun impact négatif à ce jour. Toutefois, les conséquences économiques plus larges du conflit, telles que l'évolution des priorités et de la conjoncture économiques générales, notamment la volatilité accrue des prix des matières premières et les perturbations des marchés du crédit et des capitaux, restent imprévisibles.

       Nous reconnaissons que le climat géopolitique actuel influence également le sentiment des investisseurs et la performance des marchés. Les incertitudes mondiales et la volatilité accrue des marchés peuvent entraîner des fluctuations du cours de nos actions, reflétant les impacts directs et indirects du conflit en cours.

       En outre, les cyberattaques parrainées par l'État pourraient se développer dans le cadre du conflit, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société à maintenir ou à améliorer les mesures clés de cybersécurité et de protection des données.

       Bien que nos activités n'aient pas encore subi d'effets négatifs significatifs, nous restons vigilants. L'évolution de la situation géopolitique et ses répercussions potentielles sur l'économie mondiale et les marchés financiers pourraient impacter nos perspectives commerciales, ainsi que notre performance boursière, à l'avenir.

   15. Eléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

       La Société n'a pas identifié d'évènements ou de circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur, en plus de l'impact potentiel liés aux risques décrits dans la section 8 du chapitre 2 : « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société ».

2. ‌GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
   1. ‌Généralités

      Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée, en vertu du CSA, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société (la

      « Charte ») adoptée conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « CGE »), et mise à jour régulièrement par le Conseil d'Administration.

      La Société n'intègre pas les informations contenues sur son site Web d'entreprise, ou accessibles via celui-ci, dans le présent Rapport, et vous ne devez pas les considérer comme faisant partie du présent Rapport.

      La Charte est disponible sur le site Web de la Société (https://celyad.com/investors/corporate-governance/).

      Le texte du CGE est disponible sur le site Web de la Commission Corporate Governance à l'adresse suivante https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020.

      Le Conseil d'Administration entend se conformer aux dispositions du CGE mais estime que la taille et l'état actuel sur le plan du développement de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées dans la Section 2.5 ci-après.

      La Charte reprend les chapitres suivants :

      • Structure et organisation ;

      • Structure de l'actionnariat ;

      • Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration ;

      • Le Président du Conseil d'Administration ;

      • Le Secrétaire du Conseil d'Administration ;

      • Les comités du Conseil d'Administration ;

      • Le Comité Exécutif ;

      • Les règles contre les abus de marché ;

      • Divers et annexes.

   2. ‌Le Conseil d'Administration

      1. ‌Composition du Conseil d'Administration

Conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un Conseil d'Administration agissant comme organe collégial. Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société par un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'Administration doit définir les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque ses politiques clés. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Conformément à l'article 7:93 du CSA, le Conseil d'Administration est l'organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'Assemblée générale.

Les statuts de la Société stipulent que le nombre d'administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de trois minimum. Au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration seront des administrateurs non-exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants minimum.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration pourra être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'a pu être respecté, à condition qu'au moins deux membres soient présents. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président du Conseil ou à la demande d'au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil d'Administration en cas d'égalité des votes.

Aussi longtemps que les Actionnaires de Fortress (tels que définis dans la Convention d'actionnaires Modifiée et Reformulée, sous la forme déposée auprès de la Securities and Exchange, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis le 25 août 2023) détiennent dans l'ensemble :

1. la majorité des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer un certain nombre de candidats (à savoir les Personnes Désignées par Fortress) à nommer en tant qu'administrateurs et représentant la majorité des membres du Conseil d'Administration de Celyad ;

2. au moins 30 % des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer un nombre de candidates (à savoir les Personnes Désignées par Fortress) à nommer en tant qu'administrateurs de la Société égal au plus élevé des deux montants suivants: (a) quatre ou (b) un pourcentage des membres du Conseil d'Administration égal à son pourcentage de participation capitalistique arrondi au nombre entier le plus proche (mais pas la majorité) ; et

3. au moins 10 % des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer trois candidats (à savoir

les Personnes Désignées par Fortress) en tant qu'administrateurs.

Jusqu'à ce que Tolefi détienne au total moins de 5 % des actions de la Société pendant une certaine période, Tolefi aura le droit de nommer une personne à un poste d'administrateur (à savoir la Personne Désignée par Tolefi[1]).

[1] « Personne Désignée par Tolefi » désigne une personne identifiée par Tolefi de temps à autre conformément aux dispositions de la

convention d'actionnaires entre Tolefi et Celyad, et raisonnablement acceptable pour Celyad.

À la date de ce Rapport, le Conseil d'Administration se compose de 10 membres, tous étant des administrateurs non exécutifs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d'Administration est composé de 6 hommes et 4 femmes.

1. Représentée par Michel Lussier.

2. Représentée par Hilde Windels

Les paragraphes suivants contiennent une brève biographie de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Hilde Windels est présidente du Conseil d'Administration depuis juin 2022. Hilde Windels est une conseillère dans le secteur des sciences de la vie. Mme Windels apporte 20 ans d'expérience dans le domaine de la biotechnologie, avec des références en matière de stratégie commerciale et d'entreprise, de création et de structuration d'organisations, de levées de fonds privés, de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux publics. Mme Windels a occupé le poste de Directrice financière (CFO) de plusieurs sociétés de biotechnologie, dont Biocartis, une société de diagnostic moléculaire basée en Belgique, où elle a débuté en tant que Directrice financière (CFO) en 2011. Elle en fut la co-CEO en 2015, avant d'être nommée CEO par intérim en 2017. Elle a rejoint MyCartis NV en tant que CEO début 2018 et a été nommée CEO de la spin-out de Mycartis, Antelope Dx, mi-2019. Mme Windels est membre du conseil d'administration de GIMV, Microphyt, Phaxiam Therapeutics et MdxHealth. Elle est titulaire d'une maîtrise en Economie (Ingénieur commercial) de l'Université de Leuven (Belgique).

Michel Lussier a cofondé Cardio3 Biosciences, la société qui est devenue Celyad Oncology. M. Lussier est également membre de plusieurs conseils d'administration : Gabi Smart Care SA en tant que président, Leaflet Solutions en tant qu'administrateur, VITAA Medical Solutions en tant qu'administrateur et Caristo Diagnostics en tant que président. Auparavant, M. Lussier a fondé MedPole SA et sa filiale nord-américaine Medpole LTD, un incubateur Medtech et de thérapie cellulaire pour les jeunes entreprises, en tant que CEO jusqu'en juillet 2020. Depuis mai 2014 et jusqu'en septembre 2020, M. Lussier a également été le CEO de Metronom Health Inc, une entreprise de dispositifs médicaux en phase de démarrage fondée par Fjord Ventures, où il a également agi en tant que consultant en gestion. M. Lussier a été membre du conseil d'administration de Biological Manufacturing Services SA jusqu'en 2017. Auparavant, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation, où il a occupé des postes de direction au niveau mondial. M. Lussier a commencé sa carrière chez Medtronic, où il a occupé plusieurs rôles dans les domaines de la technique, du marketing, des ventes puis de la gestion journalière. M. Lussier a obtenu un baccalauréat en sciences en génie électrique et un master en génie biomédical à l'Université de Montréal. Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD, en France.

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Celyad Oncology SA published this content on April 17, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 17, 2026 at 07:09 UTC.