Interparfums : Exposé des motifs et les projets de résolutions (expose des motifs et projets de resolutions AGM 24 avril 2026)

7 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2026

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2025

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À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2026 - 242

‌RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS‌

SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2026

- Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119 405 262 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 62 305 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 16 093 euros.

• Deuxième résolution

  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025

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  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 126 569 469 euros.

  Résolution 3

  Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Au regard du bénéfice de l'exercice 2025 qui s'élève à 119 405 262 euros, nous vous proposons :

• de fixer le montant du dividende brut à 1,05 euro par action au titre de l'exercice 2025 conduisant ainsi à distribuer aux actionnaires un dividende total de 87 984 847 euros (sous réserve des actions autodétenues) ;

• d'affecter au compte report à nouveau la somme de 29 116 755 euros pour le porter de 246 012 341 euros à 275 129 096 euros.

• et d'allouer à la réserve légale la somme de 2 303 660 euros afin que cette dernière atteigne 10 % du montant du capital social.

Ce dividende serait payable le 7 mai 2026 et le détachement du coupon interviendrait le 5 mai 2026.

Le dividende s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 83 795 092 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'ar ticle 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

2. Attributions gratuites d'actions aux actionnaires dans le cadre des augmentations de capital par incorporation des réserves réalisées annuellement. Ce calcul a été effectué selon les modalités suivantes : montant distribué/nombre d'actions composant le capital social après augmentation de capital suite à l'attribution gratuite d'actions.

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• Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 euros et que le report à nouveau est ainsi porté de 246 012 341 euros à 275 129 096 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème

progressif après notamment un abattement de 40 %

(article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %.

Le détachement du coupon interviendra le 5 mai 2026 et le paiement des dividendes sera effectué le 7 mai 2026.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 83 795 092 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

2. Attributions gratuites d'actions aux actionnaires dans le cadre des augmentations de capital par incorporation des réserves réalisées annuellement. Ce calcul a été effectué selon les modalités suivantes : montant distribué/nombre d'actions composant le capital social après augmentation de capital suite à l'attribution gratuite d'actions.

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• Quatrième résolution

  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -Constat de l'absence de convention nouvelle

  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

  Résolutions 5, 6, 7 et 8 Mandats d'administrateurs

Nous vous rappelons que les mandats de membres du Conseil d'administration de Monsieur Olivier Mauny, Madame Constance Benqué et Madame Natalie Bader Messian arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée générale.

Sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations (CGNR), nous vous proposons de bien vouloir :

• renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, les mandats d'administrateurs de :

  • Monsieur Olivier Mauny,

  • Madame Constance Benqué ;

• ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 8 septembre 2025, aux fonctions d'administratrice de Madame Natalie Bader Messian, en remplacement de Madame Véronique Morali, démissionnaire. En conséquence, Madame Natalie Bader Messian exercerait ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée ;

• renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'administratrice de Madame Natalie Bader Messian.

  Indépendance et parité

  Nous vous précisons que le Conseil d'administration, sur avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations (CGNR), considère que Monsieur Olivier Mauny, Madame Constance Benqué et Madame Natalie Bader Messian sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la société comme code de référence en matière de Gouvernement d'Entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que Monsieur Olivier Mauny, Madame Constance Benqué et Madame Natalie Bader Messian n'entretiennent aucune relation d'affaires avec le Groupe.

  Expertise, expérience, compétence et connaissance du Groupe

  Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats sont détaillées dans le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, Partie 4 du Document d'Enregistrement Universel 2025.

  À l'issue de la présente Assemblée :

• le nombre de membres du Conseil d'administration resterait ainsi fixé à 8 membres ;

• le Conseil comprendrait ainsi 5 membres indépendants (soit 62,5 %) et continuerait ainsi à respecter les recommandations du Code Middlenext en matière de proportion d'administrateurs indépendants ;

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• en matière de parité, le Conseil comporterait 4 femmes et 4 hommes en son sein, en conformité avec les règles légales.

• Cinquième résolution

  Renouvellement de Monsieur Olivier Mauny, en qualité d'administrateur

  L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Olivier Mauny, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

• Sixième résolution

  Renouvellement de Madame Constance Benqué, en qualité d'administratrice

  L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Constance Benqué, en qualité d'administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

• Septième résolution

  Ratification de la nomination provisoire de Madame Natalie Bader Messian

  en qualité d'administratrice

  L'Assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 8 septembre 2025, aux fonctions d'administratrice de Madame Natalie Bader Messian, en remplacement de Madame Véronique Morali, démissionnaire.

  En conséquence, Madame Natalie Bader Messian exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

• Huitième résolution

  Renouvellement de Madame Natalie Bader Messian, en qualité d'administratrice

  L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Natalie Bader Messian, en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

  Résolutions 9, 10, 11 et 12 Say on Pay

• Neuvième résolution

  Approbation des éléments fixes, variables

  et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués

  au titre du même exercice à Monsieur Philippe Benacin, Président-Directeur Général

  L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Benacin, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025, Partie 4 paragraphe 2.3.

• Dixième résolution

  Approbation des informations visées

  au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

  L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10 -34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'ar ticle L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rappor t sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025, Partie 4 paragraphe 2.2.

• Onzième résolution

  Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social

  L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025, Partie 4, paragraphe 2.1 et notamment au paragraphe 2.1.1.

• Douzième résolution

  Approbation de la politique

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  de rémunération des administrateurs

  L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2025, Partie 4, paragraphe 2.1 et notamment au paragraphe 2.1.2.

  Résolutions 13 et 14

  Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (13e résolution) et l'autorisation concernant la réduction de capital par annulation d'Actions propres détenues par la société (14e résolution)

Il vous est demandé, aux termes de la treizième résolution, de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois, de procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 17 avril 2025 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Interparfums par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité ;

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission ou d'apport ou de croissance externe ;

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;

• de manière plus générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

  Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution proposée au vote sont les suivantes :

• les rachat d'actions ne pourraient pas être effectués période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;

• le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action, représentant un montant maximal théorique de 104 743 850 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération) ;

• la société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le descriptif du programme de rachat d'actions figure dans le paragraphe 7 dans la Partie 1 du Document d'Enregistrement Universel 2025 et dans la note 3.10.3 de l'annexe Comptes consolidés.

En conséquence de l'objectif d'annulation, il vous est également demandé de bien vouloir, au titre de la quatorzième résolution, d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-quatre mois, à annuler, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourrait détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat d'actions ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

• Treizième résolution

  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de

  2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

  Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 17 avril 2025 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

  Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Interparfums par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Économique et sociétés liées ;

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire ;

• de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

  Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

  La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

  Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

  Le montant maximal de l 'opération est f ixé à 104 743 850 euros.

  L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

  À caractère extraordinaire :

• Quatorzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler

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les Actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, en application des articles L.225-204 et L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

3. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

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- Quinzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

   • d'actions ordinaires,

   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

     Conformément à l'ar ticle L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées :

   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros.

   À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros.

   Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. En cas d'usage de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

   1. décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

      seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

   2. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :

      • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,

      • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

      • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

7. Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

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9. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Résolutions 16, 17, 18, 19 et 20

Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

À titre liminaire, nous vous précisons que les règles de prix proposées dans les seizième et dix-septième résolutions permettraient au Conseil d'administration de disposer d'une certaine souplesse quant à la période de référence pour la fixation du prix d'émission tout en limitant la décote à 5 %. Elles visent à reproduire au fond les règles

de prix qui étaient jusqu'alors applicables au regard des délégations et autorisations précédemment consenties au Conseil d'administration de la société, en procédant aux adaptations formelles rendues nécessaires suite à la réforme opérée par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024.

- Seizième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription

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par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-54 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'ar ticle L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

   • d'actions ordinaires,

   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

     Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 du Code de commerce.

     Conformément à l'ar ticle L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

   À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

   Ce montant s'impute sur le plafond global concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises prévu à la vingtième résolution.

   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus en matière de montant nominal des titres de créances par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale, au choix du Conseil d'administration à l'une des valeurs suivantes :

   1. soit à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

   2. soit au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant la f ixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;

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   3. soit à la moyenne pondérée de 3 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %.

6. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :

   • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

10. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Dix-septième résolution

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Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

   • d'actions ordinaires,

   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

     Conformément à l'ar ticle L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s'impute sur le plafond global concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises prévu à la vingtième résolution.

   Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus en matière de montant nominal des titres de

   créance par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale, au choix du Conseil d'administration à l'une des valeurs suivantes :

   1. soit à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %,

   2. soit au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant la f ixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %,

   3. soit à la moyenne pondérée de 3 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %.

6. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes :

   • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

9. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

- Dix-huitième résolution

Autorisation d'augmenter le montant des émissions

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L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

- Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

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avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision de réalisation de cette augmentation, ce montant s'imputant sur le plafond global concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises prévu à la vingtième résolution. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la

   loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l'ar ticle L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre

   (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

7. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

- Vingtième résolution

Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 10 % du montant du capital social au jour de l'émission, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant

précisé qu'à ce montant s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

- Vingt-et-unième résolution

Mise en harmonie de l'alinéa 6 de l'article 19 des statuts concernant la faculté d'adresser les convocations par voie électronique

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L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts pour tenir compte des dispositions des articles R.225-63 et R.225-68 du Code de commerce, concernant la faculté de convoquer les actionnaires nominatifs par voie électronique ; et de modifier en conséquence et comme suit le 6e alinéa de l'article 19 des statuts :

- Vingt-deuxième résolution

Modification des alinéas 8 et 11 de l'article 19 des statuts concernant la « record date »

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts pour tenir compte des dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, modifiés par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 concernant la « record date » ; et de modifier en conséquence et comme suit les 8e et 11e alinéa de l'article 19 des statuts :

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À caractère ordinaire :

- Vingt-troisième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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