L'offre hostile de dernière minute de Paramount Skydance sur Warner Bros Discovery, d'un montant de 108,4 milliards de dollars, trouve ses racines dans ce que le groupe considère comme un manque de réactivité de la part de Warner Bros face à ses démarches insistantes en fin de semaine dernière, révèle un document boursier publié lundi.

Paramount a livré, dans ce long document, un compte-rendu détaillé des échanges entre son PDG David Ellison et son homologue de Warner Bros, David Zaslav, sur plusieurs mois, menant à une première offre de rachat en septembre. Cette proposition a été rejetée, tout comme les deux suivantes, que Paramount affirme avoir améliorées.

Finalement, le 3 décembre, Zaslav a appelé Ellison pour lui faire part des inquiétudes du conseil d'administration de Warner Bros concernant l'offre de Paramount. Plus tard dans la journée, les conseillers juridiques de Warner Bros ont indiqué à ceux de Paramount que l'absence de garantie totale de la famille Ellison était perçue comme un point négatif, malgré la présence de fonds souverains aux moyens considérables. Ils ont également évoqué un possible examen approfondi des autorités américaines.

Le 4 décembre, à la suite d'un conseil d'administration de Paramount Skydance qui a approuvé une amélioration de l'offre précédente, Ellison a envoyé un SMS à Zaslav, selon le dépôt réglementaire : « J'ai entendu toutes vos préoccupations et je pense que nous y avons répondu dans notre nouvelle proposition. Merci de me rappeler », écrit-il.

En fin de matinée, Paramount a donc relevé son offre. Mais, n'ayant reçu aucune réponse de Zaslav, Ellison a tenté de le joindre à nouveau vers 16h (heure de l'Est), ajoutant une note personnelle : « Ce serait l'honneur d'une vie d'être votre partenaire. »

Les banquiers de Paramount et Ellison ont alors informé Warner Bros et Zaslav que leur nouvelle offre de 30 dollars par action - soit 108,4 milliards de dollars - n'était « pas la meilleure et la dernière », laissant entendre qu'ils pourraient aller plus loin.

Mais le téléphone d'Ellison est resté silencieux. Vers 23h ce soir-là, des médias rapportaient que Warner Bros était entré en négociations exclusives avec Netflix pour vendre ses studios de cinéma et de télévision ainsi que sa plateforme de streaming, qui abrite HBO Max. Dès le vendredi, Netflix et Warner Bros annonçaient un accord.

Lundi, Paramount a porté son offre directement aux actionnaires de Warner Bros, intensifiant une bataille d'enchères dont l'issue pourrait redessiner l'industrie des médias.

Interrogé sur le dépôt boursier de Paramount, Warner Bros Discovery a déclaré : « Le conseil d'administration et l'entreprise mènent depuis des mois un processus parfaitement équitable et transparent avec chacun des candidats, et les offres parlent d'elles-mêmes. »

En jeu dans cette course, quelques-uns des joyaux de Hollywood, dont le studio Warner Bros, DC Comics et HBO. Un accord permettrait à Netflix de renforcer son avance dans la guerre du streaming, tandis que Paramount gagnerait la taille critique pour mieux rivaliser avec le géant du streaming, ainsi qu'avec des actifs câblés tels que CNN.

PERSUASION

En contournant un conseil d'administration de Warner Bros qu'il juge « n'avoir jamais engagé de discussions significatives », Paramount parie qu'il peut convaincre les investisseurs que son offre entièrement en numéraire surpasse celle de Netflix, évaluée à 82,7 milliards de dollars.

David Ellison, PDG de Paramount, est le fils de Larry Ellison, cofondateur d'Oracle et deuxième homme le plus riche du monde, également allié du président Donald Trump. David Ellison a vanté auprès des investisseurs un chemin plus rapide vers l'approbation réglementaire. Sa société Skydance Media a racheté Paramount Global en août, franchissant les obstacles réglementaires.

Pour son offre sur Warner Bros, Paramount a écarté le groupe technologique chinois Tencent de son consortium d'investisseurs et obtenu une renonciation à tous les droits de gouvernance des autres investisseurs externes, une structure qui, selon Paramount, place l'opération hors du champ du Comité pour l'investissement étranger aux États-Unis.

L'offre est garantie par la famille Ellison et bénéficie d'un financement d'Affinity Partners, société d'investissement dirigée par Jared Kushner, gendre du président Trump, ainsi que de plusieurs fonds souverains du Moyen-Orient.

Warner Bros a indiqué qu'il examinerait l'offre de Paramount, mais n'a pas modifié pour l'instant sa recommandation en faveur de Netflix. Ted Sarandos, co-PDG de Netflix, a déclaré que l'offre hostile de Paramount sur Warner Bros était « totalement attendue », tout en se disant confiant dans la conclusion de l'accord.

ACCUSATIONS DE PROCÉDURE BIAISÉE

La rupture de communication alléguée entre Paramount et Warner Bros Discovery marque un revirement par rapport à la situation antérieure, selon le dépôt de Paramount. Les Ellison avaient dîné avec Zaslav le 24 novembre, évoquant les avantages d'un accord et des rôles potentiels de co-PDG et co-président pour Zaslav dans la future entité fusionnée.

Mais la cordialité a été de courte durée. Paramount a accusé Warner Bros de retards dans la signature d'un accord de « clean team » nécessaire à l'examen de données sensibles, poussant ses avocats à avertir les conseillers de WBD que Paramount « serait désavantagé » sans cet accès.

Paramount cite également dans son dépôt une interview du président émérite de Warner Bros, John Malone, accordée à CNBC le mois dernier, où il « déplorait la façon dont Paramount a 'interrompu' la séparation de Warner Bros et évoquait les mérites de Netflix comme acquéreur ».

L'offre publique d'achat de Paramount restera ouverte pendant 20 jours ouvrés et pourra être prolongée. Warner Bros dispose de 10 jours pour répondre.

« Nous sommes là pour défendre la valeur pour nos actionnaires et pour ceux de WBD », a déclaré David Ellison lundi.