SciSparc Ltd. (NasdaqCM:SPRC) a annulé l'acquisition du solde de participation dans Automax Motors Ltd (TASE:AMX) le 6 octobre 2025. L'accord de fusion est désormais nul et non avenu, sans effet supplémentaire.
Pour rappel, SciSparc Ltd. avait signé un accord de fusion le 10 avril 2024 en vue d'acquérir la totalité des parts restantes d'Automax Motors Ltd. Selon les termes de la transaction, Automax devait devenir une nouvelle filiale israélienne détenue à 100% par SciSparc. L'accord prévoyait qu'à la clôture, SciSparc verse à Automax un montant de 4,25 millions de dollars (déduit de toute somme due par Automax à SciSparc au titre de tout accord de prêt entre les deux parties) par virement bancaire, afin de répondre aux besoins en fonds de roulement et aux dépenses opérationnelles d'Automax.
Suite à l'acquisition, toutes les actions en circulation d'Automax devaient être converties en droits de recevoir des actions ordinaires de SciSparc. Après la clôture, il était prévu que les actionnaires d'Automax détiennent collectivement environ 49,99% du capital social de la société combinée, sous réserve d'ajustements, tandis que les actionnaires de SciSparc détiendraient environ 50,01%. SciSparc s'était engagée à détenir au moins 4,25 millions de dollars de trésorerie nette à la clôture de l'acquisition. Tous les accords d'investisseurs (à l'exception des accords de soutien des actionnaires de la société) devaient être résiliés immédiatement avant la prise d'effet, sans engager de responsabilité pour SciSparc, la société mère ou la société survivante.
L'acquisition était soumise à diverses autorisations, notamment le respect des exigences réglementaires, l'approbation de certains tribunaux israéliens et l'approbation des actionnaires de SciSparc et d'Automax. Le 8 août 2024, SciSparc avait été informée que le tribunal de district de Jérusalem avait approuvé la demande d'Automax de convoquer des assemblées spéciales de ses actionnaires pour valider la fusion avec SciSparc. SciSparc visait alors une finalisation de la transaction au quatrième trimestre 2024.
Le 26 novembre 2024, SciSparc Ltd. avait conclu un second avenant à l'accord de fusion initialement annoncé le 11 avril 2024 avec Automax Motors Ltd. et SciSparc Merger Sub Ltd, déjà amendé une première fois le 14 août 2024. Cet avenant reportait au 31 mars 2025 la possibilité de résilier l'accord de fusion si la fusion n'était pas réalisée avant le 30 novembre 2024. Le conseil d'administration des deux sociétés avait approuvé à l'unanimité la transaction. Le 27 mars 2025, SciSparc avait signé un troisième avenant, modifiant notamment la définition du « Ratio d'échange » pour supprimer l'arrondi à quatre décimales. Le 8 mai 2025, un quatrième avenant intégrait les porteurs des obligations série C d'Automax dans la définition de « Porteurs d'obligations ».
La fusion était attendue pour le deuxième trimestre 2025. Au 8 juillet 2025, SciSparc annonçait la tenue d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires le 25 août 2025. Le 21 juillet 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis avait déclaré effective la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 relative à la fusion. Le 26 août 2025, les actionnaires de SciSparc avaient approuvé, entre autres, la fusion proposée avec Automax Motors Ltd.
La fusion était alors prévue pour une clôture au troisième trimestre 2025.
Shachar Hadar du cabinet Meitar et Oded Har-Even de Sullivan & Worcester LLP ont conseillé SciSparc sur le plan juridique, tandis que Gregory Irgo et Ido Zaborof de Lipa Meir & Co. ainsi que David A. Huberman de Greenberg Traurig, P.A. ont conseillé Automax Motors Ltd.
