TELEPERFORMANCE SE
Société européenne au capital de 149 685 912,50 euros Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, France
301 292 702 R.C.S. Paris
Rapport du Conseil d'administration sur
l'ordre du jour et les projets de résolutions
soumis à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2026
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte le 21 mai 2026 pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet les points ci-après.
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025
(1reet 2erésolutions à caractère ordinaire)
Les premiers points à l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux (1rerésolution) et consolidés (2erésolution) de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur ces comptes.
Les comptes sociaux de Teleperformance SE font ressortir un bénéfice de 1 586 974 586,49 euros. Les comptes consolidés
font, quant à eux, ressortir un bénéfice (part du Groupe) de 497 millions d'euros.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 16 060 euros au cours de l'exercice écoulé, et que l'impôt supporté à ce titre s'est élevé à 4 015 euros.
Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés figurent respectivement aux sections 5.2.5 et 5.1.7 du document d'enregistrement universel pour 2025.
Affectation du résultat 2025- Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement
(3erésolution à caractère ordinaire)
Le conseil d'administration a arrêté la proposition d'affectation du résultat 2025 et propose à l'assemblée générale du 21 mai 2026 de fixer le montant brut du dividende au titre de l'exercice 2025 à 4,50 euros par action. S'il est approuvé, ce dividende représenterait une distribution globale de 269 434 642,50 euros sur la base des 59 874 365 actions composant le capital social au 26 février 2026.
Il vous est ainsi proposé, aux termes de la 3erésolution, d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :
ORIGINE
Bénéfice de l'exercice :
1 586 974 586,49 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit :
1 407 989 813,97 €
Formant un bénéfice distribuable d'un montant de :
2 994 964 400,46 €
AFFECTATION
Distribué aux actionnaires à titre de dividende à hauteur de :
269 434 642,50 €
Affecté au compte « Report à nouveau » à hauteur de :
2 725 529 757,96 €
Le compte « Report à nouveau » étant ainsi porté à :
2 725 529 757,96 €
Le détachement du coupon interviendrait le 26 mai 2026 et le paiement serait effectué à compter du 28 mai 2026.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 59 874 365 actions composant le capital
social au 26 février 2026, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte
« Report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif
après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par
ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l'exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2022
227 615 241,70 €* soit 3,85 € par action
-
-
2023
244 255 757,90 €* soit 3,85 € par action
-
-
2024
251 472 333,00 €* soit 4,20 € par action
-
-
4B* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d'une convention réglementée
(4eet 5erésolutions à caractère ordinaire)
Le Conseil d'administration a adressé aux commissaires aux comptes l'état récapitulatif des conventions entrant dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l'exercice 2025, ainsi que celles conclues antérieurement à l'exercice 2025 mais dont les effets se sont poursuivis pendant ledit exercice. Ces conventions ont fait l'objet d'un examen annuel par le Conseil d'administration dans sa séance du 26 février 2026. Aucune convention nouvelle n'est intervenue au cours de l'exercice 2025.
Le Conseil d'administration dans sa séance du 26 février 2026 a depuis autorisé la conclusion d'une convention réglementée de non-concurrence entre la Société et M. Jorge Amar, Directeur général de Teleperformance SE nommé le 26 février 2026, à effet du 16 mars 2026. Cette convention a été signée en date du 6 mars 2026. Elle répond à l'intérêt de la Société et du Groupe, notamment en ce qu'elle assure la protection des intérêts légitimes du Groupe et de l'ensemble de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, actionnaires...).
La convention soumet M. Jorge Amar à un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation d'une durée de deux ans à l'issue de ses fonctions exécutives au sein du Groupe TP. Cet engagement est rémunéré par une indemnité représentant deux ans de la rémunération annuelle (fixe et variable) perçue par M. Jorge Amar au titre de l'exercice précédant son départ du Groupe TP (sur 12 mois). Le Conseil d'administration pourra toutefois, à l'occasion du départ de l'intéressé, décider de lever cet engagement de non-concurrence, en totalité (auquel cas aucune indemnité ne sera due) ou en partie (auquel cas l'indemnité sera réduite prorata temporis). Aux termes de cet engagement, il est tenu à des obligations de confidentialité, de non-concurrence et de non-débauchage. À ce titre, il s'interdit, pendant une durée de deux ans, dans l'ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités au moment de la date effective de départ, directement ou indirectement, de collaborer ou participer, de quelque manière que ce soit (notamment en qualité de salarié, dirigeant exécutif ou non exécutif, administrateur, consultant, etc.), à une activité et/ou une entreprise concurrentes avec celles du groupe. En outre, il s'interdit de solliciter, directement ou indirectement, les cadres supérieurs du groupe pendant cette même période.
Cette convention règlementée est décrite à la section 4.2.3.4 du Document d'enregistrement universel pour 2025 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui figure à la section 4.3.7 du Document d'enregistrement universel pour 2025.
Il vous est donc demandé, aux termes de la 4erésolution, de constater l'absence de convention nouvelle conclue ou autorisée en 2025 et aux termes de la 5erésolution d'approuver la nouvelle convention autorisée et conclue entre M. Jorge Amar et la Société en 2026.
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux
(6eà 16erésolutions à caractère ordinaire)
Le chapitre 4 du document d'enregistrement universel pour 2025 constitue le rapport du gouvernement d'entreprise pour 2025 (ci-après le « RGE 2025 »). La section 4.2 du RGE 2025 contient une description précise des principes et de la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La présente section IV reprend, à l'appui des 6eà 16erésolutions, des extraits de ladite section 4.2. Il est renvoyé au RGE 2025 pour une lecture de l'ensemble de cette section consacrée à la rémunération des mandataires sociaux.
F
Les éléments et la politique de rémunération ainsi soumis à l'approbation des actionnaires ont été déterminés sur la base des principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants et hauts cadres du Groupe et des principes spécifiques liés à certaines fonctions, qui font partie de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE (cf. section 4.2.1 du RGE 2025). Il est rappelé que l'assemblée générale du 21 mai 2025 a approuvé l'ensemble des résolutions relatives aux éléments de rémunération pour 2024 (6eà 11erésolutions) ainsi que la politique de rémunération pour 2025 (12eà 16erésolutions) 1.
Il vous est rappelé que par un communiqué de presse en date du 26 février 2026, votre Société a annoncé l'évolution de sa gouvernance. Dans ce cadre, le Conseil d'administration, réuni le 26 février 2026, a notamment :
pris acte de la décision de M. Daniel Julien de démissionner de ses mandats d'administrateur et directeur général de
la Société, avec effet au 15 mars 2026 ;
pris acte de la décision de MM. Thomas Mackenbrock et Olivier Rigaudy de démissionner de leurs mandats respectifs de directeurs généraux délégués de la Société avec effet également au 15 mars 2026 ;
désigné M. Jorge Amar en qualité de directeur général de la Société, en remplacement de M. Daniel Julien, avec effet
au 16 mars 2026.
Dans ce contexte, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance, a appliqué et reconduit pour 2026 la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 pour arrêter les conditions financières liées à la cessation des mandats de MM. Daniel Julien, Thomas Mackenbrock et Olivier Rigaudy, et les éléments de rémunération attribués à M. Jorge Amar.
Approbation des informations sur la mise en œuvre de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2025 et des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 - Votes ex-post
(6eà 10erésolutions à caractère ordinaire)
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, 5 résolutions vous sont proposées au titre des votes dits ex-post des actionnaires :
Le vote dit "ex-post global" sur les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chacun des mandataires sociaux en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (6erésolution) ;
Les votes dits "ex-post individuels" :
une résolution destinée à constater et approuver, en tant que de besoin, l'absence d'éléments de rémunération ou d'avantages en nature dus ou versés en 2025 à M. Moulay Hafid Elalamy, Président du Conseil d'administration (7erésolution) ;
une résolution sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale du 21 mai 2025 à M. Daniel Julien, Directeur général (8erésolution) ;
des résolutions sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale du 21 mai 2025, à M. Thomas Mackenbrock, Directeur général délégué (9erésolution) et à M. Olivier Rigaudy, Directeur général délégué en charge des finances (10erésolution).
1 Politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2025 (https://www.tp.com/media/oexbsqgm/ag-2025_politique-
de-r%C3%A9mun%C3%A9ration-fr.pdf) et résultats des votes (https://www.tp.com/media/flodybsm/tp-se-agm-21-mai-2025-resultats-vf.pdf).
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à raison du mandat des mandataires sociaux au titre de 2025 ont fait l'objet de votes positifs de l'assemblée générale du 21 mai 2025 :
la politique de rémunération des administrateurs (12erésolution) a été approuvée à 98,33 % ;
la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (13erésolution) a été approuvée à 99,86 % ;
la politique de rémunération du Directeur général (14erésolution) a été approuvée à 84,26 % ;
la politique de rémunération du Directeur général délégué (15erésolution) a été approuvée à 95,29 % ;
la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances (16erésolution) a été approuvée
à 95,23 %.
Vote ex post global : mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux
Aux termes de la 6erésolution, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux.
Ces informations sont présentées à la section 4.2.2 du RGE 2025 (qui doit être lue en conjonction avec les principes généraux de détermination décrits à la section 4.2.1 du RGE 2025). Elles décrivent, de manière claire et compréhensible, les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025, pour chaque mandataire social, à savoir (i) les administrateurs, dont l'absence de rémunération en relation avec le mandat de M. Moulay Hafid Elalamy, Président du Conseil d'administration (section 4.2.2.1 du RGE 2025), (ii) M. Daniel Julien, Directeur général (sections 4.2.2.2.1, 4.2.2.2.2.A, 4.2.2.3 et 4.2.2.4 du RGE 2025), (iii) M. Thomas Mackenbrock, Directeur général délégué (sections 4.2.2.2.1, 4.2.2.2.2.B, 4.2.2.3 et 4.2.2.4 du RGE 2025) et (iv) M. Olivier Rigaudy, Directeur général délégué en charge des finances (sections 4.2.2.2.1, 4.2.2.2.2.C, 4.2.2.3 et 4.2.2.4 du RGE 2025).
L'intégralité des sections 4.2.1 et 4.2.2 du RGE 2025 rend ainsi compte de la mise en œuvre en 2025 de la politique
applicable aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.
Résolution proposée pour constater et approuver, en tant que de besoin, l'absence d'éléments de rémunération versés ou dus au titre de l'exercice 2025 en faveur de M. Moulay Hafid Elalamy, Président du Conseil d'administration
Tel qu'indiqué à la section 4.2.2.1 du RGE 2025, il est précisé que M. Moulay Hafid Elalamy a renoncé à percevoir une rémunération au titre de ses mandats d'administrateur, de membre d'un comité et de Président du Conseil d'administration. En conséquence, le Conseil ne lui a pas attribué de rémunération au titre de son rôle de Président du Conseil.
Il vous est proposé, aux termes de la 7erésolution, de constater et d'approuver, en tant que de besoin, l'absence de tout élément de rémunération (fixe, variable ou exceptionnel) et l'absence de tout avantage en nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre de l'exercice 2025 à M. Moulay Hafid Elalamy, Président du Conseil d'administration.
Vote ex post sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 en faveur de M. Daniel Julien, Directeur général
Aux termes de la 8erésolution, il est proposé à votre Assemblée d'émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Daniel Julien, Directeur général. Ils sont décrits, de manière exhaustive, à la section 4.2.2.2.2.A du RGE 2025, à laquelle il est donc renvoyé, et synthétisés dans le tableau ci-dessous. Dans ce cadre, il est rappelé que l'assemblée du 21 mai 2025 a :
approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Daniel Julien, en ce compris la rémunération variable annuelle due et versée en mai 2025 à l'issue de cette assemblée (7erésolution approuvée à 94,46 %) ; et
favorablement voté la politique de rémunération du Directeur général, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l'exercice 2025 ont été mis en œuvre et arrêtés (14erésolution approuvée à 84,26 %).
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2025 À M. DANIEL JULIEN, DIRECTEUR GÉNÉRAL
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé*
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable*
Commentaires
Rémunération fixe
2 625 000 US$,
soit 2 323 009 €
2 625 000 US$,
soit 2 323 009 €
La rémunération fixe annuelle brute de M. Daniel Julien a été arrêtée par le conseil d'administration à 2 625 000 US$ (inchangée depuis 2018). La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l'exercice précédent, n'est due qu'à l'effet du change entre le dollar US et l'euro.
Rémunération variable annuelle N-2 (2024) et N-1
(2025)
1 575 000 US$,
soit 1 455 638 € (montant attribué au titre de l'exercice 2024 et versé en
mai 2025
(7e résolution - AG du 21 mai 2025))
1 050 000 US$, soit
929 204 €
(montant attribué au titre de l'exercice 2025 et à verser en 2026 sous réserve et après approbation de l'assemblée générale du 21 mai 2026
- 8e résolution)
Dans sa séance du 26 février 2026, le conseil d'administration, sur recommandations du comité des rémunérations et de la gouvernance, a constaté les niveaux d'atteinte des critères de performance suivants :
Les conditions de performance et les niveaux d'atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1. au paragraphe Rémunérations variables annuelles pour 2025 du RGE 2025.
Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
n/a
Néant.
Rémunération exceptionnelle
n/a
n/a
Néant.
Options d'actions (SO), actions de
performance (AP) ou tout autre avantage de long terme
n/a
SO = aucune
AP = 50 000 actions (valorisation comptable : 3 212 500 €) - nombre maximum ramené, prorata temporis, à 23 698
Le directeur général ne bénéficie d'aucune option d'actions.
Le conseil d'administration dans sa séance du 31 juillet 2025, conformément à l'autorisation approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 (32e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 du RGE 2025, a décidé d'attribuer 50 000 actions de performance au titre de l'exercice 2025, sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, sont décrites à la section
6.2.6.3 du RGE 2025.
Dans le cadre des évolutions de la gouvernance annoncée le 26 février 2026, le conseil d'administration a décidé, compte tenu notamment de la contribution de M. Daniel Julien au sein du groupe dont il est le fondateur et de son implication totale pour assurer une période de transition réussie jusqu'à la fin de l'année 2026, de permettre à M. Daniel Julien de conserver le bénéfice d'une quote-part de ses actions de performance, au prorata du temps où il aura satisfait à la condition de présence sur la période d'acquisition de trois ans de chaque plan concerné, dont cette attribution. Cette décision, prise sur recommandations de son comité des rémunérations et de la gouvernance, est en conformité avec la politique de rémunération et aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Ces actions ne seront pas acquises par anticipation, la période d'acquisition applicable reste inchangée, et leur acquisition reste subordonnée à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés. S'agissant du plan 2025, le nombre maximum des
actions de performance a été ramené à, prorata temporis, 23 698 actions.
Rémunération
à raison du mandat d'administrateur
n/a
n/a
Néant.
Avantages de toute nature
102 372 US$,
soit 90 595 €
102 372 US$, soit
90 595 €
Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d'un véhicule de fonction, le bénéfice d'un régime de couverture des frais de santé et de prévoyance et l'abondement versé au titre de 2025 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section
4.2.2.2.2 A paragraphe Avantages en nature du RGE 2025.
au titre des critères financiers, aucun des points n'a été attribué ;
au titre des critères extra-financiers, la totalité des 40 points a été attribuée. Le montant de la rémunération variable du directeur général au titre de 2025 a, en conséquence, été arrêté à 1 050 000 US$, soit 929 204 €.
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé*
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation
comptable*
Commentaires
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
n/a
Néant.
Retraite supplémentaire
n/a
n/a
Néant.
Indemnité de non-concurrence
n/a
n/a
M. Daniel Julien, fondateur du groupe, est lié au groupe par un engagement de non-concurrence conclu en 2006, décrit à la section 4.2.2.2.2 A paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence du RGE 2025.
5B* Les rémunérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours moyen de l'année (pour 2025, 1 euro = 1,130 dollar US et pour 2024, 1 euro
= 1,082 dollar US). Elles sont versées et atribuées par Teleperformance Group, Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables.
Vote ex-post sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 en faveur de
M. Thomas Mackenbrock, au titre de son mandat de Directeur général délégué
Aux termes de la 9erésolution, il est proposé à votre assemblée d'émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Thomas Mackenbrock, Directeur général délégué.
Conformément à la politique de rémunération pour 2025 votée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 (15erésolution approuvée à 95,29 %), les éléments de rémunération dus ou versés en 2025 à M. Thomas Mackenbrock, directeur général délégué sont décrits, de manière exhaustive, à la section 4.2.2.2.2.B du RGE 2025, à laquelle il est donc renvoyé, et synthétisés dans le tableau ci-dessous.
Il est rappelé que ses responsabilités étaient articulées entre les mandats de directeur général délégué de Teleperformance SE et de managing director de TP Digital Services Holding GmbH (anciennement dénommée Majorel Holding Deutschland GmbH), filiale allemande du groupe.
Compte tenu de cette articulation, sur la base de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué votée par l'assemblée générale, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et de la gouvernance a mis en œuvre la politique de rémunération le concernant.
Par souci de transparence et d'exhaustivité, les développements qui suivent intègrent l'ensemble des éléments de rémunération attribués et/ou versés à M. Thomas Mackenbrock, y compris ceux en qualité de managing director de TP Digital Services Holding GmbH.
Dans ce cadre, il est rappelé que l'assemblée du 21 mai 2025 a :
approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Thomas Mackenbrock, en ce compris la rémunération variable annuelle due et versée en mai 2025 à l'issue de cette assemblée (10e résolution approuvée à 95,22 %) ; et
favorablement voté la politique de rémunération du Directeur général délégué, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l'exercice 2025 ont été mis en œuvre et arrêtés (15erésolution de l'assemblée 2025 votée à 95,29 %).
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2025 À M. THOMAS
MACKENBROCK, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable
Commentaires
Rémunération fixe
Directeur général délégué : 426 000 €
Directeur général délégué : 426 000 €
La rémunération fixe totale annuelle brute, en année pleine, de M. Thomas
Mackenbrock a été arrêtée par le conseil d'administration à 1 500 000 €.
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable
Commentaires
Managing Director : 1 074 000 €
Managing Director : 1 074 000 €
Rémunération variable annuelle N-2 (2024) et N-1 (2025)
Directeur général délégué : 106 050 € (montant attribué au titre de 2024, proratisé et versé en mai 2025
(10e résolution-assemblée générale du 21 mai 2025)
Directeur général délégué : 282 800 € (montant attribué au titre de l'exercice 2025 et à verser en 2026 sous réserve et après approbation de l'assemblée générale du 21 mai 2026
- 9e résolution)
Dans sa séance du 26 février 2026, le conseil d'administration, sur recommandations du comité des rémunérations et de la gouvernance, a constaté les niveaux d'atteinte des critères de performance suivants :
attribuée.
Le montant de la rémunération variable du directeur général délégué au titre de 2025 a, en conséquence, été arrêté à 282 800 €.
Les conditions de performance ainsi que les niveaux d'atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1 paragraphe Rémunérations variables annuelles 2025 du RGE 2025.
Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de
clawback.
Managing Director : 118 950 €
Managing Director : 317 200 €
Le montant de la rémunération variable au titre de 2025 a été arrêté à 317
200 € au titre du mandat de managing director. A la demande de l'intéressé, pour en assurer la cohérence, les conditions de performance ont été alignées avec celles du mandat de directeur général délégué et le taux de 40% a été appliqué.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
n/a
Néant.
Rémunération exceptionnelle
n/a
n/a
Néant.
Options d'actions (SO), actions de performance
(AP)ou tout autre avantage de long terme
n/a
SO = néant
AP : 32 000 (valorisation
comptable : 2 056 000 €)-nombre maximum ramené, prorata temporis, à 11 061.
Le conseil d'administration dans sa séance du 31 juillet 2025, conformément à l'autorisation approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 (32e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 du RGE 2025, a décidé d'attribuer 32 000 actions de performance au titre de l'exercice 2025, sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, sont décrites à la section 6.2.6.3 du RGE 2025.
Dans le cadre des évolutions de la gouvernance annoncées le 26 février 2026 et compte tenu de sa contribution au Groupe, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, en conformité avec la politique de rémunération et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, de permettre à M. Thomas Mackenbrock de conserver le bénéfice d'une quote-part de ses actions de performance, ce au prorata du temps où il aura satisfait cette condition de présence sur la période d'acquisition de trois ans de chaque plan concerné, dont le plan de juillet 2025. Ces actions ne seront pas acquises par anticipation, la période d'acquisition applicable reste inchangée, et leur acquisition reste subordonnée à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés. Ainsi, pour le plan 2025, le nombre maximum d'actions susceptibles d'acquisition a été
ramené à 11 601.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
n/a
n/a
Néant.
Avantages de toute nature
0 €
0 €
Il n'y a pas eu d'avantages en nature en 2025.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
n/a
Néant.
au titre des critères financiers, aucun des points n'a été attribué ;
au titre des critères extra-financiers, la totalité des 40 points a été
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable
Commentaires
Retraite supplémentaire
n/a
n/a
Néant.
Indemnité de non-concurrence
n/a
n/a
Une convention de non-concurrence a été signée entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock le 12 septembre 2024, à effet du 1er octobre 2024, à la suite de l'autorisation du conseil d'administration. Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025. Elle est décrite à la section 4.2.2.2.2.2 B paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence du
RGE 2025.
Vote ex-post sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 en faveur de M.
Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de Directeur général délégué en charge des finances
Aux termes de la 10erésolution, il est proposé à votre assemblée d'émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de Directeur général délégué en charge des finances. Ils sont décrits, de manière exhaustive, à la section 4.2.2.2.2.C du RGE 2025, à laquelle il est donc renvoyé, et synthétisés dans le tableau ci-dessous. Par souci de transparence, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier Groupe, étant rappelé que le vote ex post individuel prévu par l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce est circonscrit à la rémunération au titre du mandat.
Dans ce cadre, il est rappelé que l'assemblée générale du 21 mai 2025 a :
approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Rigaudy à raison de son mandat de Directeur général délégué en charge des finances, en ce compris la rémunération variable annuelle due et versée en mai 2025 à l'issue de cette assemblée (11e résolution approuvée à 95,43 %) ; et
favorablement voté la politique de rémunération de M. Rigaudy en application de laquelle les éléments de rémunération de son mandat de Directeur général délégué en charge des finances au titre de l'exercice 2025 ont été arrêtés (16èrésolution approuvée à 95,23 %).
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS, AU TITRE DE L'EXERCICE 2025 À M. OLIVIER RIGAUDY, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN CHARGE DES FINANCES
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable
Commentaires
Rémunération fixe
Mandat : 140 000 €
Mandat : 140 000 €
La rémunération fixe annuelle brute de M. Olivier Rigaudy a été arrêtée par le Conseil d'administration à 140 000 €.
Contrat de travail : 520 000 €
Contrat de travail : 520 000 €
Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier Groupe,
M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération fixe annuelle brute de 520 000 €
(inchangée depuis 2017).
Rémunération variable annuelle N-2 (2024) et N-1
(2025)
Mandat : 264 000 €
(montant attribué au titre de 2024 et versé en mai 2025 (11è résolution -AG du 21 mai 2025))
Mandat : 176 000 € (montant attribué au titre de l'exercice 2025 et à verser en 2026 sous réserve et après approbation de l'assemblée générale du 21 mai 2026 -
10è résolution)
Dans sa séance du 26 février 2026, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a constaté les niveaux d'atteinte des critères de performance suivants :
Les conditions de performance ainsi que les niveaux d'atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2.1 paragraphe Rémunération variable annuelle du RGE 2025.
Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
Contrat de
Contrat de travail :
Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du Groupe,
au titre des critères financiers, aucun des points n'a été attribué ;
au titre des critères extra-financiers, la totalité des 40 points a été attribuée. Le montant de la rémunération variable annuelle 2025 de M. Rigaudy a, en conséquence, été arrêté à 176 000 €.
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable
Commentaires
travail : 220 000 €
220 000 €
M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération variable annuelle d'un montant maximum brut de 220 000 €, sous conditions de performance décrites à la section 4.2.2.2.2.C paragraphe Rémunération variable annuelle du RGE 2025. Ce montant lui a été versé en 2025 au titre de l'exercice de ses fonctions salariées en 2024. Cette même somme lui a été versée fin février 2026 au titre de l'exercice de ses fonctions salariées en 2025.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
n/a
Néant.
Rémunération exceptionnelle
n/a
n/a
Néant.
Options d'actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme
n/a
SO = aucune
AP = 24 000 actions (valorisation comptable :
1 542 000 €)-
nombre maximum ramené, prorata temporis, à 11 375
Le Directeur général délégué en charge des finances ne bénéficie d'aucune option d'actions.
Le conseil d'administration dans sa séance du 31 juillet 2025, conformément à l'autorisation approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 (32e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 du RGE 2025, a décidé d'attribuer 24 000 actions de performance au titre de l'exercice 2025, sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, sont décrites à la section 6.2.6.3 du RGE 2025.
2026 et compte tenu de l'annonce par M. Olivier Rigaudy de son intention de partir en retraite d'ici la fin de l'année 2026, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance, a d'ores et déjà décidé, en conformité avec la politique de rémunération et aux recommandations du code AFEP-MEDEF et compte tenu de l'ancienneté de M. Olivier Rigaudy et de sa contribution au Groupe, de lui permettre de conserver le bénéfice d'une quote-part de ses actions de performance au prorata du temps où il aura satisfait la condition de présence sur la période d'acquisition de trois ans de chaque plan concerné, dont cette attribution. Ces actions ne seront pas acquises par anticipation, la période d'acquisition applicable reste inchangée, et l'acquisition reste subordonnée à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés. Ainsi, pour le plan 2025, le nombre maximum d'actions susceptibles d'acquisition a été ramené à 11 375.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
0 €
0 €
Néant.
Avantages de toute nature
Mandat : 0 €
Mandat : 0 €
Néant.
Contrat de travail : 12 480 €
Contrat de travail : 12 480 €
Au titre de son contrat de travail, il bénéficie d'un véhicule de fonction.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
n/a
Le Directeur général délégué en charge des finances ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ou de prise de fonction au titre de son mandat.
Au titre de son contrat de travail, il ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage spécifique susceptible d'être dû ou versé à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Ce contrat reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail.
Retraite supplémentaire
n/a
n/a
Le Directeur général délégué en charge des finances ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel.
Au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur financier du Groupe,
il est éligible au régime de retraite légal applicable aux salariés en France.
Indemnité de non-concurrence
n/a
n/a
Le Directeur général délégué en charge des finances est lié par un engagement de non-concurrence autorisé par le Conseil d'administration du 30 novembre 2017 et conclu le 1er février 2018, et approuvé par l'assemblée générale du 20 avril 2018 (5è résolution). Cet engagement est décrit à la section 4.2.2.2.2.C
Éléments de la
rémunération
Montants versés au cours de l'exercice écoulé
Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable
Commentaires
paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence du RGE 2025.
Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2026 - Votes ex ante
(11eà 16erésolutions à caractère ordinaire)
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux chaque année et en cas de modification importante apportée à cette politique.
Sur propositions de son Comité des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d'administration, dans sa séance du 26 février 2026, a réexaminé et fixé la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2026, notamment pour tenir compte des évolutions apportées à la gouvernance du Groupe et annoncées le 26 février 2026.
Cette politique repose sur un socle de principes communs applicable à tous les mandataires, reconduit pour 2026. Elle est ensuite déclinée par fonction et couvre, pour les mandataires dirigeants, les évolutions apportées à la direction générale : i) principes et éléments de rémunération applicables aux administrateurs (section 4.2.3.2 du RGE 2025) et du président du conseil (section 4.2.3.3 du RGE 2025), ii) éléments de rémunération applicables au directeur général pour la période du 1erjanvier au 15 mars 2026 inclus, puis à compter du 16 mars 2026 (section 4.2.3.4 du RGE 2025) et iii) éléments de rémunération applicables à chacun des directeurs généraux délégués jusqu'au 15 mars 2026, ainsi que les principes retenus pour toute éventuelle nouvelle nomination à ces fonctions (sections 4.2.3.5 et 4.2.3.6 du RGE 2025).
Il est ainsi proposé à l'assemblée générale du 21 mai 2026 d'approuver :
les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société au sens de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2026, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2 du RGE 2025 (11erésolution) ;
les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration de la Société au sens de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2026, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3 du RGE 2025 (12erésolution) ;
les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société du 1erjanvier 2026 jusqu'au 15 mars 2026 inclus au sens de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4 du RGE 2025 (13erésolution) ;
les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société à compter du 16 mars 2026 au sens de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4 du RGE 2025 (14erésolution) ;
les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué de la Société au sens de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce pour la période courant du 1erjanvier 2026 au 15 mars 2026 inclus, et, plus généralement, au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2026, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.5 du RGE 2025 (15erésolution) ;
les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué en charge des finances de la Société au sens de l'article R. 22-10-14 du Code de commerce pour la période courant du 1erjanvier 2026 au 15 mars 2026 inclus, et, plus généralement, au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2026, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.6 du RGE 2025 (16erésolution).
Principes directeurs
Les principes directeurs gouvernant la détermination et la révision des éléments de rémunération des mandataires sociaux, tels que décrits à la section 4.2.1 du RGE 2025, font partie de la politique de rémunération pour 2026. Elle est précisée et complétée, pour 2026, par les éléments décrits à la section 4.2.3 du RGE 2025. La politique de rémunération pour 2026 au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, résulte donc de ces deux sections.
Méthodologie
Dans l'élaboration de ses recommandations pour 2026, le comité des rémunérations et de la gouvernance a pris en compte (i) l'adhésion exprimée par l'assemblée générale des actionnaires au cours des années passées, (ii) les attentes exprimées par les actionnaires sur la politique de rémunération, (iii) le fait que les politiques de rémunération ainsi votées ont produit les comportements et la performance désirés, (iv) les évolutions apportées à la gouvernance telles qu'annoncées le 26 février 2026 et (v) la protection des intérêts du Groupe.
Pour 2026, le conseil d'administration a ainsi reconduit les structures de rémunérations, sur recommandations de son comité, et décidé de :
fixer, dans le cadre des évolutions de la gouvernance et en conformité avec la politique de rémunération et les recommandations du code AFEP-MEDEF, les conditions financières liées à la cessation, au 15 mars 2026 inclus, des mandats de M. Daniel Julien, en tant que Directeur général, et de M. Thomas Mackenbrock et M. Olivier Rigaudy, en tant que Directeurs généraux délégués, telles que décrites ci-après (en ce compris leur rémunération annuelle pour la période du 1erjanvier au 15 mars 2026 inclus). Ces conditions financières sont strictement conformes à la politique de rémunération reconduite en 2026 et tiennent compte des contributions effectives de chacun d'eux au sein du groupe et de leur implication nécessaire pour assurer une période de transition réussie jusqu'à la fin de l'année ;
fixer, les éléments de rémunération de M. Jorge Amar, Directeur général à compter du 16 mars 2026 ;
maintenir inchangés les principes de détermination des rémunérations dues ou attribuées en faveur des
administrateurs ;
maintenir inchangée la répartition entre la part fixe et la part variable adoptée depuis 2018 pour les dirigeants mandataires sociaux (la part fixe représente 50 % de la rémunération totale et la part variable maximum représente 50 % également) ;
maintenir inchangé, en 2026, le montant maximum global de la rémunération fixe et variable annuelle du directeur général et, pour M. Jorge Amar, le nombre maximum d'actions de performance à attribuer ;
maintenir pour la période du 1er janvier au 15 mars 2026 inclus, les éléments de rémunération ainsi que la structure
existante pour les directeurs généraux délégués ;
conserver la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l'application de la politique de la rémunération des mandataires sociaux dans le cadre défini par la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ordinaire.
L'ensemble de ces éléments pour 2026 s'inscrit dans la continuité et la stabilité de la politique de rémunération. Celle-ci continue d'assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération et les performances du groupe, la motivation des dirigeants ainsi qu'une cohérence de la structure de rémunération. Aussi, la composante variable de la rémunération est soumise à l'atteinte d'objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe, selon des critères de performance tenant à l'environnement, aux objectifs et aux priorités du groupe en matière sociale.
Politique de rémunération applicable pour 2026 aux administrateurs
Aux termes de la 11erésolution, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération applicable aux
administrateurs pour 2026, décrite de manière exhaustive aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2 du RGE 2025.
Pour 2026, le Conseil d'administration, sur recommandation de son Comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de maintenir inchangés les principes déterminant la rémunération attribuable aux administrateurs. Ces principes sont les suivants :
une rémunération fixe et une rémunération variable versée sous conditions de présence à une réunion collégiale ;
une part variable prépondérante ;
une rémunération spécifique additionnelle en cas de participation à un comité ;
l'absence de rémunération, à sa demande, pour le Président du Conseil d'administration ;
une rémunération spécifique additionnelle pour tenir compte de l'éloignement géographique des administrateurs ;
l'absence de rémunération sur l'exercice au titre du mandat d'administrateur en cas de rémunération versée au titre
d'un contrat de travail ou au titre d'un mandat exécutif au sein du groupe, en cours ou passé.
En application de ces principes, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de maintenir, pour 2026, les règles de répartition de l'enveloppe globale d'un montant total de 1,2 million d'euros comme suit (montants bruts) :
rémunération d'administrateur : une part fixe annuelle de 27 500 euros et une part variable de 6 600 euros par
séance du Conseil versée sous condition de présence ;
rémunération de membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité : une part fixe annuelle de 11 000 euros (doublée pour le président du Comité) et une part variable de 5 000 euros par séance, sous condition de présence ;
rémunération de membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance, du Comité de durabilité et du Comité de l'IA et de l'innovation : une part fixe annuelle de 8 250 euros (doublée pour le président du Comité) et une part variable de 3 900 euros par séance, sous condition de présence ;
rémunération spécifique en raison de l'éloignement géographique : une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d'un pays d'Europe (hors France) et de 3 500 euros pour les administrateurs se déplaçant d'un pays hors d'Europe.
Politique de rémunération applicable pour 2026 au Président du Conseil d'administration
Aux termes de la 12erésolution, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour 2026, décrite aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3 du RGE 2025.
Il est précisé que M. Moulay Hafid Elalamy a fait part de sa décision de ne pas percevoir de rémunération en tant qu'administrateur, membre d'un comité et Président du Conseil d'administration.
Politique de rémunération applicable pour 2026 aux dirigeants mandataires sociaux
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2026 a été fixée par décisions du Conseil d'administration réuni le 26 février 2026 sur recommandations de son Comité des rémunérations et de la gouvernance. Celle-ci intègre les évolutions apportées à la gouvernance du Groupe annoncées le 26 février 2026 tels que décrit ci-avant. Il a décidé de reconduire les éléments de rémunération tels qu'ils ont été mis en œuvre à l'issue de l'assemblée générale du 21 mai 2025, dans le prolongement des principes détaillés à la section 4.2.1 du RGE 2025.
Politique de rémunération applicable pour 2026 au Directeur général du 1erjanvier 2026 au 15 mars 2026 inclus
Aux termes de la 13erésolution, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération applicable pour 2026 au Directeur général du 1erjanvier 2026 au 15 mars 2026 inclus, décrite de manière exhaustive aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et
4.2.3.4 du RGE 2025. Cette politique pour 2026 a été arrêtée par décision du Conseil d'administration du 26 février 2026
sur recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance.
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION APPLICABLES POUR 2026 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DU 1ERJANVIER AU 15 MARS 2026 INCLUS
Éléments de
la rémunération
Montants ou nombre maximum
Commentaires
Rémunération fixe
546 875 US$
La rémunération fixe annuelle brute du directeur général est inchangée et a été arrêtée par le Conseil d'administration à 2 625 000 US$ (montant identique à celui arrêté depuis 2018).
La rémunération fixe qui est effectivement due à M. Daniel Julien au titre de l'exercice 2026 a été déterminée par application à ce montant annuel d'un prorata temporis jusqu'au 15 mars 2026 inclus, dernier jour d'exercice de son mandat de directeur général. Elle s'élève ainsi à un montant brut total de 546 875 US$.
Rémunération
variable annuelle
Montant maximum : 546 875 US$
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le directeur général au titre de l'exercice 2026 a été arrêté à la somme brute de 2 625 000 US$ (inchangé depuis 2018). Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable sont détaillées à la section 4.2.3.1 paragraphe Critères des rémunérations variables pour 2026 du RGE 2025.
Le taux d'atteinte de chacun de ces critères sera mesuré par le conseil d'administration en 2027 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2026. Il sera appliqué au montant ainsi déterminé un prorata temporis jusqu'au 15 mars 2026 inclus, dernier jour d'exercice du mandat de directeur général de M. Daniel Julien pour déterminer le montant de la rémunération variable lui revenant au titre de l'exercice 2026, soit un montant maximum ramené à 546 875 US$ (dans l'hypothèse où les critères de performance seraient satisfaits à 100%).
Cette rémunération variable annuelle reste assortie d'un mécanisme de clawback.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est prévue.
Éléments de
la rémunération
Montants ou nombre maximum
Commentaires
Rémunération exceptionnelle
n/a
Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue.
Options d'actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage
de long terme
SO : n/a
AP : pas d'attribution
Aucune attribution d'options d'actions n'est prévue.
Aucune action de performance ne sera attribuée en 2026 à M. Daniel Julien, directeur général
en fonction jusqu'au 15 mars 2026 inclus.
Il est rappelé qu'un nombre total maximum de 150 000 actions de performance, actuellement en période d'acquisition, ont été attribuées à M. Daniel Julien par le conseil d'administration au titre des plans 2023, 2024 et 2025.
Compte tenu notamment de l'ancienneté de M. Daniel Julien au sein du groupe dont il est le fondateur (près de 50 ans), de sa contribution au Groupe et de son implication totale pour assurer une période de transition réussie jusqu'à la fin de l'année, le conseil d'administration, sur recommandations du comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, en conformité avec la politique de rémunération et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, de permettre à M. Daniel Julien de conserver le bénéfice d'une quote-part de ses actions de performance, au prorata du temps où il aura satisfait à la condition de présence sur la période d'acquisition de trois ans de chaque plan concerné.
Au titre du plan 2023, et compte tenu des niveaux d'atteinte des conditions de performance constatés par le conseil d'administration, 72,5% du nombre d'actions initialement attribuées seront définitivement acquises en juillet 2026, M. Julien remplissant la condition de présence au titre de ce plan.
Au titre des plans 2024 et 2025, le nombre total maximum d'actions de performance susceptibles d'acquisition définitive est ramené à 64 072. Ces actions ne seront pas acquises par anticipation, la période d'acquisition applicable reste inchangée, et leur acquisition reste subordonnée à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
n/a
Aucune rémunération n'est prévue en raison d'un mandat d'administrateur (au sein de
Teleperformance SE ou de l'une de ses filiales).
Avantages de toute nature
Maintien
Maintien des avantages en nature proratisé pour 2026 décrits à la section 4.2.3.4 paragraphe
Avantages en nature du RGE 2025.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
Aucune indemnité de départ ou de prise de fonction n'est prévue.
Retraite supplémentaire
n/a
Aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel n'est prévu.
Indemnité de non-concurrence
Maintien sans modifications
M. Daniel Julien, fondateur du groupe, est lié au groupe par un engagement de non-concurrence conclu en 2006, décrit à la section 4.2.2.2.2 A paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence du RGE 2025.
Comme communiqué dans le cadre des évolutions de gouvernance annoncées le 26 février 2026, et à titre d'information, l'engagement de non-concurrence prendra effet à compter du 31 décembre 2026 à l'issue de la période de transition. Le montant, calculé en ligne avec la politique de rémunération applicable, sera versé par TGI selon les modalités prévues par l'engagement de non-concurrence.
Politique de rémunération applicable pour 2026 au Directeur général à compter du 16 mars 2026
Aux termes de la 14erésolution, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération applicable pour 2026 au Directeur général à compter du 16 mars 2026, décrite de manière exhaustive aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4 du RGE 2025. Cette politique pour 2026 a été arrêtée par décision du Conseil d'administration du 26 février 2026 sur recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Cette politique a ainsi été appliquée pour arrêter les éléments de rémunération attribués à M. Jorge Amar, directeur général à compter du 16 mars 2026.
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION APPLICABLES POUR 2026 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 16 MARS 2026
Éléments de
la rémunération
Montants ou nombre maximum
Commentaires
Rémunération fixe
2 078 125 US$
La rémunération fixe annuelle brute du directeur général est inchangée et a été arrêtée par le Conseil d'administration à 2 625 000 dollars US (montant identique à celui arrêté depuis 2018).
La rémunération fixe pour 2026 revenant effectivement à M. Jorge Amar au titre de son mandat de directeur général a été déterminée en appliquant un prorata temporis à compter du 16 mars 2026. Elle s'élève ainsi à un montant brut de 2 078 125 US$.
Rémunération
variable annuelle
Montant maximum : 2 078 125 dollars US
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le directeur général au titre de l'exercice 2026 a été arrêté à la somme de 2 625 000 dollars US (inchangé depuis 2018). Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable sont détaillées à la section 4.2.3.1 paragraphe Critères des rémunérations variables pour 2026 du RGE 2025.
Le taux d'atteinte de chacun de ces critères sera mesuré par le conseil d'administration en 2027 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2026. Il sera appliqué au montant ainsi déterminé un prorata temporis à compter du 16 mars 2026 pour M. Jorge Amar pour déterminer le montant de la rémunération variable lui revenant au titre de l'exercice 2026, soit un montant maximum de 2 078 125 US$.
Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est prévue.
Rémunération exceptionnelle
n/a
Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue.
Options d'actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage
de long terme
SO : n/a
AP : max.
50 000 actions
Aucune attribution d'options d'actions n'est prévue.
Le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir, pour 2026, le nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribué par la Société au Directeur général à compter du 16 mars 2026 à 50 000 actions.
Ce plafond, connu à l'avance, entend limiter la dilution potentielle issue de l'attribution et vise à empêcher toute augmentation du nombre de titres attribués en cas de baisse du cours de bourse, évitant ainsi tout risque d'effet d'aubaine.
Les conditions de performance, mesurées sur 3 ans, reposent sur des indicateurs en lien avec la stratégie long terme du Groupe (critère de croissance organique du chiffre d'affaires Groupe, critère fondé sur les niveaux de flux de trésorerie disponible, critère de performance boursière, critère environnemental et critère social lié au taux de promotions internes). Les niveaux de performance attendus sont publiés de manière prospective et décrits à la section 4.2.3.1 paragraphe Critères applicables à la rémunération variable de long terme en actions pour 2026 du RGE 2025.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
n/a
Aucune rémunération n'est prévue en raison d'un mandat d'administrateur (au sein de
Teleperformance SE ou de l'une de ses filiales).
Avantages de toute nature
Maintien
Maintien des avantages en nature pour 2026 décrits à la section 4.2.3.4 paragraphe
Avantages en nature du RGE 2025.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
Aucune indemnité de départ ou de prise de fonction n'est prévue.
Retraite supplémentaire
n/a
Aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel n'est prévu.
Indemnité de non-concurrence
n/a
Une convention de non-concurrence a été signée entre Teleperformance SE et M. Jorge Amar en date du 6 mars 2026, à effet du 16 mars 2026, à la suite de l'autorisation du conseil d'administration du 26 février 2026. Cette convention sera soumise à l'approbation des actionnaires réunis à l'occasion de l'assemblée générale du 21 mai 2026. Elle est décrite à la section 4.2.3.4 paragraphe Engagements différés : indemnité due au titre d'un engagement de non-concurrence du RGE 2025.
Politique de rémunération applicable pour 2026 au Directeur général délégué
Aux termes de la 15erésolution, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération pour 2026 applicable au Directeur général délégué, décrite de manière exhaustive aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.5 du RGE 2025.
Le 26 février 2026, le conseil d'administration, sur recommandations du comité des rémunérations et de la gouvernance, a appliqué et reconduit pour 2026 la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 pour arrêter les conditions financières de la cessation du mandat de directeur général délégué de M. Thomas Mackenbrock (en ce compris sa rémunération annuelle jusqu'au 15 mars 2026 inclus), lesquelles sont précisées ci-dessous. Il est rappelé que ses fonctions avaient été organisées entre le mandat de directeur général délégué de Teleperformance SE et les fonctions de managing director au sein de TP Digital Services Holding GmbH (anciennement dénommée Majorel Holding Deutschland GmbH).
M. Thomas Mackenbrock ayant par ailleurs annoncé démissionner de ses fonctions de managing director au sein de TP Digital Services Holding GmbH, le Conseil a également acté les conditions financières de la cessation de ces fonctions. Ces conditions financières sont également mentionnées ci-dessous, par souci de transparence.
Cette politique de rémunération s'appliquera à tout nouveau directeur général délégué qui viendrait à être nommé ultérieurement et dont le périmètre ne serait pas limité au domaine financier. Il est toutefois entendu qu'en cas de nouvelle nomination, les plafonds de la rémunération annuelle (fixe et variable) seront déterminés par la somme du plafond attaché aux fonctions (i) du mandat de directeur général délégué et (ii) de managing director de M. Mackenbrock.
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION APPLICABLES POUR 2026 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
Éléments de la
rémunération
Montants ou nombre maximum
Commentaires
Rémunération fixe
Directeur général délégué : 88 750 €
La part fixe annuelle brute de la rémunération du directeur général délégué a été fixée à la
somme de 426 000 euros, inchangée par rapport à 2025.
En conséquence, la rémunération fixe effectivement due à Thomas Mackenbrock, directeur général délégué jusqu'au 15 mars 2026 inclus, sera égale à un montant brut total de 88 750 euros.
Managing Director : 716 000 €
Au titre de son mandat de managing director, la rémunération fixe annuelle brute est de 1 074 000 euros, également inchangée par rapport à l'exercice 2025. Elle sera réduite prorata temporis à la date de cessation effective des fonctions de managing director (préavis de trois mois inclus), soit au 31 août 2026 et atteint un montant brut de 716 000 euros.
Rémunération
variable annuelle
Directeur général délégué : 147 292 €
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour 2026 du directeur général délégué à raison de ce mandat a été maintenu à la somme de 707 000 euros.
Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable sont détaillées à la section 4.2.3.1 paragraphe Critères des rémunérations variables pour 2026 du RGE 2025.
Le taux d'atteinte de chacun de ces critères sera mesuré par le conseil d'administration en 2027 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2026. Il sera appliqué au montant ainsi déterminé un prorata temporis jusqu'au 15 mars 2026 inclus, dernier jour d'exercice du mandat de directeur général délégué de M. Thomas Mackenbrock, soit un montant maximum ramené à 147 292 euros (dans l'hypothèse où les critères de performance seraient satisfaits à 100%).
Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
Managing Director : 211 467 €
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle à raison de ses fonctions de managing director a été maintenu à la somme de 793 000 euros. Cette rémunération sera réduite prorata temporis jusqu'à la date de cessation effective des fonctions de managing director de M. Thomas Mackenbrock (préavis de trois mois inclus), soit jusqu'au 31 août 2026 (étant précisé que la rémunération variable a été calculée prorata temporis sur la base de la rémunération variable effectivement acquise pour 2025, soit 40% de son maximum). Elle s'élève ainsi, pour cette période, à un montant brut de 211 467 euros.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est prévue.
Rémunération exceptionnelle
n/a
Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue.
Options d'actions (SO), actions
de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme
SO : n/a
AP : max. 32 000
Aucune attribution d'options d'actions n'est prévue.
Le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé que le nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribuées en 2026 au directeur général délégué ne pourra excéder 32 000 actions.
Aucune action de performance ne sera attribuée en 2026 à M. Thomas Mackenbrock.
Éléments de la
rémunération
Montants ou nombre maximum
Commentaires
Il est rappelé qu'un nombre total maximum de 38 819 actions de performance, actuellement en période d'acquisition, ont été attribuées par le conseil d'administration de la société à M. Thomas Mackenbrock au titre des plans 2024 et 2025. Compte tenu de sa contribution au groupe, le conseil d'administration, sur recommandations du comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, en conformité avec la politique de rémunération et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, de permettre à M. Thomas Mackenbrock de conserver le bénéfice d'une quote-part de ses actions de performance, ce au prorata du temps où il aura satisfait cette condition de présence sur la période d'acquisition de trois ans de chaque plan concerné. Le nombre total maximum d'actions de performance susceptibles d'acquisition définitive est ramené à 15 956. Ces actions ne seront pas acquises par anticipation, la période d'acquisition applicable reste inchangée, et leur acquisition reste subordonnée à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
n/a
Aucune autre rémunération n'est prévue en raison d'un mandat d'administrateur (au sein de
Teleperformance SE, ou de l'une de ses filiales).
Avantages de toute nature
Maintien
Maintien des avantages en nature proratisé pour 2026 décrits à la section 4.2.3.5 paragraphe
Avantages en nature du RGE 2025.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
Aucune indemnité de départ ou de prise de fonction n'est prévue.
Retraite supplémentaire
n/a
Aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel n'est prévu.
Indemnité de non-concurrence
Maintien sans modifications
Maintien sans modifications de l'engagement de non-concurrence décrit à la section 4.2.2.2.2
B du RGE 2025.
Comme communiqué dans le cadre des évolutions de gouvernance annoncées le 26 février 2026, et à titre d'information, l'engagement de non-concurrence prendra effet à compter du 31 août 2026 à la cessation de l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein du Groupe. Le montant, calculé en ligne avec la politique de rémunération applicable, sera versé selon les modalités prévues par l'engagement de non-concurrence.
Politique de rémunération applicable pour 2026 au Directeur général délégué en charge des finances
Aux termes de la 16èrésolution, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération pour 2026 applicable au Directeur général délégué en charge des finances, décrite de manière exhaustive aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.6 du RGE 2025.
Le 26 février 2026, le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance, a également appliqué et reconduit en 2026 la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 21 mai 2025 pour arrêter les conditions financières de la cessation du mandat de directeur général délégué en charge des finances de M. Olivier Rigaudy, lesquelles sont précisées ci-dessous (en ce compris sa rémunération annuelle jusqu'au 15 mars 2026 inclus).
Il est rappelé que M. Olivier Rigaudy est lié à la Société par un contrat de travail, lequel reste inchangé afin d'assurer une période de transition et la mise en œuvre du plan de succession. M. Olivier Rigaudy a toutefois annoncé son intention de partir à la retraite d'ici la fin de l'année 2026.
La politique de rémunération détaillée ci-après, qui reconduit celle applicable au titre de l'exercice écoulé, s'appliquera à tout nouveau directeur général délégué qui viendrait à être nommé ultérieurement et dont le périmètre serait similaire à celui assumé par M. Rigaudy jusqu'au 15 mars 2026 inclus. Il est toutefois entendu qu'en cas de nouvelle nomination, les plafonds de la rémunération annuelle (fixe et variable) seront déterminés par la somme du plafond attaché aux fonctions
(i) du mandat de directeur général délégué et (ii) au contrat de travail de M. Rigaudy.
/ ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION APPLICABLES POUR 2026 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN CHARGE DES FINANCES
Éléments de la
rémunération
Montants bruts ou nombre maximum
Commentaires
Rémunération fixe
Mandat : 29 167 €
La rémunération fixe annuelle brute pour 2026au titre du mandat de directeur général délégué
en charge des finances est inchangée et a été fixée à 140 000 euros.
En conséquence, la rémunération fixe effectivement due à M. Rigaudy, directeur général délégué en charge des finances jusqu'au 15 mars 2026 inclus, calculée prorata temporis sera égale à un montant brut total de 29 167 euros.
Contrat de travail : 520 000 €
M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, percevra également en 2026, au titre de son contrat de travail, la rémunération prévue par celui-ci, soit une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros (inchangée depuis 2018 et maintenue pour 2026).
Rémunération
variable annuelle
Mandat : 91 667 €
Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué en
charge des finances à raison de ce mandat a été maintenu à 440 000 euros pour 2026.
Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable sont détaillées à la section 4.2.3.1 paragraphe Critères des rémunérations variables pour 2026 du RGE 2025.
Le taux d'atteinte de chacun de ces critères sera mesuré par le Conseil d'administration en 2027 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2026. Il sera appliqué au montant ainsi déterminé un prorata temporis jusqu'au 15 mars 2026 inclus, dernier jour d'exercice du mandat de directeur général délégué en charge des finances de M. Olivier Rigaudy, soit une rémunération variable maximum de 91 667 euros (dans l'hypothèse où les conditions de performance seraient satisfaites à 100%). Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
Contrat de travail : 220 000 €
Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du Groupe, la rémunération variable annuelle maximum est maintenue à la somme de 220 000 euros pour 2026 (inchangée depuis 2018), déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées et en lien avec la transition nécessaire. Cette rémunération (à verser en 2027) ne pourra pas être augmentée par le versement de primes exceptionnelles.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire
n/a
Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est prévue.
Rémunération exceptionnelle
n/a
Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue.
Options d'actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme
SO : n/a
AP : max. 24 000
actions
Aucune attribution d'options d'actions n'est prévue.
Le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé que le nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribuées en 2026 au directeur général délégué en charge des finances ne pourra excéder 24 000 actions.
Aucune action de performance ne sera attribuée en 2026 à M. Olivier Rigaudy.
Il est rappelé qu'un nombre total maximum de 70 000 actions de performance, actuellement en période d'acquisition, ont été attribuées par le conseil d'administration à M. Olivier Rigaudy au titre des plans 2023, 2024 et 2025. Compte tenu de l'annonce par M. Olivier Rigaudy de son intention de partir en retraite d'ici la fin de l'année 2026, le conseil d'administration, sur recommandations du comité des rémunérations et de la gouvernance, a d'ores et déjà décidé, en conformité avec la politique de rémunération et aux recommandations du code AFEP-MEDEF et compte tenu de l'ancienneté de M. Olivier Rigaudy et de sa contribution au Groupe, de lui permettre de conserver le bénéfice d'une quote-part de ses actions de performance au prorata du temps où il aura satisfait la condition de présence sur la période d'acquisition de trois ans de chaque plan concerné.
Au titre du plan 2023, et compte tenu des niveaux d'atteinte des conditions de performance constatés par le conseil d'administration, 72,5% du nombre d'actions initialement attribuées seront définitivement acquises en juillet 2026, M. Rigaudy remplissant la condition de présence au titre de ce plan.
Au titre des plans 2024 et 2025, le nombre total maximum d'actions de performance susceptibles d'acquisition définitive est ramené à 30 754. Ces actions ne seront pas acquises par anticipation, la période d'acquisition applicable reste inchangée, et leur acquisition reste subordonnée à la satisfaction des conditions de performance prévues par chacun des plans concernés.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
n/a
Aucune rémunération n'est prévue en raison d'un mandat d'administrateur au sein de filiales du
Groupe TP.
Avantages de toute nature
Mandat : n/a
Pas d'avantages en nature au titre du mandat.
Éléments de la
rémunération
Montants bruts ou nombre maximum
Commentaires
Contrat de travail : inchangés
Maintien des avantages en nature proratisé pour 2026 décrits à la section 4.2.3.6 paragraphe
Avantages en nature du RGE 2025.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions
n/a
Aucune indemnité de départ ou de prise de fonction spécifique n'est prévue au titre du mandat, ni au titre du contrat de travail qui est régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail.
Retraite supplémentaire
n/a
Aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel n'est prévu.
Indemnité de non-concurrence
Maintien sans modifications
Maintien sans modifications de l'engagement de non-concurrence décrit à la section 4.2.2.2.2 C
du RGE 2025.
Comme communiqué dans le cadre des évolutions de gouvernance annoncées le 26 février 2026, et à titre d'information, l'engagement de non-concurrence prendra effet à compter à la cessation de l'ensemble de ses fonctions exécutives au sein du Groupe. Le montant, calculé en ligne avec la politique de rémunération applicable, sera versé selon les modalités prévues par l'engagement de non-concurrence.
Composition du Conseil d'administration
(17eà 24erésolutions à caractère ordinaire)
La structure de gouvernance de votre Société et de votre Groupe a évolué au cours des dernières années permettant son adaptation aux évolutions de l'environnement dans lequel le groupe évolue. Les évolutions majeures décidées par le conseil d'administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et de la gouvernance, et ayant renforcé la structure de gouvernance du groupe sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour 2025 (inclus dans le Document d'enregistrement universel pour 2025).
S'agissant de votre Conseil d'administration, il est actuellement composé de 13 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés.
Depuis plusieurs années, votre Conseil travaille aux plans de succession et au renouvellement de sa composition. Dans le cadre de ses réflexions, il vise, sur recommandations de son comité des rémunérations et de la gouvernance, à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une forte internationalisation des profils en son sein et à renforcer et compléter la diversité de profils, d'expériences et d'expertises nécessaires pour assister le groupe dans sa trajectoire amorcée de transformation au travers du déploiement du plan stratégique 'Future Forward'.
Dans ce contexte, le comité ad hoc chargé de piloter la succession, composé du président du conseil d'administration Moulay Hafid Elalamy, du directeur général, M. Daniel Julien et du directeur général délégué, M. Thomas Mackenbrock, et le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance ont décidé de proposer au Conseil d'administration la nomination de M. Jorge Amar au poste de Directeur général.
Pour accompagner cette évolution et la mise en œuvre de la succession, M. Daniel Julien et M. Thomas Mackenbrock ont décidé de quitter leurs fonctions exécutives, et pour M. Julien ses fonctions d'administrateur, à effet du 15 mars 2026, convaincus qu'à ce stade du développement du groupe, un regard neuf permettra d'optimiser sa transformation et de renforcer d'avantage son leadership sur le marché.
En conséquence, le conseil d'administration du 26 février 2026, sur recommandations de son comité des rémunérations et de la gouvernance a pris acte de la démission de M. Daniel Julien de ses fonctions de directeur général et d'administrateur à effet du 15 mars 2026 inclus. Trois administrateurs, Christobel Selecky, Alain Boulet et Angela Maria Sierra-Moreno, attentifs à l'accompagnement de cette transition, ont présenté leur démission afin d'accueillir des profils nouveaux d'experts et de professionnels reconnus au sein du conseil.
A cette occasion, votre Conseil a décidé de coopter Mme Ingrid Johnson, Sheikha Hanadi Bint Nasser Al-Thani et M. Thomas Mackenbrock, en tant qu'administrateurs au 26 février 2026 et M. Jorge Amar à effet du 16 mars 2026. La ratification de ces cooptations et leurs renouvellements seront proposés à votre Assemblée.
Par ailleurs, il est rappelé que le mandat d'administrateur de M. Varun Bery arrive à échéance à l'occasion de votre
assemblée générale. Le Conseil d'administration du 10 mars 2026, sur proposition du Comité des rémunérations et de la
gouvernance et dans le cadre des annonces faites par le Groupe Saham de renforcer son exposition au capital de la Société, a décidé de proposer la nomination de M. Moulay Mhamed Elalamy en qualité d'administrateur.
Aussi, afin de maintenir la représentation équilibrée des hommes et des femmes et de renforcer la diversité en termes d'expériences, d'expertises, de nationalités au sein du conseil, il vous est proposé de :
ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de Mme Ingrid JOHNSON en remplacement de Mme Angela Maria SIERRA-MORENO (17erésolution) et renouveler consécutivement son mandat d'administrateur pour une durée de trois ans (18erésolution) ;
ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de Sheikha Hanadi Bint Nasser AL-THANI en remplacement de Mme Christobel SELECKY (19erésolution) et renouveler consécutivement son mandat d'administrateur pour une durée de trois ans (20erésolution) ;
ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de M. Thomas MACKENBROCK en remplacement de M. Alain BOULET (21erésolution) et renouveler consécutivement son mandat d'administrateur pour une durée de trois ans (22erésolution) ;
nommer M. Moulay Mhamed ELALAMY en tant qu'administrateur, en remplacement de M. Varun BERY, pour une durée de trois ans (23erésolution) ; et
ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de M. Jorge AMAR en remplacement de M. Daniel JULIEN (24erésolution).
Situation au regard des règles de non-cumul des mandats
Le Conseil a pris note que les administrateurs dont la ratification, le renouvellement et la nomination sont proposés respectent les recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de nombre de mandats exercés. Ils ont ainsi toute la disponibilité nécessaire pour s'impliquer, et continuer à s'impliquer, pleinement dans les travaux du Conseil et de ses comités.
Indépendance
Concernant la qualité d'indépendant, il est rappelé que le conseil d'administration applique les critères définis par le code AFEP-MEDEF. À l'occasion des propositions à l'assemblée, le comité des rémunérations et de la gouvernance a analysé la qualification d'administrateur indépendant de MmeIngrid Johnson, Mme Sheikha Hanadi Bint Nasser Al-Thani, M. Jorge Amar, M. Thomas Mackenbrock et M. Moulay Mhamed Elalamy. Il en a conclu que :
M. Jorge Amar et M. Thomas Mackenbrock ne sont pas qualifiés d'indépendant en raison de mandats exécutifs en tant que directeur général à effet du 16 mars 2026 pour M. Amar et en tant que directeur général délégué jusqu'au 15 mars 2026 pour M. Mackenbrock et également en raison de mandats exercés dans des sociétés que la société consolide pour M. Mackenbrock ;
MmeIngrid Johnson et Sheikha Hanadi Bint Nasser Al-Thani présentent les conditions nécessaires à assurer leur
indépendance permettant ainsi de les qualifier d'administrateurs indépendants ;
en raison du lien familial les unissant et de la détention de Saham Group, M. Moulay Mhamed Elalamy ne serait pas qualifié d'indépendant et M. Moulay Hafid Elalamy cesserait d'être qualifié d'indépendant.
En conséquence, sur l'ensemble des ratifications, renouvellements et nomination proposés à l'assemblée, deux administrateurs auront, et continueront d'avoir, la qualité d'administrateurs indépendants.
Expertise, expérience, compétence et connaissance du Groupe
MmeIngrid Johnson, de nationalité britannique, est une dirigeante internationale accomplie, disposant de plus de trois décennies d'expérience de direction dans la banque, l'assurance et les services financiers en Afrique subsaharienne, au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et en Asie et reconnue pour son leadership en matière de transformation et de renouveau organisationnel.
Sheikha Hanadi Bint Nasser Al-Thani, de nationalité qatari, est une entrepreneuse, investisseuse et dirigeante dont la carrière s'articule autour de trois piliers constants : la création d'institutions, la transformation sociale à grande échelle et le développement de grands talents à l'échelle mondiale.
Toutes deux apportent leurs expertises et une vision internationale au conseil et au groupe. Leur indépendance leur permet de participer aux travaux du conseil en toute liberté de jugement. Elles sont par ailleurs membres du comité d'audit, des risques et de la conformité pour Mme Johnson et du comité des rémunérations et de la gouvernance pour Mme Al-Thani.
M. Thomas Mackenbrock, de nationalité allemande et directeur général délégué de la Société du 1eroctobre 2024 au 15 mars 2026 inclus, dispose d'une expérience professionnelle et d'une expertise dans le secteur de la relation client et d'une connaissance approfondie du groupe. Cette expérience, sa bonne connaissance du groupe et des opérations, est indispensable au conseil et à son comité d'audit, des risques et de la conformité, dont il est membre.
M. Jorge Amar, de nationalités argentine et américaine, est un expert mondial reconnu de l'intégration à grande échelle de l'IA au cœur des opérations clients, et nommé Directeur général du groupe et administrateur à effet au 16 mars 2026. Il occupait auparavant le poste de Senior Partner et responsable mondial de la practice Digital Customer Care au sein de McKinsey, où, pendant plus de dix ans, il a été en charge de concevoir et de déployer des solutions clients s'appuyant nativement sur l'IA pour les plus grandes entreprises mondiales - dont de nombreux clients de TP. Il contribuera ainsi aux travaux du Conseil dans le contexte d'accélération de la transformation du groupe.
M. Moulay Mhamed Elalamy, de nationalités marocaine et canadienne, est un dirigeant international expérimenté qui dirige le groupe Saham depuis 2018. Il possède une solide expérience dans la transformation des services financiers, les transactions transfrontalières de référence et la direction dans le secteur bancaire et des assurances, apportant autant d'atouts importants au conseil dans la dynamique de transformation du groupe.
Le Conseil d'administration, sur recommandation de son Comité des rémunérations et de la gouvernance, a noté que tous ces profils permettront de consolider les compétences présentes au sein du Conseil et de renforcer l'alignement de ces expertises avec le développement du Groupe.
Les informations et renseignements concernant les candidats, dont la ratification, le renouvellement et la nomination sont proposés, figurent dans la brochure de convocation de l'assemblée générale.
Si vous approuvez l'ensemble de ces propositions de résolutions :
1F
le taux d'indépendance du Conseil, cette qualité étant définie selon l'ensemble des critères du code AFEP-MEDEF et retenus par la Société, sera de 64 % 2 ;
La Société continuera ainsi à respecter les recommandations de ce code en matière de proportion d'administrateurs
indépendants au sein du Conseil et des comités ;
la parité au sein du Conseil2continuera de respecter les dispositions légales en la matière puisque la composition du
Conseil sera de 5 femmes (soit 45%) et 6 hommes ;
maintien d'une forte internationalisation du Conseil avec 11 nationalités représentées ;
une forte expertise et connaissance du Groupe, de ses métiers et de ses spécificités nécessaires au bon fonctionnement du Conseil sera également maintenue.
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de faire racheter par la Société ses propres actions
(25erésolution à caractère ordinaire)
Aux termes de la 25erésolution, il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de mettre en œuvre, dans la limite légale de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'assemblée, un programme de rachat de ses propres actions par la Société par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, par utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Teleperformance SE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou croissance externe ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne
2 Hors administrateurs représentant les salariés selon la méthode de calcul retenue au titre du code AFEP-MEDEF.
d'entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées ;
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer
par votre assemblée générale extraordinaire ;
de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ces opérations ne pourraient pas, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, être effectuées en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 21 novembre 2027.
Il vous est proposé de fixer le prix maximum d'achat à 200 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 197 487 200 euros.
Cette nouvelle autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte
du 21 mai 2025 (22erésolution à caractère ordinaire) (cf. Annexe ci-dessous).
Au cours de l'exercice 2025, la Société a procédé à des rachats d'actions, comme suit :
dans le cadre de l'objectif d'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Teleperformance SE au travers du contrat de liquidité : les achats ont porté sur un nombre total de 1 367 681 actions à un cours moyen d'achat de 82,09 euros et les ventes ont porté sur un nombre total de 1 353 313 actions à un cours moyen de vente de 82,27 euros ;
dans le cadre du programme de rachat d'actions : un total de 1 328 974 actions, soit 2,22 % du capital social, a été racheté en 2025 pour un prix moyen pondéré brut de 87,90 euros :
606 516 actions ont été affectées à l'objectif de couvertures des plans d'attributions d'actions de
performance ; et
722 458 actions ont été affectées à l'objectif d'annulation. L'objectif de TP en la matière est de poursuivre cette dynamique en 2026.
Modifications statutaires
(26eet 27erésolutions à caractère extraordinaire)
Aux termes de la 26erésolution, il vous est proposé d'ajouter un neuvième et dernier alinéa à l'article 16 des statuts afin de prévoir la possibilité de recourir à la consultation écrite des membres du Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le reste de l'article reste inchangé.
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(…)
(…)
A l'initiative du Président du Conseil, le Conseil d'administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les quatre jours ouvrés suivant l'envoi de la demande ou tout autre délai plus court fixé par le Président si le contexte ou la nature de la décision l'exige. Tout administrateur dispose d'un jour ouvré à compter de cet envoi pour s'opposer au recours à la consultation écrite. En cas d'opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d'administration. A défaut d'avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, les
administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la
Ancienne version
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décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu'à la majorité des administrateurs participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le règlement intérieur précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou
par les présents statuts.
La 27erésolution a pour objet de modifier l'article 25.1 des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, concernant les règles relatives à l'accès aux assemblées générales. Aussi, il vous est proposé de modifier le premier paragraphe de l'article 25.1 des statuts comme suit, le reste de l'article restant inchangé.
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Article 25 - ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES - DROIT DE VOTE DOUBLE
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l'objet d'une inscription en compte à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
(…)
Article 25 - ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES - DROIT DE VOTE DOUBLE
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l'objet d'une inscription en compte à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les conditions prévues par les des dispositions légales et réglementaires en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
(…)
Pouvoirs pour les formalités
(28erésolution à caractère ordinaire)
La 28erésolution proposée est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à l'assemblée.
Le Conseil d'administration
AnnexeÉtat des délégations de compétence et des autorisations adoptées par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 et projet d'autorisation soumis à l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2026
Autorisations et délégations en cours de validité | Nouvelle autorisation proposée | |||||
Date de l'assemblée (no de résolution) | Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) | Durée (expiration) | No de résolution | Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) | Durée (expiration) | |
ÉMISSIONS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES | ||||||
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance* | 21 mai 2025 (26e) | 50 millions (montant nominal maximal global - le « Plafond global ») (1) | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
ÉMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES | ||||||
Augmentation de capital par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange* | 21 mai 2025 (27e) | 14,5 millions (sous-plafond nominal global - le « Sous-plafond global » et s'imputant sur le Plafond global) (1) | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
Augmentation de capital par placement privé (offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) * | 21 mai 2025 (28e) | 7,2 millions (s'imputant sur le Sous-plafond global et sur le Plafond global) (1) | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital* | 21 mai 2025 (30e) | 7,2 millions (s'imputant sur le Sous-plafond global et sur le Plafond global) (1) | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
ÉMISSIONS AU PROFIT DES SALARIES ET, LE CAS ECHEANT, DES MANDATAIRES SOCIAUX | ||||||
Attributions gratuites d'actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux | 21 mai 2025 (32e) | 4 % du capital (2) | 38 mois (juil. 2028) | - | - | - |
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe | 21 mai 2025 (31e) | 2 millions | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
AUTRES EMISSIONS | ||||||
Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire* | 21 mai 2025 (29e) | 15 % de l'émission initiale et dans la limite des plafonds des 26e, 27e et 28e résolutions | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices | 21 mai 2025 (25e) | 142 millions | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
Autorisations et délégations en cours de validité | Nouvelle autorisation proposée | |||||
Date de l'assemblée (no de résolution) | Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) | Durée (expiration) | No de résolution | Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) | Durée (expiration) | |
RACHAT D'ACTIONS PROPRES ET ANNULATION | ||||||
Rachat d'actions* | 21 mai 2025 (22e) | Prix max. d'achat par action : 250 euros Limite : 10 % du nombre d'actions du capital | 18 mois (nov. 2026) | 25e | Prix max. d'achat par action : 200 euros Limite : 10 % du nombre d'actions du capital | 18 mois (nov. 2027) |
Annulation d'actions | 21 mai 2025 (24e) | 10 % du capital au jour de décision d'annulation | 26 mois (juil. 2027) | - | - | - |
* Suspendue en période d'offre publique. | ||||||
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Teleperformance SE published this content on April 08, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 08, 2026 at 07:56 UTC.
