TFI International : Circulaires de procuration par la direction 2025

Lieu : 8801, route Transcanadienne, bureau 500 Saint-Laurent (Québec) H4S 1Z6 Canada

Date : Lundi 27 avril 2026

Heure : 13 h 30, heure avancée de l'Est

L'assemblée a lieu aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et le rapport de l'auditeur s'y rapportant;

2. élire les administrateurs de la Société;

3. nommer l'auditeur de la Société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

4. tenir un vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société (« vote consultatif sur la rémunération de la haute direction »); et

5. débattre toute autre question pouvant être dûment soulevée à l'assemblée.

Veuillez composer le numéro au moins 10 minutes avant le début de l'assemblée.

Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaire aux registres de la Société à la fermeture des bureaux le 18 mars 2026 (la « date de clôture des registres ») sont autorisées à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée, à agir à l'assemblée et à y exercer leurs droits de vote. Aucune personne devenue actionnaire après la date de clôture des registres ne sera habilitée à voter ou à agir à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

FAIT à Etobicoke (Ontario), Canada Le 13 mars 2026

Par ordre du conseil d'administration

(signé) Alain Bédard

Alain Bédard, FCPA

Président du conseil d'administration, président et chef de la direction TFI International Inc.

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation par la direction de TFI International Inc. (la « Société ») de procurations en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui doit se tenir au lieu et à la date ainsi qu'aux fins indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée. Il est prévu que la sollicitation soit effectuée principalement par la poste. Toutefois, les dirigeants et les employés de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courriel ou en personne. La Société prend en charge le coût total de la sollicitation de procurations. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « règlement 54-101 »), des dispositions ont été prises auprès d'organismes de compensation, de courtiers en valeurs et d'autres intermédiaires financiers pour l'envoi des documents reliés aux procurations à certains propriétaires véritables des actions. Voir la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations - Avis aux porteurs véritables d'actions » ci-dessous.

La Société a été constituée en vertu des lois du Canada. La sollicitation de procurations et les propositions envisagées aux présentes visent les titres d'un émetteur canadien et sont faites conformément aux lois fédérales canadiennes sur les sociétés et aux lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes. Les actionnaires doivent savoir que les exigences prévues par ces lois fédérales et provinciales canadiennes diffèrent des exigences prévues par les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières des États-Unis visant les sociétés américaines. Les règles concernant la sollicitation de procurations en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée, ne s'appliquent pas à la Société ni à cette sollicitation et par conséquent, cette sollicitation n'est pas effectuée conformément à ces lois.

La Société a choisi d'appliquer les procédures de notification et d'accès (les « procédures de notification et d'accès ») énoncées au Règlement 54-101 pour la distribution des documents reliés aux procurations des actionnaires (tel que défini ci-après) aux actionnaires qui ne détiennent pas d'actions de la Société sous leur propre nom (ci-après nommés les « actionnaires véritables »). Les procédures de notification et d'accès comportent une série de règles qui permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur le site Internet de SEDAR et sur un autre site Internet plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires imprimés. La référence à « documents reliés aux procurations » signifie, la présente circulaire, l'avis de convocation, les formulaires d'instructions de vote (« FIV ») et le rapport annuel 2025 de la Société, comprenant les états financiers consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que le rapport de gestion pour la même période. Les procédures de notification et d'accès sont plus respectueuses de l'environnement, car elles permettent de réduire l'utilisation du papier. Elles permettent également à la Société de réduire ses frais d'impression et d'envoi par la poste. Les actionnaires véritables peuvent obtenir des précisions au sujet des procédures de notification et d'accès en composant le numéro sans frais de Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») : 1 855 887-2244. La Société n'utilise pas les procédures de notification et d'accès pour la transmission de documents aux actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leurs noms respectifs (les « actionnaires inscrits »). Les actionnaires inscrits recevront par courrier affranchi des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations.

Les documents reliés aux procurations sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse www.tfiintl.com sous le profil de la Société sur le site Internet de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur celui d'EDGAR à l'adresse www.sec.gov. Il est recommandé à tous les actionnaires d'examiner les documents reliés aux procurations avant de voter.

Même si les documents reliés aux procurations sont affichés en ligne comme indiqué ci-dessus, les actionnaires véritables vont recevoir par courrier affranchi un avis imprimé (l'« avis ») contenant l'information requise en vertu du règlement 54-101, dont : la date, l'heure et l'endroit de l'assemblée, les adresses des sites Internet où les documents reliés aux procurations sont affichés, un FIV, et une carte-réponse supplémentaire pour les actionnaires véritables afin de pouvoir demander à ce qu'ils soient ajoutés à la liste d'envoi de la Société pour recevoir les états financiers intermédiaires pour l'année financière 2026.

Les actionnaires véritables peuvent obtenir sans frais des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations de la Société en composant le numéro sans frais de Broadridge : 1-877-907-7643. Toute demande d'exemplaires imprimés doit être reçue par la Société au plus tard le 13 avril 2026 afin que les actionnaires véritables disposent de suffisamment de temps pour recevoir ces exemplaires imprimés et retourner leur FIV ou leur formulaire de procuration avant la date d'échéance qui y est indiquée.

Veuillez remplir et signer le formulaire de procuration ci-joint et le faire parvenir à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») (i) par la poste ou en mains propres à l'attention du Service des procurations, 320 rue Bay, 14eétage, Toronto, Ontario M5H 4A6, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775. Un actionnaire peut également voter par Internet à l'adresse www.investorvote.com ou par téléphone au numéro 1 866 732-8683. Le formulaire de procuration n'est valide et ne peut servir à l'assemblée que s'il est reçu au plus tard à 17 h (heure avancée de l'Est) le 23 avril 2026 ou déposé auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'assemblée ou toute reprise de celle-ci.

La nomination d'un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d'un document écrit signé par un actionnaire inscrit ou par son représentant autorisé ou, si l'actionnaire est une société, d'un document portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé.

Les actionnaires qui ne sont pas inscrits sont invités à se reporter à la rubrique « Avis aux porteurs véritables d'actions » ci-après.

L'actionnaire qui a remis un formulaire de procuration conformément aux présentes peut le révoquer à tout moment avant son exercice. La personne qui a donné une procuration et qui assiste à l'assemblée à laquelle cette procuration doit être utilisée peut la révoquer et voter en personne. Outre la révocation de quelque autre manière permise par la loi, une procuration peut être révoquée au moyen d'un document écrit signé par l'actionnaire ou son représentant autorisé, qui est remis au bureau de Computershare, avant 17 h (heure avancée de l'Est) le 23 avril 2026 (i) par la poste ou en mains propres à l'attention du Service des procurations, 320 rue Bay, 14eétage, Toronto, Ontario M5H 4A6, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775, ou qui est déposé auprès du secrétaire de la Société avant le début de l'assemblée ou toute reprise de celle-ci, la procuration étant révoquée dès le dépôt de ce document écrit.

L'information qui suit revêt une grande importance pour plusieurs actionnaires, car bon nombre d'actionnaires sont des actionnaires véritables qui ne détiennent pas les actions de la Société en leur propre nom. Les actionnaires véritables doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires inscrits (actionnaires dont les noms figurent au registre de la Société en tant que porteurs inscrits d'actions) peuvent être reconnues et exercer leurs droits de vote à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les actions inscrites sur un relevé de compte fourni à l'actionnaire par un courtier en valeurs ne seront en général pas immatriculées au nom de l'actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions sont plutôt immatriculées au nom du courtier en valeurs ou d'un mandataire du courtier. Au Canada, la très grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom d'immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes), et aux États-Unis, au nom de Cede & Co. en qualité de prête-nom pour The Depository Trust Company (qui agit à titre de dépositaire pour le compte de nombreuses maisons de courtage et banques de garde d'actifs). Le droit de vote afférent aux actions détenues par des courtiers en valeurs ou leur prête-nom ne peut être exercé (pour ou contre des résolutions, ou faire l'objet d'une abstention de vote) que suivant les directives de l'actionnaire véritable. À défaut de directives précises, il est interdit au courtier en valeurs ou aux prête-noms d'exercer le droit de vote afférent aux actions pour leurs clients. Sous réserve de l'analyse qui suit au sujet des propriétaires véritables non opposés (défini ci-après), la Société ne sait pas au bénéfice de quelle personne les actions immatriculées au nom de CDS & Co., de Cede & Co. d'un courtier en valeurs ou d'un autre prête-nom sont détenues.

Il existe deux catégories d'actionnaires véritables aux termes des règlements en valeurs mobilières applicables aux mécanismes de communication à ces actionnaires véritables des documents reliés aux procurations et d'autres documents et des demandes d'instructions de vote destinés aux actionnaires véritables. Les propriétaires véritables non opposés (« NOBO ») sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire (notamment un courtier en valeurs ou un autre prête-nom) qu'ils ne s'opposent pas à ce que l'intermédiaire divulgue à la Société des renseignements sur eux, soit leurs nom, adresse et adresse de courriel, le nombre de titres détenus et leur langue de communication préférée. Les lois sur les valeurs mobilières limitent l'utilisation de ces renseignements aux questions se rapportant strictement aux activités de la Société. Les propriétaires véritables opposés (« OBO ») sont des actionnaires véritables qui ont avisé leur intermédiaire qu'ils s'opposent à ce que l'intermédiaire divulgue ces renseignements à la Société.

Le règlement 54-101 permet à la Société, à sa seule discrétion, d'obtenir une liste des NOBO de la part des intermédiaires et de l'utiliser pour envoyer directement à ces NOBO ou leur demander directement leurs instructions de vote. Conséquemment, la Société est autorisée à envoyer les avis aux actionnaires véritables de deux façons distinctes : a) directement aux NOBO et indirectement par l'entremise d'intermédiaires à tous les OBO ou b) indirectement à tous les actionnaires véritables par l'entremise des intermédiaires. Conformément aux exigences du règlement 54-101, la Société envoie l'avis indirectement par l'entremise d'intermédiaires à tous les actionnaires véritables. La Société prend en charge les frais qui sont engagés par les intermédiaires relativement à la transmission des avis aux actionnaires véritables.

Selon la réglementation en valeurs mobilières applicable, les intermédiaires doivent, à la réception des documents reliés aux procurations sollicitant indirectement les instructions de vote des actionnaires véritables, solliciter des instructions de vote en la forme prescrite à l'Annexe 54-101A7 des actionnaires véritables avant les assemblées d'actionnaires. Chaque intermédiaire ou courtier en valeurs a ses propres procédures de mise à la poste et fournit ses propres directives de retour aux clients, directives que les actionnaires véritables doivent suivre rigoureusement pour que le droit de vote afférent à leurs actions soit exercé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Le formulaire de procuration remis à un actionnaire véritable par son courtier est souvent identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits; il ne vise, toutefois, qu'à donner des instructions aux actionnaires inscrits quant à la manière de voter au nom de l'actionnaire véritable. L'actionnaire véritable qui souhaite assister et voter à l'assemblée doit se faire désigner comme son propre mandataire à l'assemblée conformément aux directives de son intermédiaire et à l'Annexe 54-101A7. Les actionnaires véritables peuvent également inscrire le nom d'une autre personne qu'ils souhaitent désigner pour qu'elle assiste à l'assemblée et y vote en leur nom. Sauf si la loi l'interdit, la personne dont le nom est inscrit à l'espace prévu à cette fin dans l'Annexe 54-101A7 pourra soumettre une question à l'assemblée et voter à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée, même si elles ne figurent pas dans l'Annexe 54-101A7 ou dans la présente circulaire.

La majorité des courtiers en valeurs délèguent la responsabilité d'obtenir les instructions des clients à Broadridge. Broadridge poste généralement un FIV de vote au lieu du formulaire de procuration. L'actionnaire véritable est prié de remplir le FIV de vote et de le retourner à Broadridge par la poste ou par télécopieur. L'actionnaire véritable peut par ailleurs composer un numéro de téléphone sans frais et exercer le droit de vote afférent aux actions qu'il détient, ou encore donner ses instructions de vote par l'intermédiaire du site Internet réservé au vote de Broadridge à l'adresse https://www.proxyvote.com. Broadridge transmet ensuite le cumul des instructions de vote à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, qui compilera les résultats et indiquera le sens dans lequel le droit de vote afférent aux actions visées doit être exercé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

À la fermeture des bureaux le 13 mars 2026, il y avait 82 186 031 actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote. La Société a choisi le 18 mars 2026 comme date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») aux fins de déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée. Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), la Société doit préparer, au plus tard dix jours suivant la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires ayant un droit de vote à la date de clôture des registres indiquant le nombre d'actions ordinaires détenues par chaque actionnaire. Un actionnaire dont le nom figure sur la liste susmentionnée a le droit de voter le nombre d'actions ordinaires inscrit en regard de son nom lors de l'assemblée. La liste des actionnaires est disponible aux fins de consultation durant les heures normales de bureau de l'agent de transferts de la Société : Computershare, 650 boulevard De Maisonneuve Ouest, 7eétage, Montréal, Québec H3A 3T2 et lors de l'assemblée.

En date du 13 mars 2026, à la connaissance des administrateurs et des membres de la direction de la Société, aucun actionnaire n'était propriétaire véritable de ou n'exerçait un contrôle ou une emprise sur, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Dans la présente circulaire, sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains. Toutes les références aux termes « dollars », « USD » et au symbole « $ » sont des dollars américains et toutes les références aux termes « CAD » et « $ CA » sont des dollars canadiens.

Le conseil d'administration est actuellement composé de dix membres. Le 17 février 2026, la Société a annoncé le départ à la retraite prochain de l'administrateur principal indépendant André Bérard après 23 ans de service au conseil d'administration. M. Bérard a démissionné de son poste d'administrateur principal, mais il demeurera au conseil jusqu'à l'assemblée. La Société a également annoncé que Diane Giard, administratrice indépendante de la Société depuis 2018, a été nommée au poste d'administratrice principale en remplacement d'André Bérard.

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CHOIX DES ADMINISTRATEURS

Résultats de l'exercice précédent

À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société du dernier exercice tenue le 23 avril 2025, tous les dix candidats proposés en qualité d'administrateurs ont été dûment élus au conseil d'administration de la Société à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée annuelle; les résultats étaient les suivants :

Candidats à l'élection au poste d'administrateur

Les tableaux suivants présentent des renseignements concernant chacun des neuf candidats à l'élection au poste d'administrateur. Ces renseignements comprennent, à l'égard de chaque candidat, son profil de carrière, sa résidence, son âge, son indépendance, son expérience et ses domaines d'expertise, le poste occupé au sein de la Société, les noms des autres sociétés ouvertes auxquelles le candidat siège actuellement, le nombre total de titres de la Société détenus par le candidat et le fait que le candidat se conforme ou non à la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs. Les renseignements concernant les titres de la Société dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquels ils exercent un contrôle ou une emprise ne sont pas directement connus de la Société et ont été fournis par chacun des candidats respectifs. Ces renseignements comprennent les unités d'actions de négociation restreinte (« UANR ») ainsi que les unités d'actions liées au rendement (« UAR ») pour le président du conseil d'administration, président et chef de la direction.

La Société limite à quatre le nombre de conseils d'administration de sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger (incluant le conseil d'administration de la Société). La Société s'attend également à ce que chaque administrateur consacre suffisamment de temps à s'acquitter efficacement de ses fonctions. Chaque administrateur s'engage également à siéger au conseil d'administration de la Société pour une durée prolongée.

Les neuf candidats à l'élection au poste d'administrateurs mentionnés ci-dessous sont actuellement des administrateurs au sein de la Société et la durée moyenne actuelle de leur ancienneté est de 11 ans.

1. À l'exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, Mme Abi-Karam occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York (« NYSE «) le 31 décembre 2025 (103,35 $).

3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2024 (135,09 $).

4. En raison de la nouvelle structure de rémunération des administrateurs qui est entrée en vigueur le 1erjanvier 2024 et selon laquelle 100 % de la rémunération des administrateurs est versée en espèces, l'exigence d'actionnariat minimum est passée à 1 000 000 $, soit 5 fois la rémunération annuelle de base en espèces des administrateurs. En vertu de la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs, les administrateurs ont jusqu'au 31 décembre 2026 pour combler toute lacune.

1. De la Société ou des sociétés qu'elle a remplacées.

2. M. Bédard occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 31 décembre 2025 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2025 (1,00 USD = 1,3724 $ CA).

4. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (194,24 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de la Banque du Canada au 31 décembre 2024 (1,00 USD = 1,4384 $ CA).

   Burr Ridge (Illinois), États-Unis Poste actuel au sein de la Société : Administrateur Administrateur depuis : 2020 Âge : 70 Indépendant		William T. England M. England est un associé retraité de PricewaterhouseCoopers (PwC), qui compte 40 ans d'expérience au service de grandes entreprises multinationales de produits de consommation, établies au pays et à l'étranger, ainsi qu'une expérience significative avec la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le domaine du conseil en matière d'acquisitions et de cessions. Chez PwC, il a été vice-président, service à la clientèle, et a occupé le poste de leader de l'audit des marchés américains, et d'associé responsable de la revue des clients SEC. M. England a siégé aux conseils d'administration de la fondation de l'Illinois State University et de la division de l'Illinois de March of Dimes. Poste principal(1): Consultant et administrateur de sociétés.
   		Domaines d'expertise : Finances/gestion du risque Comptabilité Fusions et acquisitions International Gestion générale
   Membre du conseil/de comités au sein de la Société		Comités ou conseils d'autres sociétés ouvertes auxquels l'administrateur siège
   		Comme membre du conseil d'administration			Comités
   Conseil d'administration Comité d'audit (Président)		s.o.			s.o.
   Titres détenus
   Au	Actions ordinaires (#)	Autres titres (#)	Total des titres (#)	Valeur marchande totale des titres ($)	Conformité à la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs
   31 décembre 2025	11 272	0	11 272	1 164 961(2)	Oui
   31 décembre 2024	8 272	0	8 272	1 117 464(3)	Oui

   1. À l'exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, M. England a exercé cette profession pendant les cinq dernières années.

   2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2025 (103,35 $).

   3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2024 (135,09 $).

1. À l'exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, Mme Giard occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2025 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2025 (1,00 USD = 1,3724 $ CA).

3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (194,24 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de la Banque du Canada au 31 décembre 2024 (1,00 USD = 1,4384 $ CA).

1. Mme Kelly-Ennis occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2025 (103,35 $).

3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2024 (135,09 $).

4. En raison de la nouvelle structure de rémunération des administrateurs qui est entrée en vigueur le 1erjanvier 2024 et selon laquelle 100 % de la rémunération des administrateurs est versée en espèces, l'exigence d'actionnariat minimum est passée à 1 000 000 $, soit 5 fois la rémunération annuelle de base en espèces des administrateurs. En vertu de la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs, les administrateurs ont jusqu'au 31 décembre 2026 pour combler toute lacune.

   Granby (Québec) Canada Poste actuel au sein de la Société : Administrateur Administrateur depuis : 2023 Âge : 54 Indépendant		Sébastien Martel, CPA Sébastien Martel est au service de BRP Inc. depuis 20 ans, il en est le chef de la direction financière depuis 2014. En 2013, M. Martel a mené le premier appel public à l'épargne et l'inscription de BRP à la Bourse de Toronto, qui a été désigné le PAPE de l'année 2013. En 2018, il a inscrit BRP avec succès à une deuxième Bourse, le NASDAQ. Poste principal(1): Chef de la direction financière, BRP Inc.
   		Domaines d'expertise : Comptabilité Finances/gestion du risque Transport/exploitation TI
   Membre du conseil/de comités au sein de la Société		Comités ou conseils d'autres sociétés ouvertes auxquels l'administrateur siège
   		Comme membre du conseil d'administration			Comités
   Conseil d'administration Comité d'audit (membre)		s.o.			s.o.
   Titres détenus
   Au	Actions ordinaires (#)	Autres titres (#)	Total des titres (#)	Valeur marchande totale des titres ($)	Conformité à la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs
   31 décembre 2025	7 610	0	7 610	786 673(2)	En cours(4)
   31 décembre 2024	5 610	0	5 610	757 568(3)	En cours(4)

   1. M. Martel a occupé ce poste au cours des cinq dernières années.

   2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2025 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2025 (1,00 USD = 1,3724 $ CA).

   3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (194,24 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2024 (1,00 USD = 1,4384 $ CA).

   4. M. Martel a été nommé administrateur le 31 juillet 2023. Par conséquent, il a jusqu'au 31 décembre 2027 pour se conformer à la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs.

1. À l'exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, M. Pratt a exercé cette profession pendant les cinq dernières années.

2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2025 (103,35 $).

3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2024 (135,09 $).

4. M. Pratt été nommé administrateur le 27 octobre 2022. Par conséquent, il a jusqu'au 31 décembre 2026 pour se conformer à la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs.

   		Joey Saputo Joey Saputo est actuellement président du Conseil de Produits forestiers Arbec Inc. Il a aussi occupé divers postes au sein de Saputo Inc. et de Jolina Capital Inc. depuis 1985. M. Saputo est membre du conseil d'administration de plusieurs grandes sociétés privées, dont le Groupe Petra Ltée, société privée de gestion immobilière, et Le Golf Saint-Raphaël (1998) Inc. Jusqu'à très récemment, M. Saputo était président du CF Montréal (anciennement l'Impact de Montréal), équipe de soccer professionnelle qu'il a aidé à fonder en 1993, et du Stade Saputo, construit en 2008 à Montréal spécifiquement pour le soccer. En 2014, M. Saputo a fait l'acquisition du Bologna FC 1909, une équipe de soccer italienne de la série A (première division). M. Saputo est membre du conseil d'administration de la Major League Soccer et membre de son comité stratégique. Poste principal(1): Président du conseil d'administration de Produits Forestiers Arbec Inc., de Gestion Rémabec Inc. (sociétés forestières), et des équipes professionnelles de soccer Bologna FC 1909 et CF Montréal.
   		Domaines d'expertise :
   Montréal (Québec), Canada		Marketing/ventes
   Poste actuel au sein de la Société : Administrateur		Ressources humaines/rémunération
   Administrateur depuis(2): 1996		Transport/exploitation
   Âge : 61		Gestion générale
   Indépendant		Immobilier
   		Divertissement sportif et hôtellerie
   Membre du conseil/de comités au sein de la Société		Comités ou conseils d'autres sociétés ouvertes auxquels l'administrateur siège
   		Comme membre du conseil d'administration			Comités
   Conseil d'administration Comité des ressources humaines et de la rémunération (président)		s.o.			s.o.
   Titres détenus
   Au	Actions ordinaires (#)	Autres titres (#)	Total des titres (#)	Valeur marchande totale des titres ($)	Conformité à la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs
   31 décembre 2025	169 339	0	169 339	17 505 191(3)	Oui
   31 décembre 2024	169 339	0	169 339	22 867 358(4)	Oui

   1. M. Saputo occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

   2. De la Société ou des sociétés qu'elle a remplacées.

   3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2025 (141,87 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de clôture de Bloomberg au 31 décembre 2025 (1,00 USD = 1,3724 $ CA).

   4. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024 (194,24 $ CA), la valeur marchande totale a été convertie en dollars américains en fonction du taux de change de la Banque du Canada au 31 décembre 2024 (1,00 USD = 1,4384 $ CA).

1. À l'exception de ce qui peut être mentionné ci-dessus, Mme Turner occupe ce poste depuis les cinq dernières années.

2. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2025 (103,35 $).

3. Valeur calculée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société au NYSE le 31 décembre 2024 (135,09 $).

4. En raison de la nouvelle structure de rémunération des administrateurs qui est entrée en vigueur le 1erjanvier 2024 et selon laquelle 100 % de la rémunération des administrateurs est versée en espèces, l'exigence d'actionnariat minimum est passée à 1 000 000 $, soit 5 fois la rémunération annuelle de base en espèces des administrateurs. En vertu de la politique en matière de détention d'actions par les administrateurs, les administrateurs ont jusqu'au 31 décembre 2026 pour combler toute lacune.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés à l'élection au poste d'administrateur :

1. n'est, ou n'a été, au cours des dix derniers exercices, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société qui :

   1. a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières et qui, dans tous les cas, était en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), laquelle ordonnance a été rendue pendant que l'administrateur proposé agissait en qualité d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;

   2. a fait l'objet d'une ordonnance qui a été rendue après la cessation des fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière proposé en raison d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction;

2. n'a, au cours des dix derniers exercices, été administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant que l'administrateur proposé agissait en cette qualité, ou au cours de l'exercice suivant la cessation des fonctions de celui-ci, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens;

3. n'a, au cours des dix derniers exercices, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

À la connaissance de la Société, aucun des candidats susmentionnés à l'élection au poste d'administrateur ne s'est vu imposer :

1. des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ou

2. toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision sur l'opportunité de voter pour un administrateur proposé.

Présence aux réunions du conseil d'administration et des comités

Au cours de l'exercice 2025, sept réunions du conseil d'administration, trois réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération (« CRHR »), trois réunions du comité de gouvernance et des candidatures (CGC ») et six réunions du comité d'audit ont été tenues. On s'attend des administrateurs à ce qu'ils assistent à toutes les réunions périodiques.

La présence des membres du conseil d'administration aux réunions tenues en 2025 est indiquée dans le tableau ci-dessous :

(1) Réunions régulières et extraordinaires.

À chaque réunion du conseil d'administration, les membres indépendants du conseil d'administration se réunissent également sans le membre non indépendant du conseil d'administration ni les membres de la direction. En 2025, les membres indépendants du conseil d'administration ont tenu six de ces réunions à huis clos.

Durée du mandat des administrateurs

Le graphique suivant indique la durée du mandat des membres du conseil d'administration au 31 décembre 2025 :

16 ans et plus

(3 sur 10)

De 0 à 5 ans

(4 sur 10)

De 6 à 10 ans

(3 sur 10)

La durée moyenne du mandat des membres du conseil d'administration au 31 décembre 2025 est de 12,1 ans. Le conseil d'administration consacre beaucoup d'attention à la planification de la relève afin de répondre aux besoins futurs de la Société. Depuis 2020, la Société a ajouté quatre nouveaux administrateurs. Le conseil d'administration croit en l'importance de trouver un juste équilibre entre les nouveaux administrateurs et un nombre modeste d'administrateurs de longue date qui possèdent une connaissance plus approfondie de la Société et de ses stratégies, possibilités et défis.

Si les neuf candidats à l'élection au poste d'administrateurs mentionnés ci-dessus sont élus lors de l'assemblée, la durée moyenne d'ancienneté des membres du conseil d'administration sera de 11 ans.

Indépendance des administrateurs

Le tableau suivant indique le statut d'indépendance des administrateurs, comme il est défini dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit :

Grille de compétences des administrateurs

En vue de répondre aux besoins de la Société en termes de compétences et d'expertise des administrateurs, le CGC a élaboré une grille de compétences fondée sur les domaines de connaissance et les types d'expertise. Les résultats obtenus grâce à cette grille sont compilés et servent à déterminer les besoins de formation des administrateurs dans le cadre du Programme de formation et de perfectionnement pour les nouveaux administrateurs de la Société plus amplement décrit à la rubrique « Orientation et formation continue » à la page 47 de la circulaire.

Le conseil d'administration tient également compte de l'indépendance, des compétences, du sens financier et du jugement en affaires des candidats et de la dynamique du conseil d'administration. La grille de compétences est revue régulièrement et est mise à jour au besoin. Cette grille de compétence est appliquée relativement à chaque administrateur tous les deux ans, et les résultats aident le CGC à repérer les lacunes à combler dans le processus de nomination des administrateurs.

Le tableau suivant indique la gamme de compétences que le conseil d'administration perçoit comme étant les plus importantes et indique la mesure dans laquelle ces exigences en termes de compétences sont respectées par les membres du conseil d'administration:

Politique sur la diversité au sein du conseil d'administration

Le CGC examine la candidature d'administrateurs éventuels de temps à autre, avec l'aide d'une firme de recrutement de hauts dirigeants avec laquelle il analyse les besoins du conseil d'administration en termes de compétences et d'expertise.

Le CGC favorise la diversité au sein du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne les antécédents, l'expérience du monde des affaires, l'expertise professionnelle, les compétences personnelles, le contexte géographique et la proportion hommes-femmes. Avant de désigner un nouvel administrateur à l'élection ou à la nomination au poste d'administrateur, le président et le chef de la direction, avec la collaboration du président du CGC et de l'administrateur principal, rencontrent le candidat pour discuter de son intérêt et de son désir de siéger au conseil d'administration, d'éventuels conflits d'intérêts et de sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d'énergie au conseil d'administration.

La Société a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil d'administration qui favorise l'inclusion de différents points de vue et différentes idées, atténue le risque d'une pensée de groupe et fait en sorte que la Société peut profiter de tous les talents disponibles. Encourager la formation d'un conseil d'administration diversifié est judicieux sur le plan des affaires et favorise une meilleure gouvernance d'entreprise.

La Société cherche à maintenir un conseil d'administration composé d'administrateurs talentueux et dévoués offrant un éventail d'expériences, de compétences et d'antécédents variés. Les compétences et les antécédents de l'ensemble des administrateurs doivent rendre compte de la diversité de l'environnement commercial dans lequel la Société exerce ses activités. Pour les besoins de la composition du conseil d'administration, la diversité comprend notamment l'expérience du milieu des affaires, la représentation géographique, l'âge, la proportion hommes-femmes et l'origine ethnique ou l'appartenance à un groupe autochtone.

Le conseil d'administration s'assure également d'avoir un nombre approprié de femmes au conseil d'administration et se fixe un objectif chaque année. Pour 2025, le conseil s'est fixé comme objectif d'avoir un conseil d'administration composé d'au moins 30 % de femmes. L'objectif était déjà dépassé à 40 %, soit quatre femmes sur 10 membres, le conseil d'administration a pour objectif de maintenir le résultat visé d'une année à l'autre. Si les neuf candidats à l'élection à titre d'administrateurs susmentionnés sont élus à l'assemblée, 44,4 % des membres du conseil d'administration seront des femmes. Le conseil d'administration comprend également un administrateur qui est membre d'une minorité visible.

La Société est résolue à attribuer au mérite la nomination au conseil d'administration, en favorisant une culture d'entreprise qui encourage la diversité et l'inclusion et qui permet la formulation d'un grand nombre d'opinions et de points de vue, tout en étant libre de préjugés et de discrimination, que ce soit consciemment ou inconsciemment. Dans le cadre de l'évaluation de la composition du conseil d'administration ou pour identifier les bons candidats à l'élection ou à la réélection au poste d'administrateur, la Société prendra

en considération les qualités du candidat, mais aussi des critères objectifs qui tiennent dûment compte des avantages de la diversité au sein du conseil d'administration et des besoins du conseil d'administration.

Les agences de recrutement dont les services sont retenus par le conseil d'administration ou un comité du conseil d'administration pour qu'elles identifient des candidats à l'élection au poste d'administrateur sont, en règle générale, expressément avisées d'inclure des candidats de divers horizons. En particulier, dans le processus de sélection, le conseil d'administration prend en considération le genre et la diversité des minorités visibles.

Chaque année, le conseil d'administration ou un comité du conseil d'administration révisera la politique sur la diversité au sein du conseil d'administration et en évaluera l'efficacité en termes de diversité, notamment quant à l'atteinte du nombre visé de femmes au conseil d'administration.

1. Membres de la haute direction visés

   L'analyse de la rémunération ci-dessous met en évidence le programme de rémunération des cadres de la Société et évalue les décisions et les philosophies de rémunération de notre président et chef de la direction, de notre chef de la direction financière et des trois membres de la haute direction visés les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière (collectivement ci-après appelés les « membres de la haute direction visés »).

   Voici les membres de la haute direction de la Société visés et leurs titres respectifs pour l'exercice 2025 :

   Nom	Titre
   Alain Bédard	Président du conseil d'administration, président et chef de la direction
   David Saperstein	Chef de la direction financière
   Steven Brookshaw	Vice-président exécutif principal - Transport de lots complets
   Rick Hashie	Vice-président exécutif principal - Logistique
   Kuldip Atwal	Vice-président exécutif principal - Transport de lots brisés

2. Gouvernance en matière de rémunération

   1. Comité des ressources humaines et de la rémunération

      En 2025, le CRHR était composé de Joey Saputo (président), d'André Bérard et de Rosemary Turner. Aucun membre du CRHR n'est un dirigeant, un membre de la haute direction ou un employé de la Société ou d'une filiale de la Société. Tous les membres du CRHR sont indépendants, au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

      Le mandat du CRHR consiste à surveiller l'évaluation du rendement, le plan de relève et la rémunération des « membres de la haute direction visés » et de réviser les pratiques générales en matière de ressources humaines. Les autres responsabilités comprennent : (i) la nomination des hauts dirigeants sur la recommandation du chef de la direction; (ii) l'évaluation du rendement des membres de la haute direction visés; (iii) la recommandation au conseil d'administration du niveau de rémunération des membres de la haute direction visés; et (iv) le recrutement de conseillers experts externes au sujet de la rémunération des hauts dirigeants.

   2. Le rôle du CRHR en matière de rémunération

      Le CRHR surveille et évalue le rendement des membres de la haute direction visés et détermine leurs niveaux de rémunération sur une base annuelle. Dans le cadre de la révision de la rémunération annuelle des membres de la haute direction visés, le CRHR tient compte de la rémunération médiane offerte par d'autres sociétés canadiennes et américaines de taille comparable ainsi que du rendement absolu et relatif de la Société par rapport à celui de ces mêmes sociétés. De plus, le CRHR considère d'autres facteurs pertinents tels que les prestations de retraite et les coûts liés à ces dernières. Au cours de l'exercice 2025, le CRHR s'est réuni trois fois à huis clos sans la présence de membres de la direction. Au cours de ces réunions à huis clos, le CRHR a discuté, entre autres choses, de la rémunération du chef de la direction.

      Le tableau suivant indique les rôles respectifs du CRHR et de la direction concernant les décisions sur la rémunération :

      Décisions sur la rémunération	CRHR	Direction
      Philosophie et politique
      Conception du régime	cessation d'emploi avec ou sans motif, la démission, etc.
      Objectifs de rendement
      Évaluation du rendement
      Augmentation des salaires individuels et attributions incitatives

      • Travailler avec la direction afin de mettre au point une philosophie et une politique de rémunération et par la suite, la réviser, l'approuver et l'adopter.

      • Mettre au point, recommander et mettre en œuvre la philosophie et la politique de rémunération.

      • Surveiller la pratique actuelle afin de s'assurer de l'application continue de la philosophie et de la politique et proposer les changements qui s'imposent.

      • Réviser, approuver et adopter les objectifs du régime, le type de régime, l'admissibilité, les conditions d'acquisition de droits (incluant les critères de rendement) et autres conditions, comme le changement de contrôle, le décès, l'invalidité, la

      • Travailler avec le CRHR afin d'élaborer un régime.

      • Mettre en œuvre un modèle de régime.

      • Réviser, approuver et adopter les objectifs de rendement de la Société.

      • Obtenir les renseignements relatifs aux objectifs de rendement à l'échelle des divisions.

      • Le chef de la direction recommande les objectifs de rendement de la Société, pour approbation par le conseil d'administration.

      • Le chef de la direction calibre et approuve les objectifs de rendement à l'échelle des divisions.

      • Diriger l'évaluation du rendement du chef de la direction.

      • Recevoir l'information des évaluations du rendement aux fins du plan de relève.

      • Mener des évaluations du rendement pour élaborer des rapports directs et informer le CRHR aux fins de planification de la relève.

      • Approuver la rémunération des membres de la haute direction visés et des groupes admissibles au régime incitatif à long terme.

      • Le chef de la direction formule des recommandations à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction visés et des groupes admissibles au régime d'intéressement à long terme pour approbation par le CRHR.

      Tous les membres du CRHR possèdent de l'expérience en matière de rémunération de la haute direction, soit en tant que chef de la direction soit en tant qu'administrateur de sociétés ouvertes.

      Le conseil d'administration estime que les membres du CRHR possèdent dans l'ensemble la connaissance, l'expérience et le profil qu'il convient en vue de s'acquitter du mandat du CRHR. Au 31 décembre 2025, aucun des membres du CRHR n'était chef de la direction d'une société ouverte.

      Le tableau suivant présente les membres du CRHR, leur expérience en matière de rémunération de la haute direction et leurs compétences et leur expérience concernant la prise de décisions relativement aux politiques et pratiques en matière de rémunération :

      Membres du comité	Indépendante	Expérience directe en matière de rémunération de la haute direction	Compétences et expérience concernant la prise de décisions relativement aux politiques et pratiques en matière de rémunération
      André Bérard	Oui	√	√
      Joey Saputo	Oui	√	√
      Rosemary Turner	Oui	√	√

   3. Conseiller en rémunération

      Le CRHR a le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants pour le conseiller sur des questions de politique en matière de rémunération. Au cours des exercices 2025 et 2024, le CRHR a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») et de Mercer pour étudier la rémunération des dirigeants de la Société et d'autres questions relatives à la rémunération de la haute direction.

      Le CRHR n'est pas tenu d'approuver au préalable d'autres services que WTW et Mercer ou leurs sociétés affiliées respectives fournissent à la Société à la demande de la direction.

      Frais liés à la rémunération de la haute direction et à la panification de la relève

      Les « frais liés à la rémunération de la haute direction et à la planification de la relève » sont constitués des frais et honoraires pour les services professionnels facturés par chaque consultant ou conseiller, ou l'un des membres de leur groupe, qui sont liés à l'établissement de la rémunération et de la planification de la relève des membres de la haute direction de la Société. WTW et Mercer ont facturé à la Société un total de 40 143 $ et 234 875 $(1)en frais liés à la rémunération de la haute direction et à la planification de la relève au cours des exercices 2025 et 2024, respectivement.

      En raison des politiques et procédures que le CRHR et ses consultants ont établies, le CRHR est persuadé que les conseils qu'il reçoit de tout conseiller en rémunération de la haute direction sont objectifs et ne sont pas influencés par les relations des consultants ou des membres du même groupe qu'elle a avec la Société.

      (1) Comprend les frais liés aux enquêtes sur les données sur la rémunération des employés autres que des cadres supérieurs.

   4. Gestion du risque lié à la rémunération

      Les politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société favorisent un comportement qui correspond aux intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires. Le CRHR s'assure que les politiques, pratiques et régimes respectent les lois en vigueur et cherchent continuellement à améliorer la supervision de la gestion du risque lié à la rémunération.

      Au cours des exercices 2022 et 2024, le CRHR a procédé à un examen du programme, des politiques et des pratiques de rémunération de la Société en fonction de plusieurs critères tels que la gouvernance des régimes, la nature et la composition des mesures de rendement, la pondération des éléments de rémunération dans la composition de la paie et le processus d'établissement des objectifs. À la suite de cet examen, le CRHR a acquis la conviction qu'il n'y a aucun risque lié aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence négative importante sur la Société.

   5. Politique de recouvrement

      Le 23 octobre 2023, la Société a adopté une nouvelle politique de recouvrement afin de se conformer à l'article 954 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010, telle que codifiée en vertu de l'article 10D de la Securities Exchange Act of 1934 et de l'article 303A.14 du NYSE Listed Company Manual, qui exigent le recouvrement de certaines formes de rémunération des dirigeants en cas de retraitement comptable résultant d'une erreur importante dans les états financiers de l'émetteur. La présente politique vise à établir les lignes directrices pour le recouvrement de la rémunération fondée sur le rendement des membres de la haute direction visés et autres hauts dirigeants de la Société au sens de la règle 10D-1(d) de la Securities Exchange Act of 1934, dans l'éventualité où, après la date d'entrée en vigueur, la Société est tenue de préparer un retraitement comptable de ses états financiers en raison d'une non-conformité importante à toute exigence en matière de rapports financiers en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, y compris tout retraitement comptable nécessaire pour corriger une erreur dans des états financiers déjà publiés qui se révèle importante pour ceux-ci, ou qui résulterait en une inexactitude importante si l'erreur était corrigée au cours de la période en cours ou non corrigée au cours de la période en cours. Voir la rubrique « Gouvernance d'entreprise - éthique commerciale » ci-dessous.

   6. Politique anti-couverture

      La Société a adopté une politique anti-couverture avec prise d'effet le 1erjanvier 2015. La politique interdit aux administrateurs et à d'autres hauts dirigeants de la Société d'avoir recours à des produits dérivés ou à d'autres instruments financiers pour conserver la propriété légale de leurs actions dans la Société tout en réduisant leur exposition aux variations du cours des actions de la Société. Voir la rubrique « Gouvernance d'entreprise - éthique commerciale » ci-dessous.

   7. Planification de la relève

Il incombe au conseil d'administration de la Société d'examiner et de soutenir le plan de relève élaboré pour ses hauts dirigeants et de s'assurer que des mesures sont prises pour gérer les risques liés au leadership et aux compétences. Depuis 2014, des efforts ont été déployés en vue d'identifier des successeurs, et des plans de carrière individuels ont été élaborés, ce qui a fait en sorte que de nombreux candidats ont été promus à des postes au sein de la haute direction (postes de cadres supérieurs). Le conseil d'administration suit de près le perfectionnement du personnel clé au sein de la Société, notamment en vue de planifier les remplacements d'urgence et en cas d'imprévus.

En 2019, un processus de planification de la relève pour le poste du chef de la direction a été élaboré et adopté. Le plan de relève de la Société prévoit un processus à la fois dans le cas du départ à la retraite planifié du chef de la direction que dans le cas de son départ non planifié en raison de circonstances imprévues. La Société ne prévoit pas, à court terme, le départ à la retraite du chef de la direction.

En 2022, la Société a mis l'accent sur les dirigeants principaux des unités commerciales ainsi que sur les principaux talents à fort potentiel qui n'ont pas encore été évalués, pour un total de 20 candidats. Tous les dirigeants, soit les vice-présidents exécutifs principaux et les vice-présidents exécutifs (collectivement, les « VPE ») ont donc été réévalués en fonction d'un profil de chef de la direction établi en collaboration avec les membres du conseil d'administration.

Le processus et les outils d'évaluation étaient holistiques et comprenaient de la rétroaction et des idées, ainsi qu'un cheminement de carrière et de perfectionnement, y compris la rétroaction complète et des renseignements comparables sur le marché. Les résultats des tests psychométriques et de rétroaction ont été communiqués à chaque dirigeant et les profils d'évaluation globaux ont été validés auprès du superviseur immédiat du dirigeant en question.

Les évaluations des vice-présidents exécutifs ont été communiquées au conseil d'administration, de même que la progression des dirigeants évalués depuis 2014, et l'analyse de l'ensemble de la cohorte de relève, donnant au conseil d'administration une vue d'ensemble de l'incidence du programme de relève au fil des ans. (Par exemple, les plans de carrière ont été entièrement exécutés et les dirigeants ont progressé dans divers nouveaux rôles au cours de la dernière décennie).

À la suite des évaluations des compétences en leadership de 2022, la Société a adapté certains rôles et certaines structures organisationnelles en 2023 afin de permettre aux candidats désignés d'élargir leurs connaissances commerciales intersectorielles en vue d'occuper des postes plus élevés dans la hiérarchie, jusqu'à celui de chef de la direction inclusivement. Des plans axés sur la mise en valeur de l'expérience et des plans de perfectionnement, approuvés par le conseil d'administration, ont été déployés pour favoriser la croissance des dirigeants et, en 2024, le conseil d'administration a évalué les progrès des dirigeants par rapport à leurs plans de perfectionnement respectifs, et la relève de TFI devra apporter les ajustements nécessaires.

En 2024, l'évaluation du leadership a porté sur neuf dirigeants clés de l'organisation, dont deux VPE, qui ont été évalués en fonction du profil de chef de la direction. L'évaluation a utilisé la même série complète d'outils que les années précédentes, assurant ainsi l'uniformité et la fiabilité entre les évaluations. Les VPE ont bénéficié d'une rétroaction à 360 degrés et des renseignements personnalisés; les autres dirigeants se sont soumis à des tests psychométriques, qui font partie du processus standard d'évaluation du leadership de la Société.

L'évaluation était de nature holistique et a porté sur les comportements de leadership, le potentiel de perfectionnement et la planification de la relève. Dans le cadre du processus, la Société a également évalué le bassin de candidats à la relève de tous les dirigeants, ce qui lui a permis d'avoir une vision claire des dirigeants possibles futurs et de l'état de préparation de l'organisation.

Les résultats des évaluations psychométriques et de la rétroaction tous azimuts ont été communiqués à chaque dirigeant individuellement, lequel obtenait ainsi des renseignements utiles qui seront utiles à la poursuite de sa croissance. De plus, tous les profils d'évaluation ont été validés en collaboration avec les superviseurs immédiats respectifs afin d'assurer l'harmonisation avec les objectifs et les attentes de l'organisation.

Le rapport de 2024 met en lumière les progrès au chapitre du perfectionnement continu et les mouvements des dirigeants au sein de l'organisation, offrant des perspectives sur l'efficacité du programme de relève et l'état de préparation du leadership pour l'avenir.

En 2025, la Société a continué de faire progresser ses activités de planification de la relève et de gestion des talents, en mettant l'accent sur le soutien à l'état de préparation du leadership dans l'ensemble des postes essentiels. Au cours de l'année, les efforts étaient concentrés sur l'exécution continue des plans de perfectionnement et d'expérience établis au cours des années précédentes, assurant l'uniformité et la continuité de l'évaluation du leadership et des pratiques de relève. L'approche est demeurée holistique, et englobe la capacité de leadership, le potentiel de perfectionnement et l'état de préparation de la relève à l'échelle de l'organisation. Dans le cadre de ce travail, la Société a maintenu une surveillance active du bassin de candidats à la relève de tous les dirigeants, afin d'avoir une vision claire des besoins futurs en dirigeants et de l'état de préparation de l'organisation. Les dirigeants ont continué de recevoir des renseignements et des commentaires personnalisés sur le perfectionnement, et l'harmonisation et la validation ont été effectuées en collaboration avec les superviseurs immédiats. Les activités de 2025 témoignent de l'efficacité et de la durabilité du programme de relève et de l'état de préparation de la Société en vue des transitions futures aux postes de la haute direction.

Politique d'intéressement à long terme

La philosophie de l'intéressement à long terme de la Société consiste à offrir aux membres de la direction une rémunération à long terme qui aligne leurs intérêts avec ceux des actionnaires. En plus du lien avec le rendement à long terme des actions de la Société, les régimes d'intéressement à long terme (le « RILT ») sont également assujettis à des objectifs de rendement rigoureux qui assurent que la rémunération est alignée au rendement. L'octroi annuel du RILT de chaque participant sera divisé en deux attributions à parts égales d'unités d'actions de UANR et de UAR. Les UANR seront uniquement assujetties à une condition d'acquisition liée au temps au troisième anniversaire de l'octroi, tandis que les UAR seront assujetties à la fois à des conditions de rendement et d'acquisition en bloc au troisième anniversaire de l'attribution. Les conditions de performance rattachées aux UAR seront pondérées de façon égale entre un objectif de BAII absolu et le rendement total annualisé pour les actionnaires (le « RTA ») relatif. Aux fins de la portion du RTA relatif, il y aura deux comparaisons à pondération égale : la première portion sera comparée au RTA d'un groupe de pairs de l'industrie du camionnage et la deuxième portion sera comparée à l'indice S&P/TSX 60. Cette combinaison fait ressortir (i) l'élément de rétention des attributions d'actions, (ii) la nature « à risque » des attributions d'actions et (iii) le lien avec le rendement de la Société pour les UAR.

Le tableau suivant présente la politique d'intéressement à long terme de la Société applicable en 2025 :

Régime d'intéressement à long terme lié au temps

Le régime d'intéressement à long terme lié au temps représente 50 % du total des intéressements à long terme est principalement attribué ou octroyé à des fins de rétention.

Régime d'intéressement à long terme lié au rendement

Comme il est indiqué ci-dessus, une grande portion (50 %) du régime d'intéressement à long terme de la Société est assujettie à des conditions de rendement. Les conditions de rendement attachées aux UAR seront pondérées de manière égale entre un objectif de BAII absolu et le RTA relatif. Aux fins de la portion du RTA relatif, il y aura deux comparaisons à pondération égale : la première portion sera comparée au RTA d'un groupe de pairs de l'industrie du camionnage et la deuxième portion sera comparée à l'indice S&P/TSX 60.

Détermination de la taille des attributions et des octrois pour 2025

Le nouveau groupe de pairs de l'industrie se compose des entreprises suivantes, qui sont de taille et d'industrie comparables :

Transport de lots complets :

• Heartland

• Knight-Swift

• Werner

• Schneider

• J.B. Hunt

• P.A.M. Transports

• Covenant Logistics Group

  Logistique :

• CH Robinson

• Landstar

• Forward Air

• GXO

• RXO

• XPO Logistics

  Transport de lots brisés :

  • ArcBest

  • Old Dominion Freight Line

  • Saia

    Livraison de colis et de c

• FedEx

• UPS

Le tableau suivant présente la ligne directrice pour la valeur de la rémunération au titre du RILT, le nombre visé de UANR et de UAR qui peuvent être attribuées ou octroyées aux membres de la haute direction visés aux fins de l'attribution 2025 - période de référence : du 1erjanvier 2025 au 31 décembre 2025 :

(1) Taille de l'attribution au titre du RILT = Salaire de base à la date d'attribution X attribution cible de chaque participant

Cours de l'action

Pour déterminer la taille de l'attribution au titre du RILT, la Société utilise le salaire de base du participant en monnaie locale et le cours de l'action en fonction du marché local (TSX ou NYSE).

Régime d'unités d'actions restreintes

Le 1erjanvier 2020, le conseil d'administration a établi le régime d'unités d'actions restreintes à l'intention des dirigeants de la Société et de ses filiales (le « régime d'UANR »). La description du régime d'UANR est la suivante :

1. le conseil d'administration de la Société peut de temps à autre, par résolution, attribuer des UANR aux hauts dirigeants et/ou aux employés de la Société et de ses filiales;

2. les UANR sont acquises à la « date d'acquisition », soit la date à laquelle les UANR attribuées en vertu de cette attribution deviennent acquises, à savoir au troisième anniversaire de l'attribution;

3. pendant la durée d'une UANR, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur ses actions ordinaires, les participants au régime d'UANR ont le droit de recevoir des « équivalents de dividendes » sous la forme d'UANR supplémentaires; la Société crédite à un participant au régime d'UANR, pour chaque UANR détenue par ce participant, une fraction supplémentaire d'UANR calculée en divisant le montant par action du dividende en espèces par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le dividende est versé par la Société; ces fractions supplémentaires d'UANR sont acquises à la « date d'acquisition » de l'attribution à laquelle elles ont été créditées;

4. les UANR attribuées en vertu du régime d'UANR ne sont pas transférables autrement que par testament ou en vertu des lois successorales du domicile d'un participant décédé aux UANR;

5. sous peine de nullité, aucun UANR attribué en vertu du régime d'UANR ne peut être mis en gage, grevé, transféré, cédé ou autrement grevé ou aliéné;

6. si un participant au UANR prend une retraite normale (telle que définie dans le régime d'UANR), ce participant continuera à bénéficier de ses droits en vertu de ce régime jusqu'à la date d'acquisition;

7. si l'emploi d'un participant au régime d'UANR auprès de la Société est résilié pour un motif valable ou si le participant démissionne de son emploi, toute unité d'actions de négociation restreinte qui n'est pas acquise avant le moment de la remise par la Société à ce participant d'une lettre de cessation d'emploi auprès de la Société devient immédiatement caduque et nulle dès cette remise;

8. lorsque l'emploi ou le poste d'un participant au régime d'UANR auprès de la Société prend fin ou se termine en raison d'un licenciement involontaire sans motif, d'un décès, d'une invalidité ou d'une retraite anticipée (tel que défini dans le Régime d'UANR), les UANR détenues par le participant seront ajustés proportionnellement au nombre de jours travaillés au cours de la période qui commence à la date de l'attribution indiquée dans l'Avis d'attribution et qui se termine à la date réputée de cessation d'emploi applicable, en multipliant le nombre d'UANR détenues par le participant par une fraction dont le numérateur est le nombre de jours écoulés entre la date de l'attribution et la date réputée de cessation d'emploi et dont le dénominateur est égal au nombre de jours représentant la période complète d'acquisition de l'attribution. Le nombre résultant d'UANR ajustées sera le nombre d'UANR qui seront rachetées à la date présumée de cessation applicable et toutes les autres UANR deviendront nulles et non avenues;

9. Les UANR attribuées en vertu du régime d'UANR sont rachetées en « actions achetées sur le marché libre », moins les déductions statutaires requises;

10. en cas de réorganisation, de modification du nombre d'actions émises et en circulation en raison d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions, d'un regroupement d'actions, d'une recapitalisation, d'une fusion, d'une consolidation, d'une combinaison ou d'un échange d'actions ou de tout autre changement corporatif similaire, un ajustement équitable sera effectué par le CRHR, en ajustant (i) le type d'actions livrables en vertu du régime, (ii) le nombre et/ou le type d'actions sous-jacentes aux UANR en circulation, (iii) les facteurs et la manière dont le montant du règlement d'une UANR doit être déterminé, ou (iv) toute autre modalité ou condition des UANR. Un tel rajustement est définitif et exécutoire envers toutes les parties;

11. si, dans les douze mois suivant un changement de contrôle, (i) l'emploi d'un participant auprès de la Société est résilié sans motif; ou (ii) un participant met volontairement fin à son emploi à la suite d'un changement de poste, de conditions ou de lieu d'emploi, ou de responsabilités, alors, dans ce cas, toutes les UANR non acquises du participant seront acquises le dernier jour d'emploi actif du participant, nonobstant les dispositions des paragraphes (f), (g) et (h) ci-dessus. Le prix de rachat de chaque UANR correspondra au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant ce dernier jour d'emploi actif et la Société effectuera le paiement au participant conformément aux règles du régime d'UANR, tel qu'ajusté. Toutefois, si un participant conserve un emploi dans un poste équivalent à celui qu'il occupait avant le changement de contrôle, l'acquisition des UANR suivra son cours normal conformément au régime d'UANR; et

12. le conseil d'administration de la Société peut apporter les types de modifications suivants au régime d'UANR sans demander l'approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications de nature « administrative » ou ministérielle, y compris toute modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime d'UANR ou à corriger ou à compléter une disposition du régime d'UANR qui est incompatible avec une autre disposition du régime d'UANR; (ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables (y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la TSX); (iii) les modifications nécessaires pour que les UANR soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables; (iv) les modifications concernant l'administration du régime d'UANR; (v) toute modification des dispositions relatives à l'« acquisition » du régime d'UANR ou de toute UANR; (vi) toute modification des dispositions relatives à la résiliation anticipée du régime d'UANR ou de toute UANR, que cette UANR soit détenue ou non par un « initié » de la Société, à condition que cette modification n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration initiale; (vii) l'ajout ou la modification de la caractéristique de rachat, payable en actions de la Société achetées sur le marché; (viii) les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d'UANR; et (ix) toute autre modification, qu'elle soit fondamentale ou non, ne nécessitant pas l'approbation des actionnaires en vertu des lois applicables.

Régime d'unités d'actions liées au rendement

Le 1erjanvier 2020, le conseil d'administration a établi le régime d'unités d'actions liées au rendement à l'intention des dirigeants de la Société et de ses filiales (le « régime d'UAR »). La description du régime d'UAR est la suivante :

1. le conseil d'administration de la Société peut de temps à autre, par résolution, attribuer des unités d'actions liées au rendement (« UAR ») aux dirigeants et/ou aux employés de la Société et de ses filiales;

2. les UAR sont acquises à la « date d'acquisition », soit la date à laquelle les UAR attribuées dans le cadre de cette attribution deviennent acquises, à savoir au troisième anniversaire de l'attribution, et sont soumises aux conditions de rendement définies ci-dessous :

   1. 50 % des UAR sont acquises en fonction du niveau moyen d'atteinte, pour chacune des trois années du cycle, de l'objectif de BAII fixé au début de chacune des années applicables; et

   2. les autres 50 % des UAR seront également acquises au troisième anniversaire de l'attribution et sont assujetties à la performance du RTA moyen sur trois ans de la Société par rapport au RTA moyen sur trois ans des deux groupes de comparaison suivants, pondérés de façon égale, au cours du cycle d'attribution de trois ans :

      1. 50 % par rapport au groupe de référence; et

      2. 50 % par rapport à l'indice TSX 60;

3. pendant la durée d'une UAR, si la Société déclare et verse un dividende en espèces sur ses actions ordinaires, les participants à l'UAR auront le droit de recevoir des « équivalents de dividendes » sous forme d'UAR supplémentaires; la Société crédite à un participant aux UAR, pour chaque UAR détenue par ce participant, une fraction supplémentaire d'UAR calculée en divisant le montant par action du dividende en espèces par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le dividende est versé par la Société; ces fractions supplémentaires d'UAR sont acquises à la « date d'acquisition » de l'attribution à laquelle elles ont été créditées;

4. les UAR attribuées en vertu du Régime d'UAR ne sont pas transférables autrement que par testament ou par les lois successorales du domicile d'un participant décédé;

5. aucune UAR attribuée en vertu du Régime d'UAR ne peut être donnée en gage, grevée, transférée, cédée ou autrement grevée ou aliénée, sous peine de nullité;

6. si un participant au UAR prend une retraite normale (telle que définie dans le Régime d'UAR), ce participant continuera à bénéficier de ses droits en vertu du UAR jusqu'à la date d'acquisition;

7. si l'emploi d'un participant au UAR auprès de la Société est résilié pour un motif valable ou si le participant démissionne de son emploi, tout UAR non acquis avant le moment de la remise par la Société à ce participant d'une lettre de cessation d'emploi auprès de la Société sera immédiatement caduc et deviendra nul et non avenu dès cette remise;

8. lorsque l'emploi ou le poste d'un participant au UAR auprès de la Société prend fin ou se termine en raison d'un licenciement involontaire sans motif, d'un décès, d'une invalidité ou d'une retraite anticipée (tel que défini dans le Régime d'UAR), les UAR détenues par le participant seront ajustés proportionnellement au nombre de jours travaillés au cours de la période qui commence à la date de l'attribution indiquée dans l'Avis d'attribution et qui se termine à la date réputée de cessation d'emploi applicable, en multipliant le nombre d'UAR détenues par le participant par une fraction dont le numérateur est le nombre de jours écoulés entre la date de l'attribution et la date réputée de cessation d'emploi et dont le dénominateur est égal au nombre de jours représentant la période complète d'acquisition de l'attribution. Le nombre d'UAR ajustées qui en résulte sera le nombre d'UAR qui seront rachetées à la date présumée de cessation applicable et toutes les autres UAR deviendront nulles et non avenues;

9. les UAR attribuées en vertu du régime d'UAR sont rachetées en « actions achetées sur le marché libre », moins les déductions statutaires requises;

10. en cas de réorganisation, de modification du nombre d'actions émises et en circulation en raison d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions, d'un regroupement d'actions, d'une recapitalisation, d'une fusion, d'une consolidation, d'une combinaison ou d'un échange d'actions ou de tout autre changement corporatif similaire, un ajustement équitable sera effectué par le CRHR, en ajustant (i) le type d'actions livrables en vertu du régime, (ii) le nombre et/ou le type d'actions sous-jacentes aux UAR en circulation, (iii) les facteurs et la manière dont le montant du règlement d'une UAR doit être déterminé, ou (iv) toute autre modalité ou condition des UAR. Un tel rajustement est définitif et exécutoire envers toutes les parties;

11. si, dans les douze mois suivant un changement de contrôle, (i) l'emploi d'un participant au sein de la Société est résilié sans motif; ou (ii) un participant met volontairement fin à son emploi à la suite d'un changement de poste, de conditions ou de lieu d'emploi, ou de responsabilités, alors, dans ce cas, toutes les UAR non acquises du participant seront acquises le dernier jour d'emploi actif du participant, nonobstant les dispositions des paragraphes (f), (g) et (h) ci-dessus. Le prix de rachat de chaque UAR correspondra au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant ce dernier jour d'emploi actif et la Société effectuera le paiement au participant conformément aux règles du régime d'UAR, tel qu'ajusté. Toutefois, si un participant conserve un emploi dans un poste équivalent à celui qu'il occupait avant le changement de contrôle, l'acquisition des UAR suivra son cours normal conformément au Régime d'UAR; et

12. le conseil d'administration de la Société peut apporter les types de modifications suivants au Régime d'UAR sans demander l'approbation des actionnaires de la Société : (i) les modifications de nature « administrative » ou ministérielle, y compris toute modification visant à remédier à toute ambiguïté, erreur ou omission dans le Régime d'UANR ou à corriger ou compléter toute disposition du Régime d'UANR qui est incompatible avec toute autre disposition du Régime d'UANR; (ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables (y compris, sans s'y limiter, les règles, règlements et politiques de la TSX); (iii) les modifications nécessaires pour que les UAR soient admissibles à un traitement favorable en vertu des lois fiscales applicables; (iv) les modifications concernant l'administration du Régime d'UAR; (v) toute modification des dispositions relatives à l'« acquisition » du Régime d'UAR ou de toute UAR; (vi) toute modification des dispositions relatives à la résiliation anticipée du Régime d'UAR ou de toute UAR, que cette UAR soit détenue ou non par un « initié » de la Société, à condition que cette modification n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration initiale; (vii) l'ajout ou la modification de la caractéristique de rachat, payable en actions de la Société achetées sur le marché; (viii) les modifications nécessaires pour suspendre ou mettre fin au Régime d'UAR; et (ix) toute autre modification, fondamentale ou non, ne nécessitant pas l'approbation des actionnaires en vertu des lois applicables.

Régime d'options d'achat d'actions 2012

Le 26 avril 2012, le conseil d'administration de la Société a établi le régime d'options d'achat d'actions de 2012 (le « régime de 2012 ») à l'intention des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales. Les actionnaires de la Société ont ratifié le régime de 2012 le 26 avril 2013. Le régime de 2012 comprend des modifications adoptées par le conseil d'administration le 28 février 2013 et le 24 juillet 2014, respectivement.

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