Andrea Orcel, l'administrateur délégué d'UniCredit et architecte de cette opération transfrontalière, doit désormais décider s'il souhaite porter sa participation au-delà de 50 %. Un tel franchissement permettrait à sa banque de proposer des changements au sein du conseil d'administration de Commerzbank, ou de tenter d'abord de bâtir un consensus, comme il s'y était engagé.
Présente en Allemagne depuis 2005 via sa filiale bavaroise HVB, UniCredit pourrait peiner à faire avancer son projet de rachat face à l'hostilité profonde du gouvernement, des syndicats et de Commerzbank elle-même.
Le ministère allemand des Finances a renouvelé ses critiques à l'encontre d'UniCredit mercredi, qualifiant son « approche agressive et hostile » d'inacceptable. Le gouvernement fédéral détient toujours 12 % de Commerzbank à la suite d'un plan de sauvetage public en 2009.
Commerzbank, dont le siège est à Francfort, s'est opposée à l'offre publique d'achat (OPA) mais s'est dite ouverte à un dialogue constructif avec UniCredit, faisant écho aux commentaires similaires de la banque milanaise plus tôt mercredi.
Andrea Orcel et son homologue de Commerzbank, Bettina Orlopp, ont tenu plusieurs cycles de discussions informelles de courte durée, mais les tentatives de négociations de fond sur l'offre de rachat ont jusqu'à présent échoué en raison de désaccords.
UNE BATAILLE IMMINENTE POUR LE CONTRÔLE DU CONSEIL DE COMMERZBANK
UniCredit s'attend désormais à ce que la Banque centrale européenne (BCE) déclare qu'elle exerce le contrôle de Commerzbank selon la réglementation allemande.
Elle aurait toutefois besoin d'une participation majoritaire pour nommer l'ensemble des représentants des actionnaires au conseil de surveillance de Commerzbank, une option qu'Andrea Orcel a laissé entendre vouloir explorer.
Les représentants des salariés détiennent la moitié des sièges au conseil et désapprouvent l'approche d'UniCredit, a souligné Hans-Peter Burghof, titulaire de la chaire de services bancaires et financiers à l'Université de Hohenheim.
Pour compliquer la tâche d'UniCredit, le contrat de sauvetage réserve également deux sièges au gouvernement, a précisé M. Burghof. Par ailleurs, le président du conseil de surveillance, poste actuellement occupé par l'ancien chef de la Bundesbank Jens Weidmann, dispose d'une voix prépondérante en cas d'égalité des votes.
Provoquant l'irritation de Commerzbank, Andrea Orcel a exposé aux investisseurs ses projets visant à doper les bénéfices de la banque allemande. Une fois aux commandes, il prévoit de les mettre en œuvre sur deux ans, tout en maintenant Commerzbank séparée de HVB.
UNICREDIT ET COMMERZBANK S'AFFRONTENT SUR LES CHIFFRES DE L'OFFRE
Après avoir constitué une participation de 26,7 % dans sa rivale depuis septembre 2024, UniCredit a lancé une offre publique d'achat à prix modéré en mai. Elle affirmait à l'époque ne pas viser le contrôle, mais souhaiter porter sa part au-delà de 30 %, ce qui lui permettrait d'acheter davantage d'actions sur le marché sans déclencher d'offre obligatoire.
Le taux d'acceptation de l'offre s'est élevé à 17,6 %, a indiqué UniCredit. Ce chiffre est en hausse par rapport aux 12,5 % enregistrés avant une extension de deux semaines de la période d'offre, imposée par les lois allemandes sur les acquisitions.
Les deux banques se sont toutefois affrontées sur ces données, l'établissement allemand affirmant que les titres avaient été apportés principalement par des banques d'investissement, contreparties de contrats de swaps conclus par UniCredit sur les actions Commerzbank.
« L'offre présentait certains aspects critiques qui pourraient entraîner des litiges juridiques par la suite », a estimé M. Burghof.
Moins de 2 % des actionnaires institutionnels et individuels ont apporté leurs titres à l'offre d'UniCredit, a déclaré Commerzbank mercredi, ajoutant qu'il s'agissait d'une « preuve évidente du manque d'attractivité » de la proposition.
« Les actions apportées proviennent majoritairement de banques et de parties liées à UniCredit », a-t-elle précisé.
En excluant les actions d'autocontrôle, qui ne comportent pas de droit de vote, UniCredit détient une participation de 49,7 % des droits de vote dans Commerzbank, bien au-dessus du seuil d'environ 40 % qui confère généralement une position de contrôle selon les règles des sociétés en Allemagne.
Être déclarée en situation de contrôle sans détenir la majorité absolue forcerait UniCredit à consolider une participation minoritaire, ce qui porterait un coup dur à ses réserves de fonds propres en raison des règles comptables sur les intérêts minoritaires.
UniCredit pourrait choisir de modifier ses contrats de swaps, qui ne peuvent actuellement être dénoués qu'en numéraire et non en actions, ce qui lui permettrait de récupérer 11,5 % supplémentaires de Commerzbank.
La participation déclarée mercredi inclut une détention de 3,2 % constituée via des instruments dérivés dénouables en actions.
