1000mercis : Document Autres informations

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT

JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE

1000mercis SA

DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIETE 1000mercis SA INITIEE PAR :

Positive YmpacT SAS

agissant de concert avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier

Le présent document relatif aux autres informations de la société 1000mercis a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 24 mai 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction n° 2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée) de l'AMF. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société 1000mercis.

Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel de 1000mercis pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 mis à la disposition du public le 14 avril 2022. Il complète la note en réponse établie par la société 1000mercis relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société 1000mercis (« 1000mercis » ou la « Société ») initiée par la société Positive YmpacT, agissant de concert - au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce - avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier (l' « Offre »), visée par l'AMF le 24 mai 2022, sous le n°22-178, conformément à sa décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de 1000mercis (www.numberly.com/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun - 75009 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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TABLE DES MATIERES

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE

3. EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DURAPPORTANNUEL.5

5. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 823 643 (l' « Initiateur »), agissant de concert - au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce

• avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d'administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de 1000mercis, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311, dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext
  Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date de la note d'information (la « Note d'Information ») au prix de 30 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après.

• la date de la Note en Réponse, le Concert détient 1.353.017 Actions auxquelles sont attachés 1.353.020 droits de vote théoriques, représentant - à la connaissance de l'Initiateur
  - 60,23 % du capital et 58,85 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d'un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.299.043 droits de vote théoriques de la Société, compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les
  Fondateurs, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur :

• la totalité des Actions existantes non détenues, directement ou indirectement, par le
  Concert, qui sont d'ores et déjà émises (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit - à la connaissance de l'Initiateur et des Fondateurs - un nombre maximum total de 808.154 Actions ;
• la totalité des Actions nouvelles de la Société susceptibles d'être définitivement attribuées à leur porteur avant la clôture de l'Offre à raison de l'attribution définitive anticipée des Actions Gratuites en Cours d'Acquisition (tel que ce terme est défini dans la Note en Réponse), soit - à la connaissance de l'Initiateur et des Fondateurs - un nombre maximum total de 6.554 Actions existantes ;

soit un nombre total d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre égal à 814.708. Il est toutefois précisé que, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ou par les termes du plan (notamment en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites en Cours d'Acquisition ne pourront, en principe, pas être apportées à l'Offre. Les détenteurs de ces Actions Gratuites en Cours d'Acquisition pourront bénéficier d'un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la Section 2.4.2 de la Note d'Information qui détaille également leur situation.

En application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire à raison de la réalisation de l'Apport des Fondateurs (dont les conditions sont décrites à la Section 1.3 de la Note en Réponse).

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Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 30 euros par Action.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues) moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre (net de frais), dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra Capital Markets et Portzamparc ont déposé auprès de l'AMF le 11 avril 2022 le projet d'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur. Il est précisé que seule Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre a fait l'objet d'une décision de conformité de l'AMF en date du 24 mai 2022 emportant visa de la Note d'Information et de la Note en Réponse.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE

L'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de 1000mercis figurent dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 publié sur le site internet de la Société le 14 avril 2022 (le « Rapport Annuel »), telles que complétées par les informations figurant dans le présent document.

Le présent document incorpore par référence le Rapport Annuel, disponible sur le site internet de 1000mercis (https://numberly.com/fr/actualites-financieres/) et peut être consulté sans frais au siège social de la Société.

Ce document est complété par les informations figurant ci-dessous, relatives aux événements significatifs postérieurs au dépôt du Rapport Annuel et, par les communiqués de presse publiés et mis en ligne par la Société depuis son dépôt.

A la connaissance de 1000mercis, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n'est intervenu entre la date de publication du Rapport Annuel et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant dans le présent document.

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3. EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

3.1. Nombre d'actions composant le capital social et nombre total de droits de vote

Nombre d'actions composant le capital social et nombre total de droits de vote au 25 mai

2022 :

1. Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées).
2. A titre d'information, total des droits de vote, déduction faite des actions privées de droits de vote.

3.2. Structure de l'actionnariat de 1000mercis

1 Conformément à la déclaration de franchissement de seuil en date du 13 avril 2022.

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