DCP Capital Partners, L.P., un fonds de DCP Investments a fait une proposition non contraignante pour acquérir 51job, Inc. (NasdaqGS:JOBS) pour 4,6 milliards de dollars le 17 septembre 2020. DCP Capital Partners II, L.P., un fonds géré par DCP Investments, Ocean Link, Recruit Holdings Co, Ltd. (TSE:6098) et Rick Yan, chef de la direction de 51job (consortium) ont conclu un accord définitif pour acquérir 51job auprès de Recruit Holdings Co., Ltd., Rick Yan et d'autres parties pour 5,9 milliards de dollars le 21 juin 2021. Le consortium acquerrait les actions ordinaires de 51job à 79,05 $ par action en espèces. En date du 12 janvier 2022, le prix de l'offre a diminué de 79,05 $ par action en espèces à 57,25 $ par action en espèces et et réduira la participation combinée de DCP Capital Partners II, L.P. et Ocean Link Partners Limited dans la société à 9,99 % après la réalisation de la fusion proposée. Au 1er mars 2022, le prix de l'offre est passé de 79,05 $ par action en espèces à 61 $ par action en espèces. DCP Capital Partners est prêt à négocier et à finaliser rapidement les accords définitifs prévoyant la transaction. Le consortium a l'intention de financer la transaction par une combinaison de contributions en espèces de certains membres du consortium conformément à leurs lettres d'engagement respectives, de contributions en espèces de certains actionnaires de 51job, du produit de certaines facilités de prêt à terme engagées d'un montant total jusqu'à 1,875 milliard de dollars de China Merchants Bank Co., Ltd. À la résiliation de l'accord, 51job devra payer 80 millions de dollars et le consortium devra payer 160 millions de dollars. Au 1er mars 2022, les frais de résiliation ont été révisés et maintenant 51job devra payer 70 millions de dollars et le consortium devra payer 140 millions de dollars.

En date du 21 septembre 2020, le conseil d'administration de 51job a formé un comité spécial composé de deux administrateurs indépendants, Li-Lan Cheng et Eric He, pour évaluer et examiner la lettre de proposition d'acquisition préliminaire non contraignante. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le comité spécial et a résolu de recommander aux actionnaires de voter pour approuver la transaction. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de 51job représentant au moins deux tiers des droits de vote des actions. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration du consortium. Rick Yan, Recruit et certains autres actionnaires existants de 51job ont accepté de voter en faveur de l'approbation de la transaction pour la totalité des actions et des ADS dont ils sont les propriétaires réels, ce qui représente environ 54,9 % des droits de vote attachés au total des actions en circulation de 51job. En date du 27 avril 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de 51job, Inc. La fusion a été approuvée par environ 93 % du total des votes exprimés lors de l'assemblée générale extraordinaire. Si et quand la fusion est réalisée, 51job deviendra une société privée et ses ADS ne seront plus cotés ou négociés sur aucune bourse, y compris le NASDAQ Global Select Market, et le programme ADS de 51job sera résilié. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2021. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2022.

Duff & Phelps, LLC a agi en tant que conseiller financier et conseiller en matière d'avis d'équité pour le comité spécial de 51job. Miranda So de Davis Polk & Wardwell LLP a agi en tant que conseillère juridique pour le comité spécial de 51job. Ian C. Ho, Katie Sudol et Sonya Ho de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseiller juridique américain, Jun He Law Offices a agi en tant que conseiller juridique de 51job et Maples and Calder LLP a agi en tant que conseiller juridique de 51job. Judie Ng Shortell, Wei Song et Felix Liang de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP tandis que Daniel Dusek, Jacqueline Zheng, Joseph Raymond Casey, Min Lu et Elaine Xu de Kirkland & Ellis LLP et Tim Gardner et William Welty de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que co-conseillers internationaux du consortium. Fangda Partners a agi en tant que conseiller juridique de la RPC et Ogier et Harney Westwood & Riegels LP ont agi en tant que conseillers juridiques des îles Caïmans pour le consortium. Brian E. Hamilton et Garth W. Bray de Sullivan & Cromwell LLP et Haiwen & Partners ont agi en tant que conseillers juridiques de Recruit. Conyers Dill & Pearman LLP a agi en tant que conseiller juridique de Recruit aux îles Caïmans et JPMorgan Securities Japan Co., Ltd. a agi en tant que conseiller financier de Recruit. Ernst & Young Global Limited a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour DCP Investments.

DCP Capital Partners II, L.P., un fonds géré par DCP Investments, Ocean Link, Recruit Holdings Co., Ltd. (TSE:6098) et Rick Yan, chef de la direction de 51job (consortium), a conclu l'acquisition de 51job auprès de Recruit Holdings Co., Ltd., Rick Yan et d'autres parties le 6 mai 2022. À la suite de la Fusion, la Société cessera d'être une société cotée en bourse et sera plutôt une société privée détenue en propriété effective par les Participants. Suite à la Fusion, la Société est devenue une société privée et ses ADS ne seront plus cotées sur le NASDAQ Global Select Market (le “NASDAQ” ;). La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle a demandé que la négociation de ses ADS sur le NASDAQ soit suspendue à partir du 6 mai 2022. La société a demandé au NASDAQ de déposer un formulaire 25 auprès de la Securities and Exchange Commission (la “SEC㝄 ;) notifiant à la SEC le retrait de la cote de ses ADS sur le NASDAQ et le désenregistrement en vertu de la section 12(b) des titres enregistrés de la société. Le désenregistrement prendra effet 90 jours après le dépôt du formulaire 25 ou une période plus courte déterminée par la SEC. La Société a l'intention de suspendre ses obligations de déclaration et de mettre fin à l'enregistrement en vertu de l'article 12(g) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, en déposant un formulaire 15 auprès de la SEC dès que possible. L'obligation de la société de déposer auprès de la SEC certains rapports et formulaires, y compris le formulaire 20-F et le formulaire 6-K, sera suspendue immédiatement à la date de dépôt du formulaire 15 et cessera une fois que le désenregistrement sera effectif.
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