AB Science : Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

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AB Science S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

l'indication «AMM ADPD2 », pour l'un ou plusieurs de ses candidats-médicaments, avant la date d'échéance soit le 30 décembre 2030, ou en cas de bad leaver.

Le nombre d'actions pouvant être émises est de 6.000.000, dont 5.800.000 d'entre elles au bénéfice de Monsieur Alain Moussy.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons qu'aucune convention et engagement n'ayant pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration ne nous a été avisé.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de travail de M. Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

Le contrat de travail de M. Alain Moussy en qualité de directeur scientifique de la société AB Science S.A. a continué de produire ses effets sur l'exercice. Au titre de ce contrat et pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Alain Moussy a perçu une somme de 721 941 €, avantages en nature, intéressement et primes inclus.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 15 janvier 2004.

Conventions « CRO », « Sales support » et de trésorerie avec la société AB Science LLC

Votre conseil d'administration du 14 mai 2008 a autorisé la conclusion des trois conventions suivantes entre AB Science S.A. et sa filiale AB Science LLC : convention « CRO », convention « Sales support » et convention de trésorerie.

Les conventions « CRO » et « Sales support » prévoient que la filiale refacture à votre société les coûts engagés majorés d'une marge de 5%. La convention de trésorerie prévoit que les avances consenties par votre société à sa filiale porteront intérêt au taux de 3,29% l'an.

Au titre des conventions « CRO » et « Sales support », pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre société a enregistré un montant de 347 269 € en charges. Aucun produit et aucune charge n'ont été comptabilisés au titre de la convention de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

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AB Science S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Prestations comptables et de gestion pour l 'AFIRMM dont le Président est M. Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

Votre société apporte son assistance administrative, comptable et de gestion à l'association AFIRMM (Association Française pour les Initiatives de Recherche sur les Mastocytes et les Mastocytoses). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il n'a été facturé aucun montant pour cette prestation.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration en date du 14 janvier 2002.

Contrat de consulting entre la société AB Science S.A. et la société KPLM dont M. Jean- Pierre Kinet, administrateur de la société AB Science S.A., est le gérant

Votre conseil d'administration du 19 décembre 2016 a autorisé la conclusion d'un contrat de consulting entre AB Science S.A. et la société KPLM, d'une durée de douze mois, renouvelable par tacite reconduction, aux termes duquel la société KPLM fournit des prestations de conseil dans le cadre du programme de développement préclinique mené par AB Science S.A.

Au titre de l'exercice 2020, la société KPLM a facturé à AB Science S.A. 17 160 € HT en application de cette convention.

Convention de mise à disposition de locaux conclue avec Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

La convention selon laquelle M. Alain Moussy met à disposition de la société AB Science S.A. un local situé au 3, avenue George V à Paris, conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction et dont la signature a été autorisée par votre conseil d'administration dans sa séance du 3 février 2010, a été reconduite tacitement sur l'exercice.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre société a enregistré en charges un montant de 19 444 €.

Convention de collaboration avec M. Jean-Pierre Kinet

Votre conseil d'administration, en sa séance du 22 août 2001, a autorisé la conclusion d'une convention de collaboration entre votre société et M. Jean-Pierre Kinet, administrateur de la société AB Science S.A., aux termes de laquelle ce dernier s'engage à apporter son concours scientifique à votre société et à faire ses meilleurs efforts pour permettre à AB Science S.A. de bénéficier prioritairement des applications susceptibles de résulter de ses recherches, moyennant une rémunération qui sera versée à compter du 1er juin 2001 et dont le montant sera fixé ultérieurement d'un commun accord entre les parties.

Dans le cadre de cette collaboration, aucune rémunération n'a été versée et 838 euros de frais de déplacement ont été pris en charge pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

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AB Science S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Rémunération de M. Jean-Pierre Kinet au titre de la signature d'accords de licences

Votre conseil d'administration, dans sa séance du 21 mars 2011, a autorisé la conclusion d'une convention avec M. Jean-Pierre Kinet, administrateur de la société AB Science S.A.

Cette convention porte sur l'attribution d'une rémunération sous forme de prime d'objectif au titre de la signature d'accords de licences de co-développement et/ou de commercialisation du Masitinib dans certaines indications.

La rémunération sera établie sur le montant cumulé des versements reçus au titre des accords de licences, avec une franchise de dix millions d'euros, correspondant approximativement au coût de lancement des études cliniques, sur la base de la structure suivante :

• Au titre de la signature de l'accord : Prime d'objectif brute égale à 0,83% du cumul de chaque paiement garanti (« upfront payments ») ;
• Au titre de la réalisation d'objectifs : Prime d'objectif brute égale à 0,50% du cumul de chaque paiement conditionné (« milestone payments ») ;
• Au titre des royalties : aucune prime d'objectif.

La rémunération sera versée intégralement au moment où les différents règlements seront perçus par la société, sachant que pour percevoir sa prime d'objectif, M. Jean-Pierre Kinet devra être sous contrat au service d'AB Science S.A.

Cette convention n'a donné lieu à aucune rémunération et aucun remboursement de frais de déplacement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.