AB SCIENCE 
DocuSign Envelope ID: 623817DE-E1C8-49AD-8872-415A304DE78C
KPMG Audit
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex France
Audit et Conseil Union 17bis Rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18 France
AB Science S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur
l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes
Assemblée générale mixte du 30 juin 2021 - résolution n°19
AB Science S.A.
3, avenue George V - 75008 Paris
Ce rapport contient 4 pages
DocuSign Envelope ID: 623817DE-E1C8-49AD-8872-415A304DE78C
KPMG Audit
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex France
Audit et Conseil Union 17bis Rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18 France
AB Science S.A.
Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes
Assemblée générale mixte du 30 juin 2021 - résolution n°19
A l'assemblée générale des Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d'attribution d'actions, les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique et/ou de sociétés d'investissement ou de sociétés de gestion de fonds ou de fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger et/ou de toute autres personne morale (y compris un trust) ou physique investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique.
Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 106 174,18 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 122 100,31 euros prévu à la 22ème résolution de la présente assemblée.
Le montant nominal maximal des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000.000 euros.
Le nombre d'actions ou de valeurs mobilières émises pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues à la 21ème résolution de la présente assemblée, étant précisé que ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres ainsi créés.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225- 113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel
DocuSign Envelope ID: 623817DE-E1C8-49AD-8872-415A304DE78C
AB Science S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes
de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :
-
Comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration, la suppression du droit préférentiel de souscription serait faite au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/ biotechnologique et/ou de sociétés d'investissement ou de sociétés de gestion de fonds ou de fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger et/ou de toute autres personne morale (y compris un trust) ou physique investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique.
Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l'assemblée générale mixte ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d'identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l'émission envisagée. - Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Le rapport du conseil d'administration ne justifie pas cette décote maximale.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Assemblée générale mixte du 30 juin 2021 - résolutions n° 19 | 3 |
DocuSign Envelope ID: 623817DE-E1C8-49AD-8872-415A304DE78C
AB Science S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes
Paris La Défense, le 9 juin 2021 | Paris, le 9 juin 2021 |
KPMG Audit | Audit et Conseil Union |
Département de KPMG S.A. |
Laurent Genin | Jean-Marc Fleury |
Associé | Associé |
Assemblée générale mixte du 30 juin 2021 - résolutions n° 19 | 4 |
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
AB Science SA published this content on 09 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 June 2021 21:49:06 UTC.
