ABC arbitrage : Assemblée générale mixte 11 juin 2021 – Rapport du conseil sur les résolutions

Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (résolution n°1)

L'assemblée générale est appelée à approuver les comptes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration, en ce inclus le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, se traduisant par un bénéfice de 11 682 317 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Approbation des rapports et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (résolution n°2)

L'assemblée générale est appelée à approuver les comptes consolidés, après avoir pris connaissance du rapport rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 35 093 498 euros.

Le conseil d'administration précise que les comptes consolidés présentés ont été établis selon les normes comptables IAS/IFRS applicables à l'ensemble des sociétés cotées européennes. Le rapport financier annuel 2020 comporte le détail des informations concernant les comptes et l'activité du groupe ABC arbitrage.

Affectation du résultat de l'exercice 2020 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (résolution n°3)

Au vu de la capacité de distribution du groupe, le conseil d'administration décide de proposer à l'assemblée générale, le versement, au titre de l'exercice 2020, d'un solde de dividende de 0,18 euro par action. Ce dividende s'ajoute au versement d'un acompte sur dividendes de 0,10 euro par action d'avril 2021.

Option pour le paiement en numéraire ou en actions (résolution n°4)

Il est proposé à l'assemblée générale de donner pouvoir au conseil d'administration d'autoriser la mise en place d'une option permettant aux actionnaires de percevoir en actions, s'ils le souhaitent, le dividende à valoir sur l'exercice 2020, et tout acompte qui viendrait à être décidé par le conseil d'administration avant l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le conseil d'administration décidera alors seul de l'utilisation ou non de cette délégation.

Le conseil d'administration aura alors compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés sur les 20 séances de

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bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur.

Distribution de primes d'émission (résolution n°5 et 6)

Conformément à la distribution trimestrielle qui est en place. Il est ainsi proposé à l'assemblée générale :

• un versement d'un montant de 0,10 euro par action, au plus tard le 31 octobre 2021, à prélever sur le compte « primes d'émission ».
• et un versement d'un montant de 0,10 euro par action, au plus tard le 31 décembre 2021, à prélever sur le compte « primes d'émission ».

Dans ce cadre, le conseil d'administration sollicite l'autorisation de l'assemblée générale de pouvoir faire le nécessaire pour la mise en œuvre de ce versement, de fixer la date de paiement, et de pouvoir prendre toutes les dispositions nécessaires afférentes.

Non renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-Ange VERDICKT (résolution n°7)

Le mandat de Madame Marie-Ange VERDICKT, administratrice depuis le 24 janvier 2013, arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 11 juin 2021. Il vous est demandé de prendre acte du fait que Madame Marie-Ange VERDICKT ne souhaite pas candidater pour un troisième mandat au sein du conseil d'administration de la société ABC arbitrage.

Proposition de nomination de Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d'administrateur indépendant (résolution n°8)

Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale ordinaire la nomination d'un nouvel administrateur indépendant en la personne de Madame Sophie GUIEYSSE.

Sophie GUIEYSSE est ingénieur de formation, diplômée de l'école polytechnique et de l'école nationale des ponts et chaussées. Elle est titulaire d'un MBA du collège des ingénieurs.

Après une première partie de carrière dédiée au développement urbain et des infrastructures publiques au sein du ministère de l'Equipement, Sophie GUIEYSSE a notamment exercé les fonctions de directrice des ressources humaines dans plusieurs grands groupes de sociétés françaises et internationales telles que LVMH, CANAL+ et Richemont.

Sophie GUIEYSSE possède également de nombreuses expériences de membre de conseils d'administration et autres comités spécialisés. En effet, au cours des dix dernières années, elle a été membre des conseils d'administration de GO Sport, du Groupe Rallye, de TVN (Pologne), de Maisons du Monde et de la Compagnie Financière Richemont (Suisse). Elle est également membre des comités de rémunération des Comités d'organisation des Jeux Olympiques Paris 2024 et de la Coupe du Monde de Rugby 2023.

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Le conseil d'administration propose de nommer Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d'administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à se tenir en 2025 sur les comptes clos le 31 décembre 2024.

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire (résolution n°9)

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte et Associés arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 11 juin 2021, il vous est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte et Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2026.

Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant (résolution n°10)

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 11 juin 2021, il vous est proposé de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S et de ne pas remplacer ce dernier par un autre commissaire aux comptes suppléant puisque ce n'est plus une obligation légale depuis le 11 décembre 2016 date d'entrée en vigueur de la loi Sapin 2.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle (résolution n°11)

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes et de constater l'absence de convention dite réglementée nouvelle au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux - vote ex-post (résolutions n°12)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver les informations visées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président directeur général - vote ex-post (résolution n°13)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique CEOLIN en raison de son mandat de président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

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Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué - vote ex-post (résolution n° 14)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David HOEY en raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général - vote ex-ante (résolution n°15)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du président directeur général présentée dans le rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération. Cette politique s'appliquera à compter de l'exercice 2021 et ce jusqu'à ce que l'assemblée générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué

- vote ex-ante (résolution n°16)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du directeur général délégué présentée dans le rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération. Cette politique s'appliquera à compter de l'exercice 2021 et ce jusqu'à ce que l'assemblée générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur - vote ex-ante (résolution n°17)

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération administrateurs et du censeur présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette politique s'appliquera à compter de l'exercice 2021 et ce jusqu'à ce que l'assemblée générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Programme de rachat d'actions (résolution n°18)

L'autorisation existante arrivant à échéance en décembre 2021, il est proposé à l'assemblée générale, conformément à l'article L22-10-62 du Code de commerce, de renouveler pour une durée de 18 mois l'autorisation du conseil d'administration de réaliser un programme de rachat d'actions propres de la société, dans la limite maximale, conformément à la loi, de 10 % du capital social.

Le 12 juin 2020, l'assemblée générale des actionnaires avait autorisé la société à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions en vue notamment de favoriser la liquidité des transactions, la régularité de la cotation de l'action ABC arbitrage et pour servir des produits capitalistiques. Ce programme a été

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utilisé d'une part dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (confié à la société Kepler Capital Markets SA) et d'autre part pour servir les produits capitalistiques attribués aux salariés (attributions d'options d'achat d'actions, actions de performance). Le bilan du programme de rachat d'actions mis en œuvre au cours de l'exercice 2020 est présenté dans le rapport de gestion du groupe.

Le conseil d'administration juge important de continuer de disposer de cette faculté afin de poursuivre sa politique de relution engagée depuis plusieurs années et de l'adapter à l'évolution du marché du titre.

Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le montant maximum des fonds que la société est susceptible d'investir dans l'achat de ses actions à 20 millions d'euros.

Par souci de bonne gouvernance, toute opération de rachat au-delà de 500 000 euros de trésorerie engagée, en dehors du contrat de liquidité, devra faire l'objet d'un accord préalable du conseil d'administration. Le prix unitaire d'achat est fixé à 12 euros maximum.

Le descriptif de ce programme de rachat proposé en vue d'obtenir l'autorisation des actionnaires a été établi préalablement à l'assemblée générale et diffusé sur le site internet de la société.

Modification de l'article 11 des statuts - Conseil d'administration à l'effet de modifier la durée du mandat des administrateurs (résolution n°19)

Le conseil d'administration propose de modifier la durée du mandat des administrateurs pour passer d'un mandat d'une durée fixe de 4 ans à un mandat d'une durée modulable jusqu'à 4 ans maximum et ce afin de pouvoir gérer le cas échéant la désynchronisation de plusieurs mandats contractés lors de la même assemblée générale.

Ainsi, il est demandé à l'assemblée générale de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 11 des statuts de la société.

Pouvoirs pour formalités (résolution n° 20)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'assemblée.

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