ABIVAX : Augmentation de capital et émission d’obligations convertibles d’Abivax réservée à une catégorie d’investisseurs pour un montant total d’environ 80 millions d’euros

AUGMENTATION DE CAPITAL

ET EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES D'ABIVAX RESERVEE A

UNE CATEGORIE D'INVESTISSEURS POUR UN MONTANT TOTAL

D'ENVIRON 80 MILLIONS D'EUROS

PARIS, France, le 22 juillet 2021 - 17h45 (CEST) - Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 - ABVX) (« Abivax » ou la « Société »), société de biotechnologie au stade clinique développant de nouveaux médicaments modulant le système immunitaire afin de traiter les maladies inflammatoires, les maladies virales et le cancer, a entamé des discussions avec des investisseurs concernant le lancement d'un placement privé comprenant une émission d'actions ordinaires nouvelles et d'obligations convertibles, opération facilitée par J.P. Morgan AG et Bryan, Garnier & Co., pour un montant total brut d'environ 80 millions d'euros.

L'opération comprendra une émission de nouvelles actions ordinaires de la société Abivax à travers une augmentation de capital réservée à une catégorie d'investisseurs (investisseurs du secteur pharmaceutique, tel que décrit plus en détail dans la 18e résolution de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 4 juin 2021) (l' « Augmentation de capital ») d'environ 55 millions d'euros, et simultanément, un placement d'obligations senior non garanties convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables contre des actions existantes (OCEANE) (les « Obligations »), à échéance autour du 30 juillet 2026, pour un montant total d'environ 25 millions d'euros (avec l'Augmentation de Capital, l' « Opération »). La souscription des Obligations est actuellement en discussion avec un investisseur unique de renom spécialisé dans les biotechnologies. Cela correspond à un montant total brut cumulé de 80 millions d'euros de nouveaux financements pour la Société. La Société se réserve le droit de lever jusqu'à 100 millions d'euros de financement en cumulé à travers une augmentation de la taille de l'Augmentation de Capital.

Les deux émissions sont réalisées sur la base de la 18e résolution de l'Assemblée générale annuelle de la Société du 4 juin 2021, et sont réservées à une catégorie d'investisseurs. L'Augmentation de Capital pourra être souscrite par des investisseurs qui sont (i) des personnes physiques, morales ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d'un million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée (a) dans le secteur pharmaceutique ; et/ou (b) dans une valeur de croissance cotée sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (tel que Euronext Growth) considérées comme des « petites et moyennes entreprises communautaires » au sens de l'annexe I du Règlement (CE) n°651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014.

La Société annoncera les résultats de l'Opération dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FRFR0012333284 et devraient être admises à la négociation autour du 27 juillet 2021.

Raisons de l'émission et utilisation du produit net de l'émission

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Opération pour :

• Le lancement et poursuite de programmes cliniques sur ABX464, molécule phare en développement avancé :

1. Sur l'indication rectocolite hémorragique, poursuite des études de maintenance de Phase 2a et de Phase 2b, et lancement prévu au quatrième trimestre d'un programme de Phase 3 combinant deux études d'induction et une étude maintenance ;

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1. Sur l'indication maladie de Crohn, lancement prévu au quatrième trimestre d'une étude de Phase 2b ;

1. Sur l'indication polyarthrite rhumatoïde, poursuite de l'étude de maintenance de Phase 2a et lancement prévu au premier trimestre 2022 d'un programme de Phase 2b ;

1. Poursuite des travaux de recherche sur le mécanisme d'action de la molécule, des travaux précliniques, des travaux de développement chimique et pharmaceutique, des activités réglementaires et de pharmacovigilance sur ABX464 ;

• 1. L'ensemble des coûts des travaux à réaliser sur ABX464 représente la vaste majorité de l'affectation du produit des fonds levés, à hauteur d'environ 75% du produit net.
• Financement des frais de structure R&D et Frais Généraux de la société, à hauteur d'environ 15% de l'affectation du produit des fonds levés ;
• Remboursement des emprunts contractés antérieurement et paiement d'échéances des emprunts contractés antérieurement, à hauteur d'environ 8% de l'affectation du produit des fonds levés ;
• Poursuite du programme clinique de Phase 1/2 sur ABX196, seconde molécule en portefeuille de développement clinique, dans le traitement du cancer hépatocellulaire en association avec les checkpoint inhibiteurs, qui devrait représenter environ 2% de l'affectation du produit des fonds levés.

La Société atteste que, de son point de vue, le produit de la Transaction lui apportera les ressources financières (trésorerie) pour financer ses activités opérationnelles jusqu'au second trimestre 2022, sur la base des programmes en cours.

Compte tenu de ses plans actuels de développement, la Société estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont elle disposait au 30 juin 2021, soit 4,3 millions d'euros, agrégés aux ressources financières disponibles

• court terme (listées ci-dessous), lui permettent de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu'au courant du quatrième trimestre 2021. :
• • le reliquat de la ligne de financement en fonds propres conclue avec Kepler Cheuvreux (estimé à
    9,7 millions d'euros en prenant pour hypothèse un prix par action de 30 euros)
  • la créance détenue sur Bpifrance au titre du financement du solde du programme ABX464 Covid- 19 (estimé à 3,1 millions d'euros)
  • le remboursement à venir du Crédit d'Impôt Recherche 2020 (estimé à 2,6 millions d'euros)

Les besoins de consommation de trésorerie de la Société à compter du quatrième trimestre 2021 jusqu'à la fin du second semestre 2022 s'élèveront à au moins 30 millions d'euros par trimestre au regard du calendrier de démarrage de ses programmes cliniques stratégiques pour ABX464 (Phase 3 dans l'indication rectocolite hémorragique, Phase 2b dans l'indication maladie de Crohn, Phase 2b dans l'indication polyarthrite rhumatoïde) dont l'initiation est prévue entre le quatrième trimestre 2021 et le premier trimestre 2022.

Le besoin additionnel de trésorerie de la Société (préalablement à l'Opération) pour les douze prochains mois est estimé à environ 100 millions d'euros, soit 20 millions d'euros de plus que le produit de l'Opération (sur la base d'un produit net de l'Opération de 80 millions d'euros).

La réalisation par la Société d'un partenariat stratégique avec un acteur de l'industrie pharmaceutique et/ou de financements complémentaires dilutifs ou non dilutifs (dont les modalités seront déterminées en fonction des conditions de marché) pourrait permettre à la Société de couvrir son besoin de trésorerie supplémentaire de 20

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millions d'euros (sur la base d'un produit net de l'Opération de 80 millions d'euros). En l'absence de tels financements, la Société pourrait également revoir le calendrier de démarrage des essais cliniques d'ABX464.

Principales caractéristiques de l'Opération

Augmentation de Capital

Les Actions Nouvelles seront émises par voie d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservées à une catégorie déterminée d'investisseurs (investisseurs spécialisés dans le secteur pharmaceutique comme décrit plus en détail dans la résolution) en application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 4 juin 2021.

L'Augmentation de Capital correspondra à un maximum de 2.189.708 Actions Nouvelles (sur la base d'un montant d'augmentation de capital de 55 millions d'euros) ou de 2.985.966 Actions Nouvelles (sur la base d'un montant d'augmentation de capital de 75 millions d'euros), d'une valeur nominale de 0,01 € par action, représentant respectivement environ 14,9% et 20.3% du capital de la Société sur une base non diluée. Le prix de souscription par action sera déterminé conformément à la 18e résolution de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 4 juin 2021, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse des quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, étant précisé qu'il pourra être réduit d'une décote maximale de 15%.

Sofinnova Partners et Santé Holding, détenant respectivement une participation de 11,53% et 3,42% dans la Société, ont informé la Société de leur intention de souscrire à l'Augmentation de Capital pour un montant de 11 millions d'euros. Conformément au règlement interne du Conseil d'administration, les représentants de Sofinnova et de Sante Holding n'ont pas participé aux délibérations du Conseil d'administration relatives à l'Augmentation de Capital.

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, il est envisagé que la Société convienne d'une période d'abstention de 90 jours calendaires à compter de la date de détermination du prix de l'Augmentation de Capital pour toutes émissions futures d'actions et que les membres du Conseil d'administration et les membres du comité de direction qui détiennent des actions de la Société concluent des accords de conservation usuels portant sur les actions qu'ils détiennent sur cette même période, dans chacun des cas, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou d'une renonciation par les agents de placement.

Bryan, Garnier & Co. et J.P. Morgan AG ont agi en tant que co-coordinateur global et co-teneur de livre pour les besoins de l'Augmentation de Capital.

Obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

La valeur nominale des Obligations correspondra à une prime de 25% par rapport au cours de référence, qui a été fixé au prix de souscription par action de l'Augmentation de Capital.

Les titulaires d'Obligations bénéficieront d'un droit de conversion en actions nouvelles ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion ») qui est exerçable à tout moment à compter de leur date d'émission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date d'Echéance ou la date de remboursement anticipée concernée.

Le ratio de conversion est de une (1) action ordinaire de la Société par Obligation, sous réserve d'ajustements standards (antidilution, protection du porteur en cas de distribution de dividendes), tels que détaillés dans les termes et conditions des Obligations. En cas d'exercice de leur Droit de Conversion, les titulaires d'Obligations recevront, au choix de la Société, des actions nouvelles ou existantes de la Société portant en tout état de cause tous les droits attachés aux actions existantes de la Société à compter de leur livraison.

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Déclarations prospectives d'Abivax

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Même si la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des événements futurs sont sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux résultats des études cliniques,

1. aux exigences réglementaires, (v) à des augmentations des coûts de production, (vi) à l'accès au marché, (vii) remboursement (viii) à la concurrence, (ix) à des réclamations potentielles sur ses produits ou la propriété intellectuelle. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », « prévoir », « viser », « avoir l'intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et d'autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses obligations réglementaires, y compris dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, ainsi que dans les documents et rapports qui seront publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu'à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, ni d'actualiser les raisons pour lesquelles les résultats avérés pourraient varier sensiblement des résultats anticipés par les déclarations prospectives, et ce y compris dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles.

Ce communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

AVERTISSEMENT

Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres d'Abivax (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

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