Société Européenne au capital de 22 468 153 euros

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Paris, le 13 juin 2025

Communiqué sur la tenue de l'Assemblée Générale Mixte, sur la politique de rémunération de la société, sur le renouvellement du mandat d'un administrateur et sur la modification de l'article 18 des statuts

L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, s'est

tenue le mercredi 12 juin 2025 à 15h10, au siège social du Groupe.

L'Assemblée a été présidée par Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général délégué, désigné par les actionnaires présents, le Président Directeur Général était absent.

Les actionnaires ont également désigné en qualité de scrutateurs la société RODRA INVESTISSEMENTS S.C.S. représentée par Madame Florence SOUCEMARIANADIN et Monsieur Robert LABATI. Madame Soliath ALABI, Responsable Juridique, a assuré les fonctions de secrétaire de séance.

Madame Patricia LEFEVRE, avocate était présente.

Conformément à l'article R.22-10-29-1 du code de commerce, l'Assemblée Générale a été retransmise audio visuellement, dans son intégralité en direct sur le site de la société. L'enregistrement sera également disponible sur le site de la société.

Tout actionnaire avait le droit de participer à l'Assemblée Générale, soit en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote, ou soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix ou soit en étant présent le jour de l'Assemblée. Deux actionnaires ont donné procuration, deux actionnaires ont voté par correspondance et cinq actionnaires étaient présents. Les neuf actionnaires ayant voté représentaient 88 038 464 actions soit 53,24 % du capital et des droits de vote.

Conformément à l'article R.22-10-14 IV du code de commerce, nous vous présentons les informations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumises au vote des actionnaire conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 II du code de commerce

  1. Principes collectifs de rémunération

    À ce jour, la rémunération des dirigeants ne repose pas sur des critères de performance prédéfinis. Toutefois, elle est régulièrement réévaluée par le conseil d'administration pour s'assurer de son adéquation avec les besoins de l'entreprise et les attentes des parties prenantes. La politique de rémunération des dirigeants repose ainsi principalement sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle vise à garantir l'attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la

    société privilégie une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d'assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme.

    Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société.

    La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président, Directeur Général et du Directeur Général Délégué et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration).

    Ainsi, conformément à l'article R. 22-10-14 2° du code de commerce, la politique de rémunération est

    conçue de manière à prévenir les situations de conflits d'intérêts. À cette fin :

    • Les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ;

    • Si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s'appuyer, le cas échéant, sur des études externes

      indépendantes ;

    • L'ensemble de la politique est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires (vote

    ex ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif.

    Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s'inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d'intérêts, conformément aux exigences de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce. En l'absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l'exercice des fonctions de direction dans le respect de l'intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société

    Ces mesures permettent d'assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d'indépendance, d'équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

    La rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du code de commerce) :

  2. Rémunération fixe

    Actuellement, les membres du Conseil d'Administration bénéficient d'une rémunération fixe annuelle votée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration. Le Président Directeur Général ne bénéficie pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil et du Président Directeur Général peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d''Administration en fonction des responsabilités exercées (rémunération exceptionnelle pour des missions ou mandats particuliers). Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

    Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Cette rémunération a été décidée par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2019.

  3. Rémunération variable annuelle

    Les membres du conseil d'administration ainsi que les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

  4. Rémunérations exceptionnelles

    Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du conseil et aux dirigeants mandataires sociaux exécutif d'une rémunération exceptionnelle, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société (cessions ou acquisitions d'immeubles notamment).

  5. Autres avantages de toute nature

    Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le bénéfice d'un véhicule de fonction.

    Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

  6. Rémunération des administrateurs (Article R.22-10-14 5° du Code de commerce)

    Sur propositions du Conseil d'Administration, l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du conseil et des comités est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les administrateurs au sein du comité d'Audit (Article 22.3 et 22.4 du code AFEP MEDEF).

    La rémunération de chaque administrateur repose également sur des critères objectifs liés à leur engagement à long terme dans l'entreprise et aux responsabilités supplémentaires qu'ils assument. Ces responsabilités incluent leur exposition aux risques financiers et stratégiques, nécessitant une vigilance accrue dans les décisions structurantes de la société, ainsi qu'une expertise particulière dans un domaine immobilier et financier pour la société. Cela implique également leur participation à des réunions informelles pour discuter de la stratégie de la société et des consultations stratégiques.

    Le Président Directeur Général n'est pas rémunéré pour sa participation aux séances du Conseil d'Administration.

    L'enveloppe globale de la rémunération 2025 sera répartie selon les critères figurant dans le tableau cidessous :

    CRITÈRES DE REPARTITION DE L'ENVELOPPE GLOBALE DE REMUNERATION POUR 2025

    Assiduité

    Temps

    Comité audit

    Responsabilité

    TOTAL

    18 000 €

    12 000 €

    8 000 €

    22 000 €

    60 000 €

  7. Nomination d'un nouveau mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

    Il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

    Le Conseil d'Administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'Article L. 22-10-8. Dans ce cas, les dérogations seront temporaires, conforme à l'intérêt social et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

  8. Renouvellement du mandat d'un mandataire social (Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

    La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'assemblée générale des actionnaires pour l'exercice en cours.

    Lors de l'assemblée générale du 12 juin 2025, la politique de rémunération a été voté par les

    actionnaires de la manière suivante :

    La huitième résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2025, conformément à l'article L.22-10-8 II du code de commerce a été approuvée à la majorité des votes exprimés. Voix pour : 88 028 237 ; voix contre : 10 227 et 0 abstention. La neuvième résolution relative à la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2025, conformément à l'article L.22-10-8 II du code de commerce a été approuvée à la majorité des votes exprimés. Voix pour : 88 028 237 ; voix contre : 10 227 et 0 abstention. La dixième résolution relative à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2025, conformément à l'article L.22-10-8 II du code de commerce a été approuvée à la majorité des votes exprimés. Voix pour : 88 012 345 ; voix contre : 10 227 et 15 892 abstentions.

  9. Renouvellement du mandat d'un administrateur

    Le mandat d'administrateur de Madame Valérie DUMENIL a été renouvelé pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.

  10. Modification de l'article 18 des statuts

L'article 18 des statuts a été modifié. Il sera désormais rédigé de la manière suivante : Article 18- CONSEIL D'ADMINISTRATION- COMPOSITION

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de Commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent

soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateurs en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

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Acanthe Développement SA published this content on June 13, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on June 13, 2025 at 08:49 UTC.