Acanthe Developpement : Ordre du jour et texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne au capital de 19 991 141 euros

Siège social : 2, rue de Bassano - 75116 Paris

RCS PARIS 735 620 205

SIRET 735 620 205 00121

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ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2020

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire:

• Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article
  L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain
  Duménil, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice
  2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;

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• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société ;

A titre Extraordinaire:

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Modification de l'article 22 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Modification de l'article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A titre Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 4 465 365,81 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

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Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net consolidé de 12 690 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à 5 259 198,22 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 5 531 509,85 euros, composé de 5 446 232,62 euros de résultat de location et de 85 277,23 euros de dividendes SIIC reçus de filiales.

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir :

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d'administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

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d'administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Dixième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Onzième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Douzième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général Délégué).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l'article L.225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à la somme de cinquante mille euros (50 000 €).

Quatorzième résolution (Autorisation de mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale des

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Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
• la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société

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pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa treizième résolution.

A titre extraordinaire :

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt- quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer

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toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa seizième résolution.

Seizième résolution (Modification de l'article 22 des statuts « Délibérations du conseil - Procès- verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'ajouter à la fin de l'article 22 des statuts deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :

• Article 22 - Délibérations du Conseil - Procès-verbaux

(…)

Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d'administration sur la demande du président :

• nomination provisoire de membres du conseil,
• autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
• décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,
• convocation de l'assemblée générale,
• transfert du siège social dans le même département.

La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l'objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d'administration, lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d'administration. »

Dix-septièmerésolution (Modification de l'article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 23 des statuts comme suit :

Article 23

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enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Le reste de l'article est inchangé.

Dix-huitièmerésolution (Modification de l'article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 26 des statuts comme suit :

Article 26

Dix-neuvièmerésolution (Modification de l'article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 35 des statuts comme suit :

Article 35

Le reste de l'article demeure inchangé.

Vingtième résolution (Modification de l'article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l'article 41 des statuts comme suit :

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Elle statue à la majorité des voix dont Elle statue à la majorité des voix exprimées. disposent les actionnaires présents, votant par

correspondance ou représentés.

Le début de l'article demeure inchangé.

Vingt-et-unièmerésolution (Modification de l'article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la troisième phrase de l'article 43 des statuts comme suit :

Article 43

Le début et le reste de l'article demeurent inchangés.

Vingt-deuxièmerésolution (Modification de l'article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l'article 44 des statuts comme suit :

Article 44

Le début de l'article demeure inchangé.

Vingt-troisièmerésolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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