Acanthe Developpement : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 2017

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2 rue de Bassano 75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

ACANTHE DEVELOPPEMENT

Société Européenne

2 rue de Bassano

75116 Paris

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1. Le Conseil d'Administration du 19 décembre 2017 a autorisé le quatrième avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 entre la Société et quatre de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance et Vénus au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.- ADC S.I.I.C., moyennant refacturation, prorogeant le contrat initial pour une nouvelle période de 12 mois, soit jusqu'au 27 mars 2018, excluant deux salariés du personnel mis à disposition temporaire et redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition.

Personnes concernées : Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration de la Société est également Président du Conseil d'Administration et Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C. et Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la Société, Madame Valérie Gimond Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société, sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.

Motifs justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La Société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrains, qu'elles mettent à la disposition d'ADC SIIC, moyennant rémunération.

Montant : Au titre de l'exercice 2017, la Société et ses filiales ont ainsi facturé à ADC SIIC la somme globale de 187,6 K€.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.

Le Conseil d'Administration du 5 janvier 2016 a autorisé la signature de conventions de sous-location avec les sociétés AD Industrie, Alliance Développement Capital SIIC, FIPP et Smalto, visant une partie les locaux situés 2 rue de Bassano et 26 rue Georges Bizet - 75116 Paris et faisant l'objet du bail commercial conclu le 29 décembre 2015.

Motifs justifiant l'intérêt des conventions pour la société : Ces conventions permettent ainsi à la Société de leur répercuter une partie du loyer prévu par le bail commercial du 29 décembre 2015.

• - La Société a également conclu avec la société Alliance Développement Capital

  SIIC une convention de sous-location portant sur 77 m² environ situés au 1er étage du bâtiment B, moyennant un loyer annuel de 50 359,92 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

  Personnes concernées : M. Alain Duménil est à la fois Président du Conseil d'Administration de la Société et Administrateur Délégué de la société Alliance Développement Capital SIIC et détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

  Madame Valérie Gimond Duménil, Messieurs Patrick Engler et Jean Fournier sont Administrateurs des deux sociétés.

• - La Société a conclu avec la société FIPP une convention de sous-location portant sur 150 m² environ situés aux sous-sol, rez-de-chaussée, 1er et 3ème étage du bâtiment A, moyennant un loyer annuel de 108 992,84 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

  Personnes concernées : M. Alain Duménil détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. Madame Valérie Gimond Duménil, Mademoiselle Laurence Duménil et Monsieur Patrick Engler sont Administrateurs des deux sociétés.

• - La Société a enfin conclu avec la société Smalto une convention de sous-location portant sur 1 206 m² environ situés au rez-de-chaussée, 2ème et 4ème étage du bâtiment A, moyennant un loyer annuel de 694 460,92 euros hors taxes hors charges, pour une durée de 12 années et prenant effet rétroactivement au 29 décembre 2015.

  Personnes concernées : M. Alain Duménil détient indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés. Mademoiselle Laurence Duménil, Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler sont Administrateurs des deux sociétés.

2.

Le Conseil d'administration du 28 février 2013 a autorisé le second avenant à la convention de mise à disposition temporaire de personnel conclue le 1er mars 2013 par la Société et trois de ses filiales, les sociétés Basno, Société Civile Charron, Sauman Finance au profit de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC S.I.I.C, moyennant refacturation, pour une durée de 12 mois à compter de l'immatriculation de la société ADC S.I.I.C au Registre des personnes morales de Bruxelles.

Les Conseils d'administration en date des 5 février 2014, 3 avril 2015 et 21 décembre 2016 ont autorisé trois avenants au contrat de mise à disposition temporaire de personnel au profit d'ADC S.I.I.C, prorogeant le contrat et/ou redéfinissant les volumes horaires de travail de certains salariés mis à disposition et/ou étendant ou excluant des sociétés de la convention et/ou intégrant de nouveaux salariés mis à disposition.

Personnes concernées : Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d'administration de la société est également Administrateur délégué d'ADC S.I.I.C, Monsieur Patrick Engler, Administrateur et Directeur Général de la société, Madame Valérie Gimond Duménil et Monsieur Jean Fournier, Administrateurs de la Société sont également Administrateurs de la société ADC S.I.I.C.

Motif justifiant l'intérêt de la convention pour la société : La société et ses filiales sont dotées de services étoffés de soutien de leur activité, d'une direction et d'équipes de terrain, qu'elles mettent à disposition d'ADC S.I.I.C, moyennant rémunération.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Exco Paris Ace

Deloitte & AssociésArnaud DIEUMEGARD

Benoît PIMONT